有限公司章程中规定部分董事享有一票否决权是否合法有效样本

公司章程董事长一票否决权范文一、总则。

本公司在遵循国家法律法规的前提下，为了确保公司决策的科学性、合理性以及保护公司和股东的利益，特制定本章程条款，明确董事长一票否决权相关事宜。

二、董事长一票否决权的定义与范围。

（一）定义。

董事长一票否决权是指在公司特定的重大决策事项讨论与表决过程中，董事长有权对违背公司长远利益、损害股东权益或者违反公司章程基本宗旨的决议投出否决票，使该决议不能通过。

（二）范围。

1. 战略决策方面。

公司长期发展战略规划的重大调整。

例如，如果公司原本计划在未来五年专注于国内市场的拓展，突然有一个决议要全面放弃国内市场，转而毫无根基和规划地进军国际市场，而这个决议缺乏充分的市场调研、资金预算和风险评估，董事长就有权否决。

这就好比我们在一条平坦的大路上好好走着，突然有人说要跳到旁边没路的荆棘丛里，还没搞清楚状况就想这么干，那董事长就得站出来说“不行”。

重大投资项目。

当公司计划进行一项投资，投资金额超过公司上一年度净利润的[X]%时，这个投资项目的决策需要经过董事长的审核。

如果这个投资项目存在明显的风险漏洞，像是投资一个完全没有技术核心竞争力、管理团队混乱而且市场前景不明朗的公司，董事长就可以动用一票否决权。

这就像是大家都想把钱往一个不知道能不能捞回本的黑洞里扔，董事长就得把住这个关，大喊“停”。

2. 财务决策方面。

年度预算方案的重大变更。

如果在年度中间，突然有一个提案要大幅削减公司主营业务的预算，转而将大量资金投入到一个与公司主营业务毫不相干且没有经过充分论证的项目上，董事长有权否决。

这就好比家里本来计划好每个月买菜的钱，突然有人要把大部分买菜钱拿去买彩票，还没有个准头，董事长肯定不能答应。

重大融资决策。

当公司要进行大规模融资，无论是股权融资还是债权融资，如果融资条件对公司现有股东权益有严重损害，比如股权稀释比例过大，或者债权融资的利率过高且还款条件苛刻到可能把公司拖垮，董事长就可以一票否决。

创始人一票否决权章程范本序言：本章程旨在规定创始人一票否决权的有效行使和限制，以维护创始人的权益并确保公司的稳定发展。

在公司组建和运营过程中，创始人拥有重要的决策权和战略规划能力，因此需要设立一票否决权以保护其利益。

本章程的所有规定适用于公司注册成立后，同时优先于公司章程的其他规定。

第一条创始人一票否决权的定义创始人一票否决权是指创始人在公司重大事务上享有的特殊决策权利，其一票否决权优先于公司其他股东和董事会成员的表决权。

第二条创始人一票否决权的适用范围1. 公司的重大决策事项，包括但不限于以下事项：a. 公司章程的修改；b. 公司的合并、分立、收购、出售或重组事宜；c. 公司的注册资本增减或股权结构调整；d. 公司的主营业务调整或业务范围扩大；e. 公司重要合同的签署或解除；f. 公司的上市或退市决策；g. 公司的董事、高级管理人员的任免；h. 公司的资产处置或投资决策。

2. 创始人一票否决权不适用于日常经营事务，包括但不限于一般合同签署、员工招聘、薪酬安排等事项。

第三条创始人一票否决权的行使方式1. 创始人在相关事项上拥有一票否决权，并可通过书面或电子形式书面通知董事会行使其否决权。

2. 创始人行使一票否决权后，相关事项将无法通过董事会表决，即使其他董事在表决中给予赞成票。

3. 创始人对于一票否决权的行使应当合理，符合公司最佳利益，并遵守相关法律法规和合同约定。

第四条创始人一票否决权的限制和保护1. 公司的其他股东和董事会成员不得减少、剥夺或违反创始人的一票否决权。

2. 创始人一票否决权的行使不得违反国家法律法规和公司章程的规定，否则应承担相应的法律责任。

3. 公司董事会应全力支持创始人行使一票否决权，并为创始人提供合理的协助和支持。

4. 公司不得向创始人提出违反其一票否决权的要求，否则应承担相应违约责任。

第五条创始人一票否决权的变更和解除1. 创始人一票否决权的变更应符合公司章程和法律程序，需经过董事会和创始人的协商一致，并以书面形式确认。

第一章总则第一条为明确公司治理结构，保障公司合法权益，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条本章程所称一票否决权，是指在公司重大决策过程中，特定股东或董事享有的单独否决权，即该股东或董事的反对票足以阻止该决策的通过。

第三条本章程中一票否决权的适用范围、行使条件和具体操作程序，均应遵循法律法规的规定，并结合公司实际情况进行合理设置。

第二章一票否决权的适用范围第四条本章程规定的一票否决权适用于以下重大事项：1. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；2. 公司增减注册资本；3. 公司转让主要资产或对外投资；4. 公司变更公司章程；5. 公司选举或更换董事、监事；6. 公司聘用或解聘高级管理人员；7. 公司决定公司经营方针和投资计划；8. 公司决定公司利润分配方案；9. 公司决定公司重大损失赔偿；10. 公司决定公司对外担保事项；11. 公司决定公司破产清算；12. 公司认为需要一票否决权的事项。

第三章一票否决权的行使条件第五条以下股东或董事享有本章程规定的一票否决权：1. 持有公司20%以上股份的股东；2. 董事会全体董事中的半数以上董事；3. 公司章程规定的其他情形。

第六条一票否决权的行使条件如下：1. 被表决事项需经股东会或董事会会议审议；2. 被表决事项的通过需获得出席会议股东或董事的过半数同意；3. 一票否决权持有者有权对被表决事项提出反对意见，并在会议记录中予以记载。

第四章一票否决权的行使程序第七条一票否决权的行使程序如下：1. 一票否决权持有者在会议召开前，向公司董事会或股东会提出书面反对意见；2. 会议主持人应将一票否决权持有者的反对意见在会议记录中予以记载；3. 如有其他股东或董事反对，应重新进行表决；4. 如重新表决后，一票否决权持有者的反对意见仍被采纳，则该被表决事项不得通过。

第五章附则第八条本章程中一票否决权的设置，不影响公司依法履行其他决策程序。

公司章程董事长一票否决权范文一、总则。

咱们这公司啊，就像一艘大船在商海里航行，为了让船开得稳、方向准，有些特殊的权力设置是很有必要的。

这就说到咱们董事长的一票否决权啦。

二、董事会决策中的一票否决权。

1. 重大决策事项。

在董事会讨论那些超级重要的事儿的时候，比如说公司要进行大规模的战略转型，这就好比大船要突然改变航线，风险可不小。

如果董事长觉得这个转型计划漏洞百出，可能会把公司带沟里去，那董事长就有一票否决权。

不管其他董事怎么投票赞成这个转型计划，只要董事长投出否决票，这个事儿就不能按照原计划进行。

这就像是船长在发现前方有暗礁时，坚决制止船员们朝着错误的方向继续航行一样。

2. 重大投资项目。

公司要是打算投资一个大项目，像那种要把公司一半积蓄都扔进去的项目。

在董事会对这个投资项目进行表决的时候，如果董事长经过深思熟虑，觉得这个项目风险太大，回报又不靠谱，那董事长就可以一票否决这个投资决策。

这就好比家里要花大钱买个东西，当家的觉得这东西不划算，就可以直接说“不行，这钱不能这么花”。

3. 关联交易。

要是涉及到公司和关联方之间的交易，这事儿可复杂了，就像家里人和亲戚做生意，很容易有说不清道不明的事儿。

当董事会审议关联交易的时候，如果董事长觉得这个关联交易可能会损害公司利益，哪怕其他董事都觉得可以做，董事长也能一票否决这个关联交易的提案。

这就像是防止家里的钱被一些不太靠谱的亲戚关系给拐跑了。

4. 高级管理人员任免。

公司的高管就像大船的大副、二副等重要船员，他们的任免可是大事。

在董事会讨论任免高级管理人员的时候，如果董事长觉得某个候选人根本就不适合这个职位，或者存在一些不可忽视的问题，董事长就可以一票否决对这个候选人的任免提议。

这就好比船长要确保船上的重要岗位都是靠谱的人来担任，不能让那些不靠谱的人来瞎指挥。

三、一票否决权的限制。

当然啦，董事长的这个一票否决权也不是毫无限制的。

要是董事长滥用这个权力，那公司可就乱套了。

公司章程中关于股东投票权的规定第一章总则第一条为了维护公司股东的合法权益，规范公司治理结构，确保公司决策的公平与透明，根据中华人民共和国《公司法》等相关法律法规，制定本章程。

第二章股东权利第二条公司的股东享有以下权利：1. 出席公司股东大会，并行使表决权；2. 选举和被选举为公司董事、监事；3. 提出合理建议、质询和投票表决；4. 按照公司章程的规定享受分红和优先认购权；5. 参与公司重大事项的讨论和决策；6. 监督公司董事会的履职情况；7. 参与公司合并、分立等重大决策的表决；8. 其他依法享有的股东权利。

第三章股东大会第三条公司设立股东大会作为最高权力机构，一切关于公司重大决策的事项应由股东大会作出决策。

第四条股东大会采取表决的方式进行决策，根据持股比例获得相应表决权。

每股普通股享有一票表决权，每股优先股享有两票表决权。

第五条股东大会议题由董事会根据公司发展情况和需要提出，议题内容应当明确、详细，确保股东充分了解。

第六条召开股东大会应提前以书面形式通知所有股东，通知时间不得少于30日，且附有议题、时间、地点等相关细节信息。

第七条股东大会应当由公司董事会主持，根据议程依次进行，确保会议秩序井然。

第八条股东大会决议的通过，应当获得出席会议并具有表决权的股东所持表决权三分之二以上的同意。

第九条股东大会决议为公司股东的共同意见，并对公司具有法律约束力。

第四章董事会第十条公司设立董事会为执行公司决策、管理公司日常运营的机构。

第十一条董事会由公司股东选举产生，包括董事长、副董事长和其他董事若干人。

第十二条董事会每季度至少召开一次定期会议，由董事长或副董事长主持。

第十三条董事会会议决议应当经过表决，采取多数表决方式。

每位董事拥有一票表决权，董事长在表决时可行使一票决定性表决权。

第十四条董事会应公开透明地向股东大会和股东报告公司运营情况，并及时回应股东的疑问和建议。

第十五条董事会应当根据公司章程和法律法规的规定，合理行使决策权和管理权，维护股东的利益。

有限公司章程设置“一票否决权”效力的认定一、裁判要旨公司章程是有关公司组织和行为的基本准则和规范性文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。

章程可以规定董事会议定事项须经过全体持有股权董事，即经过全体持有表决权的董事一致同意方可做出。

若董事会决议未经持股董事的同意，该决议的表决结果未达到章程规定的通过比例，属于公司决议不成立情形。

【案例：（2018）苏01民终3636号】二、案件事实党某、计某分别持有南京赛世仙林房地产开发有限公司（以下简称“赛世公司”）50%股权。

二人均为赛世公司的董事，并共同推举史某为公司另一董事，组成公司新一届董事会，同意秦某担任公司监事。

同日，赛世公司董事会决议：选举党某担任公司董事长及法定代表人，聘请史某担任公司总经理。

2017年1月20日，赛世公司的董事兼总经理史某向党某的电子邮箱发送《赛世公司董事临时会议通知》。

赛世公司董事临时会议，党某没有到场也未派人到场，计某和史某出席会议，形成董事会决议免去党某作为公司董事长及法定代表人职务，选举计某作为公司董事长和法定代表人，顾某继续担任公司总经理。

三、法院裁判审理法院认为：章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。

董事召开董事会会议应遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

《民法总则》第一百三十四条、《公司法》解释四第五条规定本案中，赛世公司的章程规定：召开董事会临时会议，应于会议召开五日以前通知全体董事。

董事会会议应全体持有股权的董事出席方能举行，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为其出席董事会会议并放弃在该次会议上的表决权；董事会决议的表决，实行一人一票表决权，持有股权的董事对公司所有事项有一票否决权；董事会议定事项须经过全体持有股权董事，即经过全体持有表决权的董事一致同意方可做出。

就本案而言，董事会决议未经持股董事党某的同意，违反了“董事会议定事项须经过全体持有表决权的董事一致同意方可做出”的章程约定，该次会议的表决结果未达到公司章程规定的通过比例，该决议依法不成立。

创始人一票否决权章程范本序言本章程为公司创始人一票否决权的规定范本。

创始人一票否决权是为了保护公司核心利益和创始人利益而设立的一种特殊权利。

本章程的目的是确保创始人在公司重大决策中拥有最终决策权，并使得公司能够充分发挥创始人的智慧与经验。

第一章一票否决权的定义与适用范围1.1 一票否决权的定义：创始人一票否决权是指创始人在公司决策中拥有一票否决的权利，即创始人可以单方面否决所有关键决策。

1.2 一票否决权的适用范围：一票否决权适用于下列关键决策：(1) 公司高级管理岗位候选人的任命或解聘；(2) 股权转让、股份发行和股东权益扩大或减少；(3) 公司重组、合并或分立；(4) 公司股份上市或摘牌；(5) 公司获得或处置重要资产；(6) 公司财务计划和年度预算；(7) 公司法律诉讼和仲裁事项；(8) 公司章程或内部管理制度的修改；(9) 公司解散或清算。

第二章一票否决权的行使2.1 行使方式：创始人可以行使一票否决权的方式包括但不限于书面通知、会议表决、电子邮件确认等形式。

2.2 决策结果：当创始人行使一票否决权时，被否决的决策将无效，需重新进行决策。

2.3 决策记录：公司应当在董事会会议纪要或其他相关文件中清楚记录创始人行使一票否决权的决策情况。

第三章一票否决权的限制和保障3.1 一票否决权的限制：创始人行使一票否决权需遵守国家法律法规和公司章程的规定，并不得损害公司其他股东的合法权益。

3.2 创始人利益保障：公司应当采取必要措施保障创始人的利益，包括但不限于：(1) 确保创始人在公司高级管理层中的参与和发言权；(2) 制定激励机制以维护创始人的权益；(3) 提供必要的保密义务，保护创始人的商业机密。

第四章一票否决权的变更和终止4.1 变更程序：一票否决权的变更需经过创始人协商一致，并按照公司章程的规定进行程序性变更。

4.2 终止条件：一票否决权的终止条件包括但不限于：(1) 公司合并或重组；(2) 公司上市；(3) 经创始人协商一致决定终止。

创始人一票否决权章程范本（本文采用了合同的格式进行编写，以确保规范性和清晰度）本章程范本（以下简称“章程”）由创始人制定并签署，旨在明确和规范创始人一票否决权的行使规定。

一、定义1.1 创始人一票否决权是指创始人在公司决策中拥有一票否决其他股东决议的权利。

1.2 创始人是指在公司成立初期共同创立公司并具有显著贡献的自然人或法人。

1.3 其他股东是指除创始人以外，持有公司股份的自然人、法人或其他实体。

二、行使条件2.1 创始人一票否决权的行使应当遵循公司法律法规和本章程的规定。

2.2 创始人一票否决权的行使应当基于维护公司利益和业务发展等合理目的。

2.3 创始人一票否决权在以下事项中得以行使：（1）公司重大战略决策；（2）公司合并、分立、清算等重大事项；（3）高管选拔与解聘；（4）公司章程及其变更；（5）影响公司利益较大的财务决策；（6）其他创始人认为需要行使一票否决权的事项。

三、行使方式3.1 创始人在行使一票否决权时，应当书面通知公司董事会，并明确表达一票否决的决定。

3.2 公司董事会应当立即记录一票否决的决定，并将决定通知其他股东。

3.3 其他股东对于创始人的一票否决权决定无权否决或撤销。

3.4 公司董事会应当根据创始人的一票否决权决定，及时采取相关行动。

四、一票否决权的限制4.1 如果创始人一票否决的决定违反国家法律法规或损害公司利益，并且无法通过其他合法方式加以解决，其他股东有权向相关机关申请撤销该决定。

4.2 创始人一票否决决定的撤销程序由公司章程另行规定。

4.3 创始人不得将一票否决权转让给其他股东或任何第三方。

4.4 如果创始人身故或被视为无行为能力，则其一票否决权自动终止，转由其合法继承人行使。

五、其他规定5.1 本章程的任何变更应当经过创始人一票否决权的同意。

5.2 本章程对创始人和其他股东具有约束力。

5.3 对于本章程未约定的事项，创始人和其他股东可以另行协商并达成相关协议。

公司章程的另行规定公司章程是公司内部治理的最高准则，又称为“公司的宪法”。

《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等其他制度均是公司章程相关内容的进一步细化，以公司章程相关内容作为指导原则。

公司自治是现代法治的一项原则，法律赋予股东通过公司章程自主决定公司的诸多事项。

《公司法》对股东授权了有二十多处自由约定条款，包括股东会表决权、分红比例、股东资格继承等，在《公司法》规定中主要表现为“但是，公司章程另有规定的除外。

”投资机构常利用自由约定条款保护自身权益，而创始股东却经常无视该等条款，忽视自身利益的保护。

本书就主要公司自治条款的理解与适用梳理如下：1. 优先认购权法律规定：《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”理解与适用：一般情况下，有限公司增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但全体股东也可以约定不按照实缴的出资比例认缴出资。

例如，某私募股权投资基金对一家公司进行增资时，可以与原始股东签署投资协议约定“投资人有权（但非义务）优于原始股东及潜在投资者优先认购目标公司全部新增注册资本或新发股权。

”2. 约定分红比例法律规定：《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”《公司法》第一百六十六条第4款规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

”理解与适用：一般情况下，股东均按照出资比例分配股权和分取利润。

但也存在特殊情况，例如，某股东自带特定资源，有特定的销售渠道，公司依靠该等资源可以迅速盈利，在此等情况下，该股东可充分利用《公司法》第三十四条，要求少出资多分红。

公司法一票否决权的7种情形中国《公司法》规定，公司股东有7种情况下享有一票否决权。

一票否决权的重要性，不仅体现在公司股东的权利上，更是公司有效实施决策的保障措施之一。

因此，企业可以获得更多的成功，否则可能会产生灾难性的后果。

一票否决权的7种情况，主要包括：1、变更公司章程：公司章程是法定文件，其由一票否决权实施修改，具有极大的重要性。

因此，公司章程的修改必须经过一票否决权的同意。

2、选举董事会：公司股东有权选举董事会，以代表公司的利益进行决策。

但是，董事会的决策必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。

3、公司增资：公司增资是公司发展的重要手段，但是公司增资必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。

4、合并或分立：公司合并或分立是公司发展的重要手段。

但是，公司合并或分立必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。

5、公司收购：公司收购是公司发展的重要手段。

但是，公司收购必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。

6、设立控股子公司：公司设立控股子公司是公司发展的重要手段。

但是，设立控股子公司必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。

7、公司改制：公司改制是公司发展的重要手段，但是公司改制必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。

从以上7种情况可以看出，公司股东一票否决权对公司发展有着重要的影响力。

因此，企业在实施决策时，需要尊重股东一票否决权，维护公司正常运行。

首先，企业应当尊重和保护股东一票否决权，营造良好的公司治理氛围。

其次，企业应当建立健全有效的决策机制，合理利用股东一票否决权，促进公司发展。

此外，企业还应当加强股东参与，营造良好的治理环境，让股东能够发挥自身的作用。

总之，企业必须建立良好的公司治理结构，尊重和保护股东一票否决权，使公司的决策能够有效实施，以达到企业的目标。

因此，公司股东一票否决权对公司发展不可替代，是企业实施决策的保障措施之一。