ST兰光：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-07-27

上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第czl110222号

上海市锦天城律师事务所杭州分所 关于嘉凯城集团股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：嘉凯城集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）（以下简称“《规则》”）、《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的书面通知、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等，并列席了本次股东大会。 在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性信息或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下： 上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第czl110222号

一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 根据本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2011年1月26日，公司第四届董事会第二十一次会议作出召开2011年第一次临时股东大会的决议。2011年1月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了会议通知。通知确定了股权登记日为2011年2月17日，该股权登记日与会议日期之间的间隔少于7个工作日。 （二）本次股东大会的召开 1、会议通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等内容。 2、经核查，本次股东大会现场会议于2011年2月22日在浙江省杭州市体育场路333号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅如期召开，与会议通知中所告知的时间、地点一致。 （三）结论 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员 （一）根据本次股东大会通知，本次股东大会出席人员包括： 1、截至2011年2月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）。 2、本公司董事、监事及董事会秘书； 3、本公司高级管理人员； 4、本公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。 （二）经大会秘书处查验会议通知要求的出席凭证： 1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表股份数1,409,605,162股，占公司总股本1,804,191,500股的78.13％。出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席资格符合相关法律上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第czl110222号

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于世纪光华科技股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：世纪光华科技股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所（以下称“本所”）接受世纪光华科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《世纪光华科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 法律意见书

第二节 法律意见书正文 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2011年4月28日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议地点、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。 2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，公司现场会议于2011年5月16日上午9：30 在郑州市花园路59号邮政大厦21层世纪光华科技股份有限公司会议室召开。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为： 1、截止2011年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。 2、公司董事、监事及其他高级管理人员。 3、本次换届选举的（独立）董事、监事候选人。 4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。 经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的 法律意见书

金诚同达律师事务所 法律意见书

北京市金诚同达律师事务所

关于玉源控股股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的法律意见书

金证法意【2011】字0111第007号

致：玉源控股股份有限公司

北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）接受玉源控股股份有限公司（以

下简称公司）的委托，指派律师出席2011年第一次临时股东大会（以下简称本次

股东大会）并对本次股东大会进行律师见证。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会

规则》（以下简称《股东大会规则》）和《玉源控股股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次

股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程

序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2010年12月25日在《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）

上公告了本次股东大会的现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议

案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

公司董事会已于2011年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（）上刊登了《玉源控股股份有限公司2011年第一次临

时股东大会网络投票的提示性公告》，就本次股东大会的相关事宜做出了提示性公告。

(二) 本次股东大会的召开 金诚同达律师事务所 法律意见书

本次股东大会于2011年1月11日上午9点30分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街

9号公司会议室召开，由公司董事长路联先生主持。同时，本次股东大会通过深圳

T&P天阳律师事务所 光正钢构2011年第一次临时股东大会

1

天阳律师事务所

关于光正钢结构股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会

法律意见书

天阳证股字[2011]第19号

天阳律师事务所

二O一一年五月 T&P天阳律师事务所 光正钢构2011年第一次临时股东大会

2 天阳律师事务所

关于光正钢结构股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会

法律意见书

天阳证股字[2011]第19号

致：光正钢结构股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受光正钢结构股份有限公司 （下称公司）

的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2011年第一次临时股东

大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》和《光正钢结构股份有限公司章程》（下称《公司

章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关

的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2011年5月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上分别刊登了《光正钢结构股份有限公

司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股

东大会的会议召集人、会议时间、股权登记日、会议地点、会议召开方式、

会议期限、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法及其他事项等内容。

本次临时股东大会于2011年5月20日上午11：00在公司3楼会议室 （乌

鲁木齐经济技术开发区上海路105号）如期召开。

二、出席临时股东大会人员的资格

经查验本次临时股东大会的《光正钢结构股份有限公司2011年第一次临

时股东大会股东签到册》；参会法人股东提供的企业法人营业执照复印件、授T&P天阳律师事务所 光正钢构2011年第一次临时股东大会