第七章 控制权配置.

论公司控制权的有效配置在以市场经济为导向的股权分置改革和企业文化变迁中，中国企业的公司治理与理财将面临新的问题。

特别是股权分置改革全面推开后，控制权市场将发生很大的变化。

探索控制权的科学安排与有效配置，对于实现社会资源的配置优化并提升公司绩效具有重要意义。

标签：公司控制权；配置；效率一、选题意义及文献综述公司所有权与经营权命题及其所导致的控制权问题，最早于1932年由Berle&Means作了较完整的论述，Bede&Means并从实用主义的角度对控制权概念进行了界定。

近20年，一些学者从不同的研究视角，提出了区别于整体意义上公司控制权的新概念，如Fama&Jensen(1983)首先探讨了决策(decision－makinS)控制权的含义，Grossman&Hard(1986)则首创了剩余(residual)控制权概念。

随着现代公司制度的兴起，控制权理论不断向纵深发展。

Grossman&Hard(1986)以及Hart&More(1990)建立了所有权模型；Manna(1965)创立了公司控制权市场的概念，将公司机制分为内部控制机制和外部控制机制两种形式；Aghion&Bohon(1992)基于交易费用和合约不完全性，创立了资本结构理论，提出了控制权配置的效率问题。

著名的经济学家Coase、Demsetz、Markling 等都有涉及公司控制权问题的研究[1]。

国内学者方面，周其仁(1997，2000)指出，企业控制权构成对企业家努力和贡献的一种回报，张维迎(1996)将企业收益分成控制权收益和货币收益两部分。

公司控制权问题的研究既是理论性的，也是实践性的，还是多学科交叉性的。

可以说，对控制权问题及其与公司治理相结合的研究正成为目前学术界的热点，但是由于控制权问题本身的复杂性等原因，其理论研究尚缺乏系统性，更谈不上完整性。

比如，公司控制权概念、控制权与所有权分离的命题、公司控制权的有效配置等仍是相关研究领域的前沿。

融资方式、融资结构与企业控制权的配置2005-8-11在企业治理结构中，控制权的配置是最主要的功能。

这种权力的配置必须把剩余控制权、剩余索取权、资本所有权有机地结合起来。

从控制权的配置角度看，公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己可以得到投资回报的问题。

例如资本所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，他们怎样确定管理者没有侵占他们所提供的资本或将投入资本投资在不好的项目上，他们怎样来控制管理者，等等。

从资本结构的角度来看，公司的治理结构具体表现为：股权与债权的结构、股权内部结构、债权内部结构等方面，也就是说通过对这些结构的调整可以起到重新配置控制权的作用。

一、融资方式与公司治理机制融资方式是指企业筹措资金所采用的具体形式。

按照融资方式与公司治理的关系可以把融资方式分为：保持距离型融资和控制取向型融资。

1、保持距离型融资从融资方式与企业控制权的关系来看，保持距离型融资把企业控制权的分配与企业能否实现一定的目标相联系。

投资者只要得到了合约规定的给付，就不直接干预企业的经营战略决策。

如果企业履行了向出资者支付的义务，企业的控制权交由内部人，反之，控制权自动转移到出资者手中。

正是由于这种融资方式与企业能否实现给付的目标有机结合在一起，所以，保持距离型融资所引起的公司治理结构称为“目标性公司治理”。

保持距离型融资的融资方式非常依赖于企业资产市场的流动性，因而非常依赖于产权行使能力的大小和总体商业环境。

由于控制权在企业不能履约的情况下自动转移给投资者，所以企业的资产应具备性能比较稳定，其市场价值波动性较小的基本特征，同时，这种资产在市场上也必须具有较强的流动性，以便能及时变现。

如果企业的资产价值波动大，且不能提供足够的现金流量，那么，投资者的相机控制权就没有意义，以此为基础的治理结构就失去了其赖以存在的依据。

因此，在企业资产结构中，有形资产特别是不动产比重较大，且这种不动产的流动性较强的企业采用这种融资方式对投资者而言风险较小，因为它们的价值被动的程度相对于无形资产来说要小。

控制权安排的基本逻辑和方法下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

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中国上市公司控制权的内部配置控制权在资本市场以及公司治理中占有重要的地位，在现代的企业制公司中，控股权主要分配在各股东、董事会以及经理层的三个层次上。

本文就分析了目前中国上市公司的委托代理关系，研究了上市公司的内部控制权的配置中存在的问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。

标签：上市公司控制权委托代理关系内部配置一、控制权概述1.控制权概念。

现代企业理论中的控制权最早由米恩斯和伯利提出，他们认为控制权就是选举董事会大部分董事的权利；而在德姆塞茨的企业理论中，他将控制权定义为一组排他性的使用和处置企业的包括人力资源和财务资源在内的稀缺资源的一种权利约束。

格罗斯曼、约翰·莫尔和奥利弗·哈特等人提出了不完全合约理论（简称GHM理论），在GMH理论以企业管理的合约性以及合约的不完全性为基础来理解和解释了所有权关系，将对企业的控制权的研究转到了剩余控制权的研究上来。

法国经济学大师Tirole认为，控制权就是参与者对于整个行动过程的干预权，比如投资者对企业管理决策的影响等。

Tirole对企业控制权的定义概括性很强，很好地体现了控制权的含义。

总的来说，控制权就是对企业决策对企业简接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。

企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款既清算权等不同的方式实现对企业的管理。

2.控制权配置。

控制权的配置是企业管理的内部控制机制，主要是指控制权在公司的股东、董事会以及经理层之间的分配以及各个层面的控制权主体间的关系，主要包括企业内部管理者之间的竞争、董事会内部构成以及大股东的监督等。

控制权的配置与外部的控制权市场组成了企业的控制机制。

但现代控制权的理论研究和实践研究大部分都集中在了外部控制权市场上，对企业内部的控制机制的理论研究还没有形成一个完整的统一的体系。

对企业控制权的有效配置直接关系着现代企业理论的发展，是提高企业管理能力和管理效果的重要保障。

企业并购与控制权配置摘要：近年来，企业并购逐渐成为企业发展战略的常规条款，对于不少企业而言，借助并购手段，可以实现业务快速扩张、弥补自身短板等目的。

但是在企业并购过程中，控制权配置也成为了敏感的问题。

本文以企业并购过程中控制权配置为研究对象，分析了企业并购的动机、方式、控制权配置的影响因素以及如何科学合理配置控制权。

关键词：企业并购、控制权、控制权配置、并购动机、并购方式正文：一、前言企业并购是企业在发展过程中采取的一种重要战略举措，通过吸纳他人产生的管理经验和技术，实现业务的快速扩张，弥补自身的短板，增强自身竞争力。

但是，企业并购的过程十分复杂，其中包括了并购的动机、方式、并购后的重组重组以及控制权配置等关键问题。

二、企业并购的动机企业并购的动机有很多种，其中最主要的是促进企业发展。

企业并购可以加速企业的膨胀，在市场上获得更大的份额，实现经济效益的快速提升。

而对于细分市场占有率较高，实现快速增长的企业，更可以实现业务的优化和资源的整合。

三、企业并购的方式企业并购的方式有很多种，其中最常见的是股权并购和资产并购。

股权并购是指企业通过购买目标企业的全部或部分股份来取得其控制权，这种方式可以更好地控制目标企业；而资产并购则是指通过购买目标企业的资产或业务来实现企业的膨胀，这种方式可以更好的实现资本的优化配置。

四、控制权配置的影响因素企业并购的过程中控制权配置的影响因素很多，包括了文化差异、经济状况、法律限制等。

在企业并购的过程中，不同的影响因素都会对企业产生影响，而这些影响因素又会直接影响到控制权的配置和企业的发展方向，所以需要针对不同的影响因素加以分析和处理。

五、科学合理配置控制权为了保证企业控制权的配置科学合理、协调稳定，企业在并购时需要有决策者全面、准确地审视被并购公司的财务、人力资源、管理等综合实力，对交易的各相关条款加以评估，对控制权的配置加以调控。

企业并购过程中，最好采取合法、合规、合理的经营方式，充分考虑目标企业的文化背景、人员并根据实际情况拟定实施方案，充分分析目标企业各项关键业务数据，提前做好资源整合，为合理配置控制权提供保障。

公司治理学考试要点第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制合伙制）现代企业制度（公司制）2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

3.公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4.公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5.公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6.公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议（每年一次）和非常股东会议（非定期临时）6.股东会议的表决制度：①举手表决（一人一票）②投票表决（法定表决制累加表决制）③代理投票制7.中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③④⑤⑥类别股东表决制度；建立有效的股东民事赔偿制度；建立表决权排除制度；完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8.类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。

企业并购与控制权配置
企业并购是企业重要的战略选择之一，它关乎企业的发展方向和竞争优势。

在企业并购过程中，控制权的配置是非常重要的环节，因为掌握控制权就等于掌握了企业
的决策权，从而可以有效地支配企业的资源和战略选择。

首先，企业并购的控制权配置对企业发展有着重要的影响。

在并购时，企业必须要考虑到两家企业在业务范围、产品结构、市场份额等方面的差异，探寻合并的优势，配置控制权，在整合过程中，掌握着不同阶段的控制点，如果能够合理配置控制权，
便可以更好地掌控企业发展的节奏和方向。

其次，合理的控制权配置有利于实现资源整合。

企业并购后，资源整合是必须要涉及到的问题，包括资金、技术、人员等多个方面。

具体到控制权的配置，就需要合
理地分配决策权、经营权和监督权，以实现合并方案的有效实施。

在此过程中，如果
无法合理配置控制权，容易造成企业并购后的资源浪费和调配不善，对企业的发展带
来严重的影响。

最后，合理的控制权配置有助于稳定企业经营管理。

企业并购是一个复杂的过程，需要进行各种方面的谈判和合作，如果其中存在不稳定因素，很容易引发经营管理上
的摩擦，甚至出现管理混乱和流失员工等问题。

因此，在并购过程中合理配置企业控
制权，有助于保持企业管理稳定，确保员工的安置和工作职能的平滑转换。

总之，企业并购的控制权配置是企业重要的战略选择之一，要合理配置控制权，需要从企业发展、资源整合和经营管理三个方面进行考量。

只有在控制权的配置上合
理规划和实施，才能确保企业并购后的顺利实施和长期发展。