证券市场与控制权配置：走向成熟(一)

引言反向收购活动是证券市场发展到特定阶段的产物，同时也是证券市场激烈竞争，资源优化配置的必然结果。

反向收购活动从产生到现在一直备受争议。

作为公司上市的捷径之一，反向收购活动凭借其较IPO的独特优势，为非上市企业提供了快捷、简便的融资渠道，同时反向收购活动也赋予上市公司利用并购重组活动实现凤凰涅槃的机会，使其规避了退市风险。

然而，随着我国证券市场逐渐走向成熟，上市公司参与企业并购重组呈现井喷情形。

自从我国证券市场上出现上市公司反向收购案例以来1，反向收购的弊端也逐渐显现。

一方面我国证券市场没有完善的监管体制，导致部分上市公司利用反向收购进行投机炒作，损害众多投资者合法权益，另一方面，由于我国反向收购活动法律规范的缺失，导致内幕交易、关联交易屡禁不止，信息披露不规范、不具有指引价值，由此引起的股价操纵行为，成为投机企业捞取非法利益的手段。

因此，有必要对我国反向收购活动在宏观上和微观上予以规制。

在宏观监管方面，有必要对我国反向收购活动存在问题进行梳理，为监管部门提供了监管的措施和意见，使监管部门更加有针对性实施监管；在微观规制方面，有必要对我国反向收购活动法律规制体系进行构建，为上市公司提供良性循环的证券市场环境，实现真正意义上的配置资源、优化产业的调控功能。

一、反向收购活动的界定（一）三联商社反向收购案例及其引发的思考三联商社反向收购案例就是证券市场上争议较大的上市公司反向收购案例2。

尽管该案例已经过去十几年，但是由于我国反向收购活动法律规制体系尚未完全建立，此案例里反映的实践问题对于我们现在研究反向收购活动仍有参考意义。

1996年4月，经证监会批准，郑百文在上海证券交易所公开上市；三年后，郑百文被上海证券交易所标注为ST；四年以后，三联集团、郑百文、信达资产达成并购协议；2003年，三联商社反向收购完成，郑百文摆脱了退市危机，又重新恢复上市。

此次反向收购中，三联集团、1罗文志、望开雄、董寒冰等：《上市公司并购法律实务（第2版）》，北京：法律出版社，2007年版，第163-168页。

解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。

下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。

这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。

对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。

但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。

因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。

通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。

即管理者并不如股东期望的那样努力。

研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。

给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。

管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。

即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。

管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。

而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。

3.不同风险偏好问题。

即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。

就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。

投资银行学A卷答案一、判断正误（共20个题，每题1分，满分20分。

）1．（×）从商业模式而言，投资银行主要以存贷款利差收入为主，商业银行主要以佣金收入为主。

2．（×）现代投资银行业务仅限于证券发行承销和证券交易业务。

3．（√）根据关于企业并购成因的“价值低估论”，当托宾比率（即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比）Ｑ＞１时，形成并购的可能性小；而当Ｑ〈１时，形成并购的可能性较大。

4．（√）作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。

5．（√）在我国，证券公司是指依照公司法规定，经国务院证券管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司。

6．（√）投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一。

7．（×）投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。

8．（×）从历史上看，货币市场先于资本市场出现，货币市场是资本市场的基础。

而资本市场的风险要远远小于货币市场。

9．（√）两家或两家以上的公司合并组建为一家公司，若一家公司获得其它公司的控制权后，各方原法人资格都取消，而通过设立一个新的法人机构拥有这些产权，则称为新设合并（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并）。

10．（×）证券公募发行和证券私募发行的发行对象和范围基本相同。

11．（×）投资银行在证券二级市场中扮演着证券承销商的角色。

12．（√）按照中国证券监督管理委员会20XX年颁布的《证券公司内部控制指引》，我国证券公司在资产管理业务的内部控制管理中，受托资金不可以与自有资金混合使用。

13．（√）我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。

14．（√）1999年美国参众两院分别通过《金融服务现代法案》，该法案彻底打破了1933年以来美国形成的银行业与证券业分业经营的体制。

单项选择题1. 公司治理是伴随( )的产生而产生的。

A、业主制企业B、合伙制企业C、公司制企业D正确答案：2.下列关于企业性质描述错误的是（）。

A、企业是价格机制的替代物B、企业是合约选择的一种形式C、企业是一种科层组织D正确答案：3.下列不属于公司治理特征的是（）。

A、动态性B、合约性C、制约性D正确答案：4.下列不属于公司外部治理系统的是（）。

A、法律和政治环境B、公司控制权市场C、产品和要素市场D正确答案：多项选择题1. 业主制企业具有（）特点。

A、无限的责任B、有限的规模C、企业的寿命有限D正确答案：2. 公司治理产生的理论基础主要有（）。

A、委托代理理论B、不完备契约理论C、交易费用理论D正确答案：3.下列关于公司治理原理说法正确的是（）。

A、不具有强制约束力B、发展变化性C、指导方针和最佳做法D正确答案：4.公司治理原则中所谓“平等对待股东”是指（）。

A、同类同级的所有股东都应享有同等待遇B、应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易C、应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排D、应要求董事和主要执行人员向董事会披露是否在任何直接影响公司的交易或事务中正确答案：主观题1.业主制企业的定义正确答案：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得2.简述业主制企业的优缺点正确答案：业主制企业的优点是企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一；所有者的利益与经营者的利益时完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。

业主制企业的缺点是无限的责任、3. 公司制企业的主要特点正确答案：开办手续复杂；筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发现公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；公司经营中所有权与经营权相分4.公司制的类型正确答案：实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限5. 公司治理产生的背景正确答案：1776年，亚当·斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理问题”，它是公司治理研究的源泉。

《公司治理》（工商管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介《公司治理》课程是工商管理专业本科生的专业教育选修课程之一，是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。

本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让工商管理类专业的学生在掌握公司治理基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国公司治理和资本运营环境，熟知公司治理涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理的方式与方法。

使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。

二、教学基本要求通过本课程的学习，使学生掌握公司治理的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。

主要包括两方面：1.使学生能够了解和掌握公司治理的理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础。

2. 运用案例教学法，力图将现实问题与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。

重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。

三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的内涵、动因（2）公司治理的理论框架（3）我国公司治理演变重点与难点：公司治理的内涵、动因；公司治理的理论框架2.公司治理模式（1）外部控制主导型模式（2）内部控制主导型模式（3）家族控制主导型模式（4）公司治理模式趋同化重点与难点：外部控制主导型模式、内部控制主导型模式、家族控制主导型模式3.董事会理论与运作实务（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行重点与难点：董事会的功能与形式；董事会结构与运行；董事会权利与义务4.独立董事制度（1）独立董事制度的产生与发展（2）独立董事的“独立性”（3）独立董事的作用和设计机制（4）我国独立董事制度的现状（5）独立董事制度的国际比较重点与难点：独立董事制度、独立董事职责、作用；独立董事制度的国际比较5.经营者激励（1）经营者激励与约束机制的理论与主要内容（2）激励机制与约束机制之间的关系（3）各种激励机制的内涵及现状（4）中国上市公司经营者激励的形式及现状重点与难点：激励问题的产生；各种激励机制的内涵及现状；中国上市公司股权激励的演进6.外部治理（1）证券市场与控制权配置（2）银行治理（3）机构投资者治理重点与难点：证券市场与控制权配置；银行治理；机构投资者治理7.企业集团与跨国公司治理（1）企业集团治理（2）跨国公司治理重点与难点：企业集团治理的内外边界；企业集团对子公司的治理形式；跨国公司治理的组织边界；跨国公司的主要利益相关者8.公司治理评价（1）公司治理评价的意义（2）公司治理评价系统及其优化（3）中国上市公司治理指数重点与难点：中国公司治理的意义、指标体系及其主要应用领域四、学时分配。

第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度业主制合伙制现代企业制度公司制2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排;3.公司智力学在管理学科中的地位与其他专业管理学的区别：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构,形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议每年一次和非常股东会议非定期临时6. 股东会议的表决制度：①举手表决一人一票②投票表决法定表决制累加表决制③代理投票制7. 中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建立表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过;9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度10．异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票,从而实现自身退出公司的目的;其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者,企业是资本投入者的企业,企业经意以股东的利益最大化为目标;管理者服务于股东,股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化12. 股东利益至上理论的局限性：①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素,现代企业中,无形资产占公司总资产的份额提高,知识资本发挥重要价值增值作用②人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险③股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性;14.利益相关者理论的不足：①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作1.董事的权利一般权利：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务3.董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议4.监事会设置的国别差异：①德国：股东与职工双向控制下的监督机制②日本：可选择的监督方式③美国：公司内部不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式1.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,选择进入或退出某一契约的自然状态;2.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,基于已有信息和流动性状况,选择进入或退出某一契约的自然状态;3.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格;4.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用;5.制约独立董事发挥作用的因素：①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力③独立董事能力欠缺④独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束1．高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理2．高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制3. 报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成其中股票期权既是激励又是约束4．高层管理者的约束机制①内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束②外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化7.西方国家在高管激励与约束机制经验：①新加坡：卓有成效的国有企业监管方式②日本：富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟1．证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2．证券市场在控制权配置中的作用：①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础②发达的资本市场造就了控制权配置主体③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4.公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5.公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6.信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的7.信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8.信息披露的目标：提升信息透明度9.信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展10.我国上市公司信息披露包括三类：①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书②定期信息披露如年度报告、中期报告③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色作用：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：①约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4.银行治理的特殊性：①商业银行有特殊的经营目标②委托-代理关系复杂③存款保险制度的负激励④市场及竞争程度的特殊性⑤管制的影响⑥商业银行资本结构的特殊性⑦银行业的并购成本大大超过一般公司⑧银行合约的特殊性⑨银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益②目标应包括商业银行本身的安全和稳健③治理机制设计应偏重内部治理机制,审慎运用外部治理机制第九章机构投资者治理：从幕后到台前1.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3.机构投资者的特点：①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势③可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理4.机构投资者参与公司治理的途径：①行为干预②外界干预5.我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业国企、国控、上市公司6.成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章集团治理：解开法人的面纱1．母子公司：当公司A绝对控股B公司,或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会,使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现,则称公司B为公司A的子公司2．关联公司：公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果,此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司3．母公司对子公司的控制：①间接控制②直接控制③混合控制4．关联公司间的合作：①信息交流②高级管理者互派③关联交易5母公司滥用关联交易的形式：①产品买卖中滥用关联交易②转让、置换和出售资产中的滥用关联交易③资金拆借中的滥用关联交易④托管经营中的滥用关联交易⑤贷款担保中的滥用关联交易⑥债务充抵中的滥用关联交易⑦无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织;第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈1.跨国公司治理的内涵和特征问题：①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失2.母公司的治理传统：①美国模式：两极中心②日本模式：集权制③欧洲模式：分权制3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制→分权→再集中4.跨国公司战略与母子公司治理①国际战略条件下的母子公司治理：母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：母公司仅控制底线,将其海外子公司作为独立的业务来对待;子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营,拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系,利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员③全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位;营销战略一般由母公司统一制定,一旦母公司退出一项新产品,子公司的角色就转变为执行者④跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性,重新对公司的资产和能力进行组合5.中国企业跨国经营的特殊性：①形成机制：发端于计划经济体制②网络组织属性：基于行政治理和关系治理6.中国企业跨国经营中的治理难点：①行政型治理模式向经济型治理模式转变②跨国经营过程中控制权力的合理设计第十二章网络治理：公司治理的延伸1.网络组织的兴起：①社会平台②经济平台③技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统;网络治理是对网络组织的治理,治理行为的主体是合作诸结点,客体是网络组织这一新型组织形态,治理过程是具有自组织特性的自我治理;网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同1.外部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会中独立董事比例较大②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理报酬中的股票期权的比例较大④信息披露完备2.内部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会和监事会分立②企业与银行共同治理③公司之间交叉持股3.家族控制主导型公司治理模式的特点：①所有权主要由家族控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督很弱4.公司治理模式的趋同化：①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准②机构投资者作用加强,相对控股模式出现③财务报告准则趋同④利益相关者日益受到重视⑤法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方1.内部人控制：在私有化场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调狭义：在所有者出资人缺位的条件下,由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：的内部人控制部件包括经营者和职工雇员群体,也包括大股东2.“内部人控制”在俄罗斯的具体表现：①股权结构：“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”②治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3. 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”①股权结构：股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：“行政控制”下的经营者控制第十五章公司治理原则与评价1.公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则2.在诸多公司治理原则中,影响最大的是OECD公司治理原则,它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则,它不谋求替代或否定有关的法律法规4.公司治理原则的层级体系：①国际性组织层次②政府与各类中介组织层次③机构投资者层次④金融机构层次⑤企业层次5.公司治理评价的根源：两权分离6.中国公司治理指数系统CCGI：评价内容--公司评分：股东权益、控股股东行为与股东大会,董事和董事会,监事和监事会,经理层,信息披露,利益相关者六个维度7．中国公司治理评价原则：①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性8. 中国公司治理评价指数的作用：①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平。

我国证券市场的现状及看法(一)我国证券市场的发展历程以上海、深圳证券交易所的建立为起点，我国证券市场已经走过了十五年的发展历程，回顾这段历史，证券市场发展大致可以划分为三个阶段。

第一个阶段(1990-1998年)是证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。

这一阶段市场发展的主要特征有：一是上海、深圳证券交易所正式运营，证券交易由最初分散的柜台交易转向集中撮合方式的交易。

二是由仅限于少数地区试点的区域性市场扩展为全国性市场。

三是1992年小平同志发表南巡讲话，同年党的十四大报告中提出，要“积极培育包括债券、股票等有价证券的金融市场”，消除了人们对发展股票市场认识上的疑虑。

四是国务院证券委员会和中国证监会成立，全面行使对证券市场的监管职能，并逐步建立了统一的证券监管体制。

五是按照国务院部署，各地政府对非法股票期货交易进行清理整顿，进一步促成了全国统一的证券市场。

第二个阶段(1999-2002年上半年)是以《证券法》的颁布实施为标志，促进证券市场规范发展的阶段。

这一阶段市场发展有四个重要特征：一是1999年7月1日《证券法》正式实施，以法律形式确认了证券市场的地位，为证券市场的规范发展提供了法制保障。

二是1999年中国证监会理顺了与全国各地证券监管机构的关系，实行垂直领导，同时按照分业经营、分业管理的原则，推动了证券经营机构与银行、财政、信托业脱钩，进一步完善了全国集中统一的证券监管体制。

三是证券发行体制进行重大调整，股票发行上市制度由审批制向核准制转变，股票发行上市的市场化改革迈出了重要一步。

四是按照我国加入WTO的承诺，一批合资基金管理公司和证券公司相继获准设立，证券业的对外开放开始起步。

第三个阶段(2002年下半年至今)是证券市场改革发展进一步深化的时期。

在这一段时间，证券市场发展的主要特点有：一是发展资本市场在理论上取得重大突破。

党的十六大提出要推动资本市场的改革开放和稳定发展。

党的十六届三中全会进一步提出要“大力发展资本和其他要素市场”，首次在中央文件中明确提出大力发展资本市场的要求。

公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。

本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。

二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。

2．公司治理研究的主题与内涵。

3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。

（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。

2．公司治理边界及其原理。

3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。

（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。

2．股东大会及中小股东权益保护。

3．公司治理主体的选择。

（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。

2．监事会的设置与运作。

（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。

2．独立董事的独立性。

3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。

（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。

2．高层管理者的约束机制。

3．高层管理者激励与约束的长效机制。

（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。

2．公司并购与公司剥离。

3．证劵市场监管与信息披露。

（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。

2．商业银行治理的一般性分析。

3．我国国有商业银行治理及其改进。

（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。

2．机构投资者参与公司治理的机理分析。

证券投资学第版课后习题参考答案The document was prepared on January 2, 2021证券投资学（第2版）课后习题参考答案程蕾邓艳君黄健第一章导论1、证券投资与证券投机的关系答：联系：二者的交易对象都是有价证券，都是投入货币以谋取盈利，同时承担损失的风险。

二者还可以相互转化。

区别：1）交易的动机不同。

投资者进行证券投资，旨在取得证券的利息和股息收入，而投机者则以获取价差收入为目的。

投资者通常以长线投资为主，投机者则以短线操作为主。

2）投资对象不同。

投资者一般比较稳健，其投资对象多为风险较小、收益相对较高、价格比较稳定或稳中有升的证券。

投机者大多敢于冒险，其投资对象多为价格波动幅度大、风险较大的证券。

3）风险承受能力不同。

投资者首先关心的是本金的安全，投机者则不大考虑本金的安全，一心只想通过冒险立即获得一笔收入。

4）运作方法有差别。

投资者经常对各种证券进行周密的分析和评估，十分注意证券价值的变化，并以其作为他们选购或换购证券的依据。

投机者则不大注意证券本身的分析，而密切注意市场的变化，以证券价格变化趋势作为决策的依据。

2、简述证券投资的基本步骤。

答：1）收集资料；2）研究分析；3）作出决策；4）购买证券；5）证券管理。

3、试述金融市场的分类及其特点。

答：1）按金融市场的交易期限可分为：货币市场和资本市场。

2）按金融市场的交易程序可分为：证券发行市场和证券交易市场。

3）按金融交易的交割期限可分为：现货市场和期货市场。

4）按金融交易标的物的性质可分为：外汇市场、黄金市场、保险市场和各种有价证券市场。

第二章证券投资工具1、简述债券、股票、投资基金的性质和特点。

答：债券是发行人对全体应募者所负的标准化证券，具有公开性、社会性和规范性的特点，一般可以上市流通转让。

债券具有一般有价证券共有的特征，即期限性、风险性、流动性和收益性，但它又有其独特之处。

股票只是代表股份资本所有权的证书，它本身并没有任何价值，不是真实的资本，而是一种独立于实际资本之外的虚拟资本。

中国证券市场存在的问题摘要;1978年，中共十一届三中全会确立了改革开放的大政方针政策，由此开启了中国经济快速发展的新局面。

在中国经济发展与快速增长的情况下，中国当代证券市场适应我国市场经济发展的需求应运而生。

证券已成为我国社会主义市场经济体系中不可或缺的重要组成部分, 对于推动国有企业的改革和发展, 促进市场经济的建立和完善, 开始发挥越来越显著的积极作用。

但我国的证券市场仍处于发展阶段，对如何完善股票市场还缺乏经验，股票市场的运作体系，管理体制等方面仍存在许多问题和困扰。

关键字：证券证券市场市场制度管理规范法律法规1.证券市场有哪些功能证券市场是股票、债券、证券投资基金份额等证券发行和交易的场所。

证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动而产生的市场。

证券市场的功能包括以下三个方面：1.1融资和投资功能。

一方面，证券市场作为金融市场的一个重要组成部分，具有使资金从资金剩余者流向资金需求者，为资金不足者筹集资金的功能。

另一方面，证券市场又为各类投资者提供了投资渠道。

与储蓄相比，证券投资虽有一定的风险，但收益往往也比较高，在国际上已成为个人和企业不可或缺的理财工具。

1.2市场定价功能。

证券是资本的表现形式，所以证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格。

证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。

证券市场的运行形成了证券需求者和供给者的竞争关系，这种竞争的结果是：能产生高投资回报的资本，市场的需求就大，相应的证券价格就高；反之，证券的价格就低。

因此，证券市场提供了资本的合理定价机制。

1.3资源配置功能。

证券市场的资源配置功能是指通过证券价格引导资本的流动从而实现资源合理配置的功能。

在证券市场上，证券价格的高低是由该证券所能提供的预期报酬率的高低来决定的。

证券价格的高低实际上是该证券筹资能力的反映。

能提供高报酬率的证券一般来自于那些经营好、发展潜力巨大的企业，或者是来自于新兴行业的企业。