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《公司治理与内部控制》课程教学大纲课程代码：ABGS0518课程中文名称:公司治理与内部控制课程英文名称：Corporate Governance & Internal Control课程性质：选修课程学分数：2课程学时数：32授课对象：财务管理专业本课程的前导课程：基础会计、财务管理、管理学原理一、课程简介《公司治理与内部控制》主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，分析基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图通过大量案例介绍与剖析、多形式的表达方式将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。
通过本课程的学习，要求学生掌握公司治理和内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。
使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。
二、教学基本内容和要求（一）公司治理基础理论1、企业的演进与公司治理产生2、公司治理的理论3、公司治理的定义与特征4、公司治理原则及框架本章重点：公司治理的理论。
本章难点：公司治理的理论的理解。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解企业制度形态、现代公司的产生，弄清楚企业理论是公司治理的理论基石，掌握公司治理的发展理论、原则及框架，理解公司治理的功能和意义。
（二）公司治理结构1、公司治理结构概述2、股东（大）会制度3、董事会制度4、监事会制度本章重点：股东（大）会制度，董事会制度以及监事会制度。
本章难点：如何评价董事会会业绩。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解公司治理结构的含义，弄清股东权利与股东会制度，股东会的基本形式和运作体制，掌握董事会模式以及如何评价董事会业绩，正确界定独立董事独立性。
掌握监事会制度。
（三）公司治理机制1、代理问题2、公司内部治理机制3、公司外部治理机制本章重点：公司内部治理机制和公司外部治理机制。
《公司治理》（工商管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介《公司治理》课程是工商管理专业本科生的专业教育选修课程之一，是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让工商管理类专业的学生在掌握公司治理基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国公司治理和资本运营环境，熟知公司治理涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
二、教学基本要求通过本课程的学习，使学生掌握公司治理的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
主要包括两方面：1.使学生能够了解和掌握公司治理的理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础。
2. 运用案例教学法，力图将现实问题与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的内涵、动因（2）公司治理的理论框架（3）我国公司治理演变重点与难点：公司治理的内涵、动因；公司治理的理论框架2.公司治理模式（1）外部控制主导型模式（2）内部控制主导型模式（3）家族控制主导型模式（4）公司治理模式趋同化重点与难点：外部控制主导型模式、内部控制主导型模式、家族控制主导型模式3.董事会理论与运作实务（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行重点与难点：董事会的功能与形式；董事会结构与运行；董事会权利与义务4.独立董事制度（1）独立董事制度的产生与发展（2）独立董事的“独立性”（3）独立董事的作用和设计机制（4）我国独立董事制度的现状（5）独立董事制度的国际比较重点与难点：独立董事制度、独立董事职责、作用；独立董事制度的国际比较5.经营者激励（1）经营者激励与约束机制的理论与主要内容（2）激励机制与约束机制之间的关系（3）各种激励机制的内涵及现状（4）中国上市公司经营者激励的形式及现状重点与难点：激励问题的产生；各种激励机制的内涵及现状；中国上市公司股权激励的演进6.外部治理（1）证券市场与控制权配置（2）银行治理（3）机构投资者治理重点与难点：证券市场与控制权配置；银行治理；机构投资者治理7.企业集团与跨国公司治理（1）企业集团治理（2）跨国公司治理重点与难点：企业集团治理的内外边界；企业集团对子公司的治理形式；跨国公司治理的组织边界；跨国公司的主要利益相关者8.公司治理评价（1）公司治理评价的意义（2）公司治理评价系统及其优化（3）中国上市公司治理指数重点与难点：中国公司治理的意义、指标体系及其主要应用领域四、学时分配。
第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度业主制合伙制现代企业制度公司制2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排;3.公司智力学在管理学科中的地位与其他专业管理学的区别：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构,形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议每年一次和非常股东会议非定期临时6. 股东会议的表决制度：①举手表决一人一票②投票表决法定表决制累加表决制③代理投票制7. 中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建立表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过;9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度10．异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票,从而实现自身退出公司的目的;其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者,企业是资本投入者的企业,企业经意以股东的利益最大化为目标;管理者服务于股东,股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化12. 股东利益至上理论的局限性：①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素,现代企业中,无形资产占公司总资产的份额提高,知识资本发挥重要价值增值作用②人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险③股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性;14.利益相关者理论的不足：①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作1.董事的权利一般权利：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务3.董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议4.监事会设置的国别差异：①德国：股东与职工双向控制下的监督机制②日本：可选择的监督方式③美国：公司内部不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式1.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,选择进入或退出某一契约的自然状态;2.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,基于已有信息和流动性状况,选择进入或退出某一契约的自然状态;3.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格;4.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用;5.制约独立董事发挥作用的因素：①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力③独立董事能力欠缺④独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束1．高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理2．高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制3. 报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成其中股票期权既是激励又是约束4．高层管理者的约束机制①内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束②外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化7.西方国家在高管激励与约束机制经验：①新加坡：卓有成效的国有企业监管方式②日本：富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟1．证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2．证券市场在控制权配置中的作用：①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础②发达的资本市场造就了控制权配置主体③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4.公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5.公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6.信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的7.信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8.信息披露的目标：提升信息透明度9.信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展10.我国上市公司信息披露包括三类：①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书②定期信息披露如年度报告、中期报告③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色作用：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：①约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4.银行治理的特殊性：①商业银行有特殊的经营目标②委托-代理关系复杂③存款保险制度的负激励④市场及竞争程度的特殊性⑤管制的影响⑥商业银行资本结构的特殊性⑦银行业的并购成本大大超过一般公司⑧银行合约的特殊性⑨银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益②目标应包括商业银行本身的安全和稳健③治理机制设计应偏重内部治理机制,审慎运用外部治理机制第九章机构投资者治理：从幕后到台前1.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3.机构投资者的特点：①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势③可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理4.机构投资者参与公司治理的途径：①行为干预②外界干预5.我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业国企、国控、上市公司6.成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章集团治理：解开法人的面纱1．母子公司：当公司A绝对控股B公司,或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会,使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现,则称公司B为公司A的子公司2．关联公司：公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果,此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司3．母公司对子公司的控制：①间接控制②直接控制③混合控制4．关联公司间的合作：①信息交流②高级管理者互派③关联交易5母公司滥用关联交易的形式：①产品买卖中滥用关联交易②转让、置换和出售资产中的滥用关联交易③资金拆借中的滥用关联交易④托管经营中的滥用关联交易⑤贷款担保中的滥用关联交易⑥债务充抵中的滥用关联交易⑦无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织;第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈1.跨国公司治理的内涵和特征问题：①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失2.母公司的治理传统：①美国模式：两极中心②日本模式：集权制③欧洲模式：分权制3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制→分权→再集中4.跨国公司战略与母子公司治理①国际战略条件下的母子公司治理：母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：母公司仅控制底线,将其海外子公司作为独立的业务来对待;子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营,拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系,利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员③全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位;营销战略一般由母公司统一制定,一旦母公司退出一项新产品,子公司的角色就转变为执行者④跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性,重新对公司的资产和能力进行组合5.中国企业跨国经营的特殊性：①形成机制：发端于计划经济体制②网络组织属性：基于行政治理和关系治理6.中国企业跨国经营中的治理难点：①行政型治理模式向经济型治理模式转变②跨国经营过程中控制权力的合理设计第十二章网络治理：公司治理的延伸1.网络组织的兴起：①社会平台②经济平台③技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统;网络治理是对网络组织的治理,治理行为的主体是合作诸结点,客体是网络组织这一新型组织形态,治理过程是具有自组织特性的自我治理;网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同1.外部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会中独立董事比例较大②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理报酬中的股票期权的比例较大④信息披露完备2.内部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会和监事会分立②企业与银行共同治理③公司之间交叉持股3.家族控制主导型公司治理模式的特点：①所有权主要由家族控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督很弱4.公司治理模式的趋同化：①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准②机构投资者作用加强,相对控股模式出现③财务报告准则趋同④利益相关者日益受到重视⑤法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方1.内部人控制：在私有化场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调狭义：在所有者出资人缺位的条件下,由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：的内部人控制部件包括经营者和职工雇员群体,也包括大股东2.“内部人控制”在俄罗斯的具体表现：①股权结构：“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”②治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3. 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”①股权结构：股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：“行政控制”下的经营者控制第十五章公司治理原则与评价1.公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则2.在诸多公司治理原则中,影响最大的是OECD公司治理原则,它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则,它不谋求替代或否定有关的法律法规4.公司治理原则的层级体系：①国际性组织层次②政府与各类中介组织层次③机构投资者层次④金融机构层次⑤企业层次5.公司治理评价的根源：两权分离6.中国公司治理指数系统CCGI：评价内容--公司评分：股东权益、控股股东行为与股东大会,董事和董事会,监事和监事会,经理层,信息披露,利益相关者六个维度7．中国公司治理评价原则：①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性8. 中国公司治理评价指数的作用：①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平。
中国上市公司控制权的内部配置控制权在资本市场以及公司治理中占有重要的地位，在现代的企业制公司中，控股权主要分配在各股东、董事会以及经理层的三个层次上。
本文就分析了目前中国上市公司的委托代理关系，研究了上市公司的内部控制权的配置中存在的问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。
标签：上市公司控制权委托代理关系内部配置一、控制权概述1.控制权概念。
现代企业理论中的控制权最早由米恩斯和伯利提出，他们认为控制权就是选举董事会大部分董事的权利；而在德姆塞茨的企业理论中，他将控制权定义为一组排他性的使用和处置企业的包括人力资源和财务资源在内的稀缺资源的一种权利约束。
格罗斯曼、约翰·莫尔和奥利弗·哈特等人提出了不完全合约理论（简称GHM理论），在GMH理论以企业管理的合约性以及合约的不完全性为基础来理解和解释了所有权关系，将对企业的控制权的研究转到了剩余控制权的研究上来。
法国经济学大师Tirole认为，控制权就是参与者对于整个行动过程的干预权，比如投资者对企业管理决策的影响等。
Tirole对企业控制权的定义概括性很强，很好地体现了控制权的含义。
总的来说，控制权就是对企业决策对企业简接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。
企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款既清算权等不同的方式实现对企业的管理。
2.控制权配置。
控制权的配置是企业管理的内部控制机制，主要是指控制权在公司的股东、董事会以及经理层之间的分配以及各个层面的控制权主体间的关系，主要包括企业内部管理者之间的竞争、董事会内部构成以及大股东的监督等。
控制权的配置与外部的控制权市场组成了企业的控制机制。
但现代控制权的理论研究和实践研究大部分都集中在了外部控制权市场上，对企业内部的控制机制的理论研究还没有形成一个完整的统一的体系。
对企业控制权的有效配置直接关系着现代企业理论的发展，是提高企业管理能力和管理效果的重要保障。
