公司法与公司治理讲座PPT教学课件
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公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
《公司法》课件.PPT培训讲义
• 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给个人。董事 、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保。
• 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业 或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所 得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会 同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
• 股东符合法定人数
• 有限责任公司由2个以上50个以下的股 东共同出资设立。 • 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资
的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 • 股东出资达到法定资本最低限额 • 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法
律、行政法规另行规定。 • 股东共同制定公司章程 • 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 • 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
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28
3.公司章程的制定
• 设立有限责任公司，必须依照《公司法 》的规定制定公司章程。公司股东应当在 公司章程上签名、盖章。公司章程对公司 、股东、董事、监事、经理具有约束力。
h
29
4.股东的出资 • 股东出资的方式
• 关于股东出资义务的规定
• 关于股东出资权利的规定
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30
5.公司登记
• （ 1）公司的设立登记
• （2）监事会成员由国有资产监督管理机构 委派，但监事会中的职工代表由职工代表 大会选举产生。
• （3）监事会主席由国有资产监督管理机构 从监事会成员中“指定”。
h
25
(四）有限责任公司的设立
• 1.公司的设立的概念
公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董 事 会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者） 董事会（独立董事） 监事会（独立性） 职工 债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权 持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
公司法—以公司治理为视角PPT教学课件
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（5）重大事项决定权的回收。
第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大 会就上述事项进行表决。
（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务
院规定。
（4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。
（5）董事表决回避制度。
第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。
（一）股东（大）会制度的完善。 （二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务
的强化。
【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案
（三）监事会职权的充实。
返回目录
（一）新《公司法》对有关公司股东（大）会制度的 规定
（1）股东（大）会召集制度的改革。
第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
股东会——董事会——经理机构
2、德国：双层结构。
（5）重大事项决定权的回收。
第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大 会就上述事项进行表决。
（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务
院规定。
（4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。
（5）董事表决回避制度。
第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。
（一）股东（大）会制度的完善。 （二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务
的强化。
【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案
（三）监事会职权的充实。
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（一）新《公司法》对有关公司股东（大）会制度的 规定
（1）股东（大）会召集制度的改革。
第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
股东会——董事会——经理机构
2、德国：双层结构。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法-PPT课件
▪ （3）股东权利救济原则
▪ 2、分权制衡原则
▪ 3、信息披露与透明度原则
▪ 4、利益相关者参与公司治理原则
.
4
▪ （三）公司组织机构的基本构成 ▪ 1、权力机关——股东会 ▪ 2、决策机关——董事会 ▪ 3、监督机关——监事会 ▪ 4、执行机关——经理
.
5
二、股东（大）会
▪ （一）概念 ▪ 公司的权力机构 ▪ 股东大会由公司全体股东组成，在有限公
第五节 公司治理结构
.
1
一、公司治理结构概述
▪ （一）公司治理与公司组织机构
▪ 狭义的公司治理是指股东或公司对经营者 的一种监督和制衡机制，是通过公司组织 结构所进行的内部治理。
▪ 广义的公司治理不局限于股东对经营者的 制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括 公司债权人、雇员、政府和社区等与公司 有利益关系的集团。
.
11
▪ 2、召集和主持
▪ 与有限责任公司相似，区别在于自行召集 和主持会议的股东（单独或者合计持有公 司10%以上股份）必须连续90日以上持股， 有限公司没有持股时间的要求
▪ 3、会议保障纪律
▪ （1）会议通知与公告
▪ （2）临时提案
▪ （3）交存无记名股票
▪决规则
▪ （1）普通决议和特别决议的区别同有限公 司
▪ （2）累计投票制
▪ 股份有限公司股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 的一项投票制度。
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13
三、董事会
▪ 董事会是指股东（大）会选举产生的，由 董事组成的进行公司日常经营决策、执行 公司职务的法定机构。
司称为股东会，在股份有限公司称为股东 大会。
《公司法专题讲座》PPT课件
公司法专题讲座
ACCA管理学院
精选PPT
1
讲述内容
➢ 公司法修订的背景 ➢ 公司法修订条文对比讲解 ➢ 公司法修订对国有资产管理机构的影响
精选PPT
2
参考资料
1. 新公司法修订研究报告，中国法制出版 社，2005年10月
2. 刘俊海，江平等立法者的文章
精选PPT
3
公司法修订背景
1.历史沿革 1978年的中外合资企业法 1988年的私营企业条例 90年代的有限责任公司和股份有限公司规范意见 1993年公司法 1999 《关于修改公司法的决定》 2004年修正 2005年公司法全面修订 2.主导机构 3.修订过程
主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民 币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要 一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区 分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出 资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币 3万元。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任 公公司司注注册册资资本本的的最 最低低限限额额为有人较民高精币规选P三定P万的T 元，。从法其律规、定行。政法规对有限责任 6
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得
超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，
必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
ACCA管理学院
精选PPT
1
讲述内容
➢ 公司法修订的背景 ➢ 公司法修订条文对比讲解 ➢ 公司法修订对国有资产管理机构的影响
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2
参考资料
1. 新公司法修订研究报告，中国法制出版 社，2005年10月
2. 刘俊海，江平等立法者的文章
精选PPT
3
公司法修订背景
1.历史沿革 1978年的中外合资企业法 1988年的私营企业条例 90年代的有限责任公司和股份有限公司规范意见 1993年公司法 1999 《关于修改公司法的决定》 2004年修正 2005年公司法全面修订 2.主导机构 3.修订过程
主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民 币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要 一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区 分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出 资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币 3万元。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任 公公司司注注册册资资本本的的最 最低低限限额额为有人较民高精币规选P三定P万的T 元，。从法其律规、定行。政法规对有限责任 6
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得
超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，
必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
第九章 公司治理中的基本法律《公司治理》PPT课件
司法救济制度
• 决议瑕疵诉讼制度 • 股东派生诉讼制度 ：事后救济功能 ，事前抑制功能
决议瑕疵诉讼制度
• 《公司法》第22条规定“公司股东会或股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。”新《公司法》完善了股 东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会决议一定的撤销权 和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利 提供了更加完备的机制。
临时报告
• 临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息 向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机 构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以 下三种：重大事件报告 ，收购报告书 ，公司合并公告 。
9.1.4 信息披露制度的作用
• 保护投资者利益 • 提高证券市场效率 • 完善证券市场监管
股东派生诉讼制度
• 一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种。 前者是指公司股东基于其公司所有权人的身份而提起的 旨在强制执行其请求权的诉讼。这种诉讼提起权是一种 自益权，完全是为了自身的利益而提起。
9.3 防止内部人控制制度
9.3.1 “内部人控制（Insider Control）”概述
“内部人控制“问题的产生
• “内部人”控制是一个自从公司制诞生以来就存在的难 题，又是公司制必须解决和限制的课题。从最一般的意 义上讲，现代公司治理结构是一种基于效率原则、关于 企业组织内部各要素贡献者之间的责任、权利、风险、 利益相匹配的制度安排和契约约束，这应该是基于完善 的委托——代理(principal——agent)关系。现代企业要 求所有权与经营权（控制权）分离，两权分离导致效率， 但获取这种效率必须支付一定的成本，即代理成本。由 于所有者与经营者利益的不一致，任何一种不完善的委 托——代理只会导致委托方与代理方的机会主义行为， 从而造成治理结构的失效，“搭便车”、“逆向选择”、 “大股东掠夺”和“内部人控制问题”就是不完善的委 托——代理的典型后果。
公司法与公司治理PPT学习教案
上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。避免同业竞争。
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
第6页/共44页
不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
第25页/共44页
公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
第17页/共44页
资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
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不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
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公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
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资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
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2020/12/12
案例，大小二股东注册公司。 同股可以不同利，为下一步实施岗位股、期股
创造了条件。 同股可以不同权，在投票权方面，不按照持股
比例。 金股。公司法这种同股可以不同权的规定给金
股的设计创造了充分的法律依据。
2020/12/12
2、出资形式及出资比例有了重大变化
（1）出资形式
27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
债权、股权、采矿权、高速公路收费权、门票销售权、智慧成 果、不良债权。
可以用货币估价，也可以依法转让。
2020/12/12
山东德文律师事务所 刘伟忠
2020/12/12
前言：公司治理机制的三个方面。 一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业。 二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利。 三、全面完善公司治理结构建设。 四、全面落实股东权，加强对中小股东的保护。
2020/12/12
公司治理机制是三合一的产物。
➢ 内部治理（法人治理结构） ➢ 外部治理（六个外部治理市场体系） ➢ 法律体系（以公司法为核心）
对股份有限公司章程和公司行为有很多灵活的规定。 第82条、101条、100条、109条第3款、第4款111
条、114条、118条、119条、120条。 除本法有规定的外，由公司章程规定。
2020/12/12
1、章程关于公司对外投资或担保事项有特 殊约定。
16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会 决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2020/12/12
（2）资本制度发生了重大的变化，由实交资本制 走向折衷授权资本制。
实交资本制： 一次认购，一次缴足； 折衷授权资本制：一次认购，分期缴足； 授权资本制： 分次认购，分期缴足。
新法设计了更加灵活的资本制度，对我们公司债权 人或权利方来说，授信风险加大了。注册资本与实 缴资本的差异也容易导致债权人决策失误。因此， 有必要更新目前的授信评级体系，不仅应注意公司 设立时的静态的资本，更应关注公司设立后资产的 变化，注重公司的整体偿债能力。
与大的跨国公司站在同一条起跑线上。
2020/12/12
一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业
2020/12/12
1、降低公司设立门槛，实行折衷授权资本制
（1）降低了公司注册资本的要求，不再按经营范围划 分。
第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政 法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规 定。
2020/12/12
2、同股可以不同权，同股可以不同利。
35条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增 资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。 167条：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公法的理念：法律没有规定就是禁止， 私法的理念：法律没有禁止就是自由。
2020/12/12
二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利
2020/的智慧，政府的 智慧高于市场的智慧。 第11条： “设立公司必须依法制定公司章程。公司章 程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。”
（2）出资比例
无形资产的出资比例大大增加。 27条第三款：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的百分之三十。” 体现了鼓励创新的理念。
温家宝曾在政府工作报告中说："放手让一切劳动、知识、技术、 管理和资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌 流，以造福于人民"。
公司资本制度方面的新规定，体现了公司的准入门槛大大降底， 体现了立法思想上兼顾资本信用和资产信用的调整，但对债权企 业而言，对债务企业的把握还应根据我们自己的相关规章，从严 把握，着眼于企业的经营能力和偿债能力。
2020/12/12
内部治理： 法人治理结构是指股东会包括股东、董事会包 括董事、监事会包括监事和经理层之间权力、 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制 度安排。
2020/12/12
外部治理：
外部治理市场体系： 1、产品服务竞争市场 2、经理人才市场 3、董事市场 4、劳动力市场 5、债权人市场 6、控制权市场
2020/12/12
法律法规体系：以公司法为核心的法律法规体系
➢ 《公司法》对我国企业竞争力的提升是非常重要的。 ➢ 法律制度给人们提供一个稳定的预期，它用什么思维
引导人们很重要。 ➢ 在一个法治社会里面，能够给人们提供一个持续、稳
定、强烈预期的，只能来源于权威的法律。 ➢ “二十一世纪最先进的公司法”，可以使我国的企业
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配 的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2020/12/12
建议要求公司出具相关决议时注明：
“本股东大会（董事会）决议的作出符 合《公司法》等相关法律、法规及本公 司章程的规定。其产生的所有法律责任 均由我公司承担”。
2020/12/12
3、取消了公司对外转投资的限制
15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
这一条蕴含了两点意思，一是我们国家至今还不承认两合公司， 二是取消了对外投资不超过公司净资产50%的限制。
有限合伙是一个富人和能人共舞的场所。 转投资不超过公司净资产50%的限制，使我们丧失了很多机会。
案例，大小二股东注册公司。 同股可以不同利，为下一步实施岗位股、期股
创造了条件。 同股可以不同权，在投票权方面，不按照持股
比例。 金股。公司法这种同股可以不同权的规定给金
股的设计创造了充分的法律依据。
2020/12/12
2、出资形式及出资比例有了重大变化
（1）出资形式
27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
债权、股权、采矿权、高速公路收费权、门票销售权、智慧成 果、不良债权。
可以用货币估价，也可以依法转让。
2020/12/12
山东德文律师事务所 刘伟忠
2020/12/12
前言：公司治理机制的三个方面。 一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业。 二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利。 三、全面完善公司治理结构建设。 四、全面落实股东权，加强对中小股东的保护。
2020/12/12
公司治理机制是三合一的产物。
➢ 内部治理（法人治理结构） ➢ 外部治理（六个外部治理市场体系） ➢ 法律体系（以公司法为核心）
对股份有限公司章程和公司行为有很多灵活的规定。 第82条、101条、100条、109条第3款、第4款111
条、114条、118条、119条、120条。 除本法有规定的外，由公司章程规定。
2020/12/12
1、章程关于公司对外投资或担保事项有特 殊约定。
16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会 决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2020/12/12
（2）资本制度发生了重大的变化，由实交资本制 走向折衷授权资本制。
实交资本制： 一次认购，一次缴足； 折衷授权资本制：一次认购，分期缴足； 授权资本制： 分次认购，分期缴足。
新法设计了更加灵活的资本制度，对我们公司债权 人或权利方来说，授信风险加大了。注册资本与实 缴资本的差异也容易导致债权人决策失误。因此， 有必要更新目前的授信评级体系，不仅应注意公司 设立时的静态的资本，更应关注公司设立后资产的 变化，注重公司的整体偿债能力。
与大的跨国公司站在同一条起跑线上。
2020/12/12
一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业
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1、降低公司设立门槛，实行折衷授权资本制
（1）降低了公司注册资本的要求，不再按经营范围划 分。
第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政 法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规 定。
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2、同股可以不同权，同股可以不同利。
35条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增 资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。 167条：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公法的理念：法律没有规定就是禁止， 私法的理念：法律没有禁止就是自由。
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二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利
2020/的智慧，政府的 智慧高于市场的智慧。 第11条： “设立公司必须依法制定公司章程。公司章 程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。”
（2）出资比例
无形资产的出资比例大大增加。 27条第三款：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的百分之三十。” 体现了鼓励创新的理念。
温家宝曾在政府工作报告中说："放手让一切劳动、知识、技术、 管理和资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌 流，以造福于人民"。
公司资本制度方面的新规定，体现了公司的准入门槛大大降底， 体现了立法思想上兼顾资本信用和资产信用的调整，但对债权企 业而言，对债务企业的把握还应根据我们自己的相关规章，从严 把握，着眼于企业的经营能力和偿债能力。
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内部治理： 法人治理结构是指股东会包括股东、董事会包 括董事、监事会包括监事和经理层之间权力、 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制 度安排。
2020/12/12
外部治理：
外部治理市场体系： 1、产品服务竞争市场 2、经理人才市场 3、董事市场 4、劳动力市场 5、债权人市场 6、控制权市场
2020/12/12
法律法规体系：以公司法为核心的法律法规体系
➢ 《公司法》对我国企业竞争力的提升是非常重要的。 ➢ 法律制度给人们提供一个稳定的预期，它用什么思维
引导人们很重要。 ➢ 在一个法治社会里面，能够给人们提供一个持续、稳
定、强烈预期的，只能来源于权威的法律。 ➢ “二十一世纪最先进的公司法”，可以使我国的企业
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配 的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2020/12/12
建议要求公司出具相关决议时注明：
“本股东大会（董事会）决议的作出符 合《公司法》等相关法律、法规及本公 司章程的规定。其产生的所有法律责任 均由我公司承担”。
2020/12/12
3、取消了公司对外转投资的限制
15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
这一条蕴含了两点意思，一是我们国家至今还不承认两合公司， 二是取消了对外投资不超过公司净资产50%的限制。
有限合伙是一个富人和能人共舞的场所。 转投资不超过公司净资产50%的限制，使我们丧失了很多机会。