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美国机构投资者炮打“司令部”“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往就是公司麻烦的开始。
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。
在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊·迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔·埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德·马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名企业。
1．撞翻可口可乐。
上周末，Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services简称ISS)发表声明称：在4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。
同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。
Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。
上市公司年度股东大会召开的注意事项一、股东大会召开地点、方式及股东参加方式（一）召开地点上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
（二）召开方式股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（三）股东参加方式股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
二、关于网络投票（一）股东登记信息的报送（《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》）1、信息公司的委托上市公司和证券公司可以委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
2、对股东登记的报送上市公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。
证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。
证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照上市公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过本所交易系统申报表决。
（二）投票方式及不同投票表决的计算方式1、投票方式上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
2、不同投票表决的计算方式上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的时间1、交易日召开原则上市公司股东大会应当在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
2、开始时间和结束时间股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2017.03.01•【文号】•【施行日期】2017.03.01•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项（创业板公司管理部2012年8月22日发布，2017年3月1日修订）为规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）召开股东大会相关事项，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等业务规则的规定，制定本备忘录。
一、发布股东大会通知注意事项1、上市公司发布股东大会通知公告时，需将股东大会通知单独发布，不得夹带在其它公告中混合发布，也不得将股东大会通知作为其它公告的附件刊登。
2、股东大会通知公告的标题必须包含“股东大会通知”字样，并保证公告内容与标题相符。
3、股东大会通知发布后，公司需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东大会召开前发布。
4、股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。
股东大会延期的，应当满足本条前两款的要求。
5、在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。
股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
6、上市公司通过网上业务专区发布股东大会通知公告，必须选取股东大会通知公告类别，公告电子文件名必须包含“股东大会通知”字样。
7、股东大会召集人或提议人应提供证明文件，以证明该次股东大会的召开合法有效。
例如董事会提议召开股东大会的，应提供董事会决议；监事会提议召开股东大会的，应提供监事会决议；股东提议召开股东大会的，应提供该股东的提议函和持股10%以上的证明。
上工申贝（集团）股份有限公司二О一二年年度股东大会会议资料二О一三年六月十八日上工申贝（集团）股份有限公司二О一二年年度股东大会会议议程会议时间：2013年6月18日（星期二）上午9：30会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票会议主持人：张敏董事长会议议程：一、宣布会议开始二、宣读股东大会议事规则三、审议的议案1、审议《公司2012年度董事会工作报告》2、审议《公司2012年度监事会工作报告》3、审议《公司2012年年度财务工作报告》4、审议《公司2012年年度利润分配预案》5、审议《关于公司2013年度贷款计划的议案》6、审议《关于公司2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》7、审议《关于公司支付会计师事务所2012年度审计报酬的议案》8、审议《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》9、审议《公司2012年度独立董事述职报告》10、审议《关于设立上海上工申贝电子有限公司的议案》11、审议《关于公司日常关联交易的议案》12、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》13、审议《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》14、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》四、股东发言提问环节五、填写表决票并开始投票（推选监票人和计票人）六、休会（统计表决结果）七、宣布表决结果八、宣读公司2013年第一次临时股东大会决议九、律师宣读法律意见书十、宣布会议结束上工申贝（集团）股份有限公司二О一二年年度股东大会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
在2023年倒数的第三天，历经四审的中国公司法修订版发布了。
这部将在半年后实施的法律，与旧公司法相比在公司资本制度、公司登记制度、股东权利保护和董事高管责任等方面都有很大的修改。
作为一名中国公司治理领域的实务工作者，笔者更加关注新公司法对于公司股东会、董事会和监事会（统称为“三会”）实际工作的影响。
“三会”会议的认识升级“三会”作为公司治理体系的基本组织，在有限公司、股份公司、上市公司等各类型公司中实际运行状态相差极大，即使同为有限公司的“三会”，同样是以公司法为基本的运行规则，各公司的“三会”会议和管理也有着巨大的差异。
2023年新公司法第一章总则中关于“三会”会议新增两条，第二十四条规定了股东会、董事会、监事会召开会议和表决可采用电子通信方式，第二十七条规定了股东会、董事会会议决议不成立的四种情况；总则第二十五条规定会议决议内容违反法律、行政法规的无效，为原法条文；总则第二十六、第二十八条为原公司法条款修改，分别规定了股东会、董事会决议的股东撤销权、决新公司法下公司“三会”文/王志刚“三会”会议管理，既要立足于公司，立足于公司治理体系的核心——董事会，确保公司“三会”规范运作与履行职责，又要从治理体系整体出发，尊重股东作为公司所有者的权利，尊重审议事项提起人总经理的热情与付出，尊重公司债权人和公司职工的合法权益议被法院宣告无效或撤销或者确认不成立的法律后果。
这些规则适用于所有类型公司的“三会”会议，那些被视为“会议事务工作”的会议通知、会议文件准备与签署以及会议前后的沟通，随着新公司法的出台，正成为事关股东权利保障、事关董事会和股东会决议法律效力的“重要工作”。
如果考虑到“董事应当对董事会的决议承担责任”的法律规定，以及新公司法关于董事职责和法律责任的加重，“三会”会议事务是事关董事、监事、高管法律责任的“核心工作”。
“三会”会议管理的确应当成为各类型公司均应认真面对的工作。
或许有人对此不以为然，认为新公司法的以上修改，不过是将现实中的通讯会议和通讯表决予以了法律认可，不过是将最高法关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（简称“公司法司法解释四”）中的条文纳入了公司法新规而已。
浅议上市公司的股东分类表决机制(一)关键词:资本多数决类别股份上市流通股分类表决内容提要:按照同股同权的基本原则，在股东大会的表决中一般适用一股一表决权制度，由此形成的资本多数决也被认为是风险与收益相适应的结果。
但在股份之间明显出现差异时，容易引起占多数股份的股东对占少数股份股东的侵害，出现实质上的不平等。
在我国证券市场上，流通股股东就面临如此情况。
因此，在存在不同种类的股份或互相之间利一、问题的提出股东表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东大会的议案做出一定意思表示的权利1]。
作为股东参与公司事务的基本形式，股东表决权是股东维护自身权益的最重要武器。
股东的许多权利都依赖于表决权来实现，所以表决权是股东固有的最重要的共益权。
但从我国证券市场的实践情况来看，上市公司的广大公众投资者却很少行使股东表决权。
实际上，在上市公司股权结构中国有股和法人股等非流通股占控股地位的情况下，非控股地位的广大公众投资者根本无法通过在股东大会上行使表决权来保护自己的权益和制衡控股股东的行为，单纯按多数决原则进行的股东大会实质上是按控股股东的意愿履行程序。
非流通股股东作为控股股东，常常通过合法的程序和手段将自己的意志强加给处于少数股东地位的公众投资者，将自己的利益凌驾于公司利益和公众投资者的利益之上，而公众投资者缺少保护自己权益的有效机制。
现代公司制度中“资本多数决”的议事规则，使得非流通股股东经常通过合法的程序作出实际不利于流通股股东的决议，这种情况成为最近一段时间学术界和有关媒体关注证券市场的一个焦点。
为了保护流通股股东的利益，在我国《公司法》没有类别股和其他特别股规定的情况下，证监会于2004年底发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，创造性地建立了社会公众股股东的表决制度。
但是，建立社会公众股和非流通股分类表决制度的法理依据何在、能否解决我国公众投资者表决权虚化的问题、如何完善这一制度，都是值得研究的问题。
美国机构投资者炮打“司令部”“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往就是公司麻烦的开始。
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。
在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊·迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔·埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德·马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名企业。
1．撞翻可口可乐。
上周末，Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services简称ISS)发表声明称：在4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。
同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。
Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。
上市公司股东大会规则考试题库一、判断题1、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，可以非书面形式向董事会提出。
2、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提出召开临时股东大会的请求。
4、监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
5、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
6、召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
7、上市公司只能在公司住所地召开股东大会。
8、通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
9、登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
10、东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过1/3同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、在年度股东大会上，每名独立董事须作述职报告。
12、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，但其所持有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。
13、所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
14、对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
15、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
16、同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。
17、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）第一章总则第一条为规范上市公司股东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则，制定本细则。
第二条本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会网络投票服务。
第三条本细则所称上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本所利用网络与通信技术，为上市公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统（网址：）。
上市公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。
第四条上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
上市公司股东大会现场会议应当在本所交易日召开。
第五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第六条本所授权信息公司接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。
上市公司通过本所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。
第二章网络投票的准备工作第七条上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等有关事项作出明确说明。
第八条上市公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
上市公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第九条上市公司应当在股东大会网络投票前一个交易日核对并确认投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等投票信息的准确和完整。
第三章通过交易系统投票第十条本所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的本所交易时间。
第十一条本所交易系统对股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简称：（一）主板、中小企业板的投票代码为“36+股票代码的后四位”；（二）创业板的投票代码从“365000”起，按股票代码后四位顺序号编制，如股票代码为“300001”，则投票代码为“365001”；股票代码为“301001”，则投票代码为“366001”；（三）投票简称为“XX投票”，投票简称由上市公司根据其证券简称设置；（四）优先股网络投票代码区间为369601～369899，其中，主板优先股投票代码区间为369601～369699，中小企业板优先股投票代码区间为369701～369799，创业板优先股投票代码区间为369801～369899，网络投票的简称为“XX优投”；第十二条上市公司股东通过本所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。
董事会会议流程股东大会会议流程特别注意事项：1、议案名称与投票顺序应保持一致；2、提醒所有董事、监事、高级管理人员必须参加会议；………个人微电影制作合同甲方： (以下简称“甲方”)乙方：（以下简称“乙方”）双方经友好协商,特订立本合约,以资共同遵照履行.第一条：合约目的1、按本合约的规定甲方为乙方制作微电影2、影片内容影片长度： 3--5分钟第二条：制作期限1、本合约影片_ 年_ 月日开始制作, 15 日内交付样片供乙方审定.第三条：合约价款及结算币种1、本合约使用币种为：_人民币_2、本合约价款总额：________元,大写：_____第四条：价款支付1、甲方应将本约总价款的30% 作为首付款；在双方就工作内容作出书面确认后,,以现金或转账_形式支付给乙方.2、乙方在根据甲方要求进行剧本创作创作完成交甲方确定后,甲方应将本约总价款的50% 作为第二次付款,乙方收到甲方付款后,双方商定确定拍摄制作时间.2、乙方交付给甲方成品,甲方在收到后将余款在三个工作时间内以现金或转账形式一次性支付给乙方.第五条：片质要求本合约影片的片质应符合经双方确认的创意意图、修改意见、客户要求等内容.上述内容均需有文字记录,并经双方授权代表签字.第六条：法律权利1、由乙方创作的影片内容的全部知识产权归甲方所有.2、如为本合约目的所使用之任何资料涉及其他方之法律权利（包括但不限于：使用权、商标权、著作权、专利权和肖像权等）, 甲方应事先取得该其他方之书面意见.甲方违反上述约定擅自使用其他方的知识产权、肖像权等法律权利引起该其他方向乙方索赔,则由甲方负责承担责任.3、上述所称知识产权、肖像权和其他与本合约有关之任何资料,属甲方提供并指定使用包括没有提供法律上许可权利的,甲方则免除上列诸项责任.由乙方全权承担责任.4、本合约影片若商品本身涉及商标或专利权属或其他知识产权纠纷的,乙方不承担该纠纷之责任.由甲方全权承担责任.第七条：责任条款1、在制作过程中,如果乙方要求更改既定的处理方案、故事内容、创意意图等从而影响甲方制作成本,双方应协商确定最终合同金额.2、甲方交付成品后,乙方对影片已投入使用或在验收期以外时间对成品影片提议修改的,双方需协议追加合理费用.第八条：拍摄取消补偿在双方书面作出上述确认后,任何一方若拒绝继续履行本合约,应赔偿他方在此前由此已发生的实际开支和费用.第九条：迟延条款1、由于气候或其他不可抗力事件而导致甲方拍摄延迟,甲方应按乙方实际的损失做经济补偿.乙方应提出实质开支所产生的费用证明.2、因甲方原因造成乙方逾期完成本约规定之广告片制作,乙方对此免除逾期交片责任.第十条：保密由甲方提供给甲方的物品、资料、文件、公司讯息及数据等为甲方所有之财产,乙方应尽保密义务.第十一条：验收1、甲方在收到乙方提交的成品后,应根据事前确认的质量标准进行验收,并应在其后三个工作日内提出书面质量异议.凡甲方未在上述期限内提出书面异议或公开播放的,视作认可乙方所提交的工作.2、验收标准以本约第五条规定的“片质要求”为标准.验收情况以书面记录为准. 第十二条：合约转让本合约任何一方不得未经另一方书面同意,擅自将本合约项下的任何权利或义务转让给任何第三方.第十三条：争议解决因合本约所产生的一切争议,双方应协商解决.协商解决不成的,任何一方可将争议提交原告方有管辖权的法院诉讼解决.第十四条：法律适用本合约受中华人民共和国法律管辖.第十五条：违约责任本合约任何一方违反本合约需赔偿对方实际受到的经济损失.第十六条：其他1、本约附件构成本约不可分割的组成部分.2、本约任何修改和补充,须由合约各方以书面形式作出,经授权代表人签字并加盖公章后生效.3、本约自各方授权代表人均签字盖章之日起生效.4、本约壹式贰份,合约各方各执壹份为凭.甲方：乙方：成都市新盟影视文化传媒有限公司授权代表人: (签字）授权代表人：（签字）日期： 2012年月日日期：年月日3、4、。
