国浩律师集团(杭州)事务所关于

国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）第一部分引言作为浙江大立科技股份有限公司聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师集团（杭州）事务所于2007年6月3日为浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了法律意见书和律师工作报告。

2007年8月13日，中国证券监督管理委员会出具了071031号《关于浙江大立科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》。

国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

第二部分正文释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：中国证监会 指中国证券监督管理委员会本所 指国浩律师集团（杭州）事务所发行人或公司 指浙江大立科技股份有限公司大立有限 指浙江大立科技有限公司测试所 指浙江省测试技术研究所大立机电 指浙江大立机电技术开发公司《反馈意见函》 指中国证监会出具的071031号《关于浙江大立科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》一、《反馈意见函》重点问题1：申报材料中浙江中喜会计师出具的验资报告称大立有限成立时庞惠民等39名自然人出资中包括现金出资425.17万元，而招股说明书披露测试所和大立机电的职工以现金购买国有净资产4,246,779.12元出资，庞惠民以现金出资4,920.88元。

《律师工作报告》对上述矛盾的解释是：浙江中喜会计师出具的《验资报告》确认的大立有限设立时自然人股东的出资方式与实际情况不符，大立有限的自然人股东支付的现金425.17万元中，实际用以出资成为大立有限股本的只有4920.88元，而其余424.68万元是以置换国有净资产出资。

(1) 请保荐人和发行人律师对大立有限成立时的出资情况进行核实并出具意见。

如认为当时的《验资报告》与实际出资情况不符，请提供充分依据，并将有关情况在招股说明书中补充披露。

(2) 招股说明书披露，2001年测试所和大立机电的职工以现金购买424.68万元国有净资产，但律师工作报告说明实际支付的价款为344万元，原因在于根据有关政策，置换国有资产价格视资产状况经主管部门批准允许下浮10%处置，对一次性付清价款，可再予10%的优惠。

请保荐人、发行人律师就该项优惠政策是否合法发表意见。

请在招股说明书中补充披露购买资产享受优惠价款的具体情况、价款支付情况和政策依据。

回复如下：1、关于大立有限成立时自然人股东的出资情况大立有限设立时，浙江中喜会计师事务所（现已更名为“浙江中喜会计师事务所有限公司”）出具了中喜验字（2001）第750号《验资报告》，确认大立有限设立时，庞惠民等39名自然人对大立有限共计出资643.2万元，其中包括现金出资425.17万元。

本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中披露，浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2001）第750号《验资报告》所确认的大立有限设立时自然人股东的出资方式与实际情况不符，理由如下：（1）测试所改制为大立有限时，经测试所全体职工大会审议通过并经浙江省科学技术厅与浙江省人民政府经济体制改革办公室以浙科条发（2001）206号文批准的《浙江省测试技术研究所改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）规定，测试所整体改制为大立有限，大立有限的总股本设置为1072万元，其中测试所职工以现金425.17万元置换国有净资产以及因奖励或量化方式取得的国有净资产218.03万元共计出资643.2万元。

该改制方案同时规定，测试所职工643.2万元出资中的4,246,779.12元用于购买国有资产。

浙江省财政厅于2001年7月16日出具的浙财国资字（2001）163号《关于浙江大立科技有限公司国有股权设置的复函》规定，测试所职工以现金方式置换国家资本4,246,779.12元暂留在企业有偿使用。

本所律师认为，根据上述改制方案以及浙江省财政厅的批复，测试所职工在改制时所支付的现金中，4,246,779.12元是用于置换国有净资产，并以该等国有净资产对大立有限出资。

另据本所律师核查，在大立有限设立后，上述4,246,779.12元原国有净资产已为大立有限所有，而该等资产并非大立有限出资购买，故应为自然人股东作为出资投入。

2007年8月20日，为大立有限设立出具验资报告的浙江中喜会计师事务所有限公司出具《关于浙江大立科技有限公司设立验资报告相关事项的说明》确认：“本所（指浙江中喜会计师事务所有限公司）出具验资报告的依据之一为《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》，参与改制的职工已按照该方案将用于置换国有净资产的现金划入拟成立的浙江大立科技有限公司”。

（2）根据本所律师出具的原法律意见书和律师工作报告所述，大立有限之自然人股东所支付的款项共计425.17万元，其中的4,246,779.12元是用于购买同等价值的国有资产，另外4920.88元是庞惠民投入，目的在于补足1072万元的注册资本。

综上，大立有限设立时，其自然人股东支付的现金425.17万元中，实际用于出资成为大立有限股本的只有4920.88元，而其余4,246,779.12元是用于置换等额国有净资产出资投入大立有限。

本所律师在原法律意见书和律师工作报告已经确认，浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2001）第750号《验资报告》所确认的大立有限设立时自然人股东的出资方式与实际情况不符的事宜并不导致大立有限设立违法或对发行人本次申请公开发行股票并上市形成法律障碍。

2、关于职工置换国有净资产时所享受两个10%的优惠政策2001年9月28日，浙江省财政厅出具浙财国资字（2001）218号《关于省测试技术研究所在整体改制中职工置换国有净资产有关事项的复函》，“同意职工置换4,246,799.12元国有资产，根据有关政策，置换国有资产价格视资产状况经主管部门批准允许下浮10%处置，对一次性付清价款，可再予10%的优惠，因此职工置换国有资产的现金出资价格为3,439,891.09元……”。

据本所律师核查，上述测试所员工置换国有净资产的优惠政策来源于浙江省财政厅、浙江省国有资产管理局于1999年7月28日颁布的浙财工（1999）89号、浙国资企（1999）34号《关于省属国有企业改制若干问题的通知》和浙江省人民政府浙政[2000]1号《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》。

《关于省属国有企业改制若干问题的通知》规定：“出售的价格以资产评估的结果为基准价，根据企业盈利水平和发展前景允许适当浮动，下调幅度超过10%的需报国资部门批准国有资产出售”；“原则上购买者需一次性缴清应付资金，对整体购买且购买时一次性付清价款的，可给予10%的价格优惠”。

《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》规定：“科研院所转为企业的，其产权界定、资产评估、资产处置、土地使用权处置、国有股权管理等，参照省属企业改制的有关规定执行”。

本所律师认为，测试所员工在测试所改制时所享受的在置换国有净资产时的两个10%的优惠政策，来源于浙江省人民政府和浙江省当时的国有资产管理部门对浙江省属国有企业以及科研院所改制的统一政策，其具体实施方案也得到浙江省财政厅（即当时的浙江省国有资产管理职能部门）的批准。

根据国有资产分级管理的原则，浙江省财政厅有权在不违反国家国有资产管理部门规定的政策范围内对辖下国有资产的具体处置进行批复。

对于国有企业改制时国有资产转让价格的确定，国家国有资产管理局国资产发[1995]54号《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》规定:“转让企业国有产权，必须严格按照《国有资产评估管理办法》（国务院第９１号令）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产统一进行评估，评估工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。

允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准。

凡未按规定进行评估的，一律不予办理产权变动登记”。

本所律师认为，测试所员工在测试所改制时所享受的在置换国有净资产时的两个10%的优惠政策，得到有权机构的批准，该优惠政策并不违反我国当时的法律或政策规定，是合法有效的。

二、《反馈意见函》重点问题2：律师工作报告称2001年测试所以及大立机电改制时，职工购买424.68万元国有净资产的价款“暂留改制企业有偿使用”。

招股说明书披露，2001年9月浙江省科技厅将其持有的有限公司20%的股权计214.4万股转让给有限公司自然人股东时，转让价款也是“暂留给有限公司有偿使用”。

(1) 请保荐人、发行人律师就应向国有股东支付的转让款暂留给企业使用是否符合有关国有资产管理的规定发表意见。

(2) 请补充披露改制时上述价款的“暂留”情况以及“暂留”价款的后续处理情况。

回复如下：1、关于应向国有股东支付的转让款暂留给企业使用是否符合有关国有资产管理的规定事宜浙江省人民政府浙政发[1998]159号《关于加快省属企业改革的通知》规定：“资产出售收入，已实行国有资产授权经营的，由被授权企业收缴；其他企业由财政和国有资产管理部门收缴。

收缴的资金用于国有资本再投入，也可借给企业有偿使用1—3年，但应按规定办理借款手续，企业应按银行同期贷款利率支付占用费”。

浙江省人民政府浙政[2000]1号《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》规定：“科研院所转为企业的，其产权界定、资产评估、资产处置、土地使用权处置、国有股权管理等，参照省属企业改制的有关规定执行”。

本所律师认为，测试所改制时，职工向国有股东支付的转让款暂留企业使用的政策，亦是来源于浙江省人民政府对省属国有企业改制的统一政策，其具体实施方案也得到浙江省财政厅（即当时的浙江省国有资产管理职能部门）的批准。

根据国有资产分级管理的原则，浙江省财政厅有权在不违反国家国有资产管理规定的政策范围内，依据浙江省人民政府的统一政策，对辖下国有资产的具体处置进行批复，该项政策的具体内容也不违反当时的国家国有资产管理的法律与政策规定。

本所律师据此确认，上述向国有股东支付的转让款暂留给企业使用的行为是依据浙江省省属国有企业改制的统一政策，经有权机构批准的行为，该等资产处置行为不违反当时有关国家国有资产管理的规定。