欣天科技:国浩律师(深圳)事务所关于公司股权激励计划的法律意见书
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国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报问询函相关问题的专项核查意见致:浙江尤夫高新纤维股份有限公司国浩律师(上海)事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司(下称“尤夫股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第55号)关注的尤夫股份相关事项进行了核查,并出具如下专项核查意见:一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况,包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。
请律师发表明确意见。
根据湖州尤夫控股有限公司(下称“尤夫控股”)、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司(下称“湖州尤夫”)、上海尤航新能源科技有限公司(下称“尤航新能源”)、苏州正悦企业管理有限公司(下称“苏州正悦”)、上海垚阔企业管理中心(有限合伙)(下称“上海垚阔”)及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之日,《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下:(一)表外负债1、或有借款债务经本所律师核查,除或有借款债务列示的第27项、28项、第31项、32项、34项与上海祈尊实业有限公司票据纠纷相关的债务另外安排外,上述或有借款、或有担保形成的表外负债,已撤诉或撤回仲裁申请和/或公司已取得债权人出具的《债权债务结清确认函》的,债权人对尤夫股份不再拥有任何债权或担保的权利,也无权提出任何权利主张,且根据《债权债务重组协议》,上海垚阔已就每笔或有标的债务向尤夫股份出具确认函,确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用,上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿;其中未与债权人达成和解、债权人未撤诉或撤回仲裁申请的,上海垚阔已就每笔或有标的债务向公司出具确认函,确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用,上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿。
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方:XXX乙方:XXX2024年股权限制性授予协议版本合同目录一览1. 股权限制性授予1.1 股权授予数量1.2 股权授予条件1.3 股权授予时间2. 限制性条件2.1 锁定期2.2 解锁条件2.3 解锁比例3. 业绩承诺3.1 业绩目标3.2 业绩考核周期3.3 业绩未达标处理4. 股权激励对象4.1 激励对象范围4.2 激励对象资格4.3 激励对象权益分配5. 股权激励计划的调整5.1 调整条件5.2 调整程序5.3 调整后的通知6. 股权激励计划的终止6.1 终止条件6.2 终止程序6.3 终止后的处理7. 股权激励计划的继承与转让 7.1 继承条件7.2 转让条件7.3 继承与转让程序8. 保密条款8.1 保密内容8.2 保密期限8.3 违约责任9. 争议解决9.1 争议类型9.2 解决方式9.3 仲裁机构10. 合同的生效、变更与解除 10.1 生效条件10.2 变更程序10.3 解除条件11. 违约责任11.1 违约情形11.2 违约责任承担11.3 违约处理程序12. 合同的终止与解除12.1 终止条件12.2 解除条件12.3 终止与解除后的处理13. 合同的适用法律与管辖13.1 适用法律13.2 管辖法院14. 其他条款14.1 合同的完整性与互斥性14.2 合同的修改与补充14.3 合同的送达与接收第一部分:合同如下:第一条股权限制性授予1.1 股权授予数量甲方同意向乙方授予限制性股权,授予的股权数量为【】股,每股的面值人民币【】元。
1.2 股权授予条件(一)乙方自【】年【】月【】日起,在甲方任职满【】年;(二)乙方遵守甲方的公司章程、相关规章制度以及本协议的约定;(三)乙方不得因本协议项下的股权授予事宜而违反任何适用的法律法规。
1.3 股权授予时间甲方应在满足本协议第1.2条所述条件后【】个工作日内,向乙方授予股权。
第二条限制性条件2.1 锁定期乙方获得的股权自授予之日起【】年内不得转让或出售,在此期间称为锁定期。
国浩律师(深圳)事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致:深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)受深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“欣天科技”或“公司”)的委托,作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号》”)等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书,本所律师已得到欣天科技的如下保证:即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容,但欣天科技作引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师集团(上海)事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司股票期权激励计划变更之法律意见书(二)致:浙江报喜鸟服饰股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股票期权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《浙江报喜鸟服饰股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”、股票期权激励计划)等有关规定,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“报喜鸟”或“公司”)的委托,就公司股票期权激励计划变更出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股票期权激励计划的变更内容、变更授权及批准、相关信息披露事项发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司股票期权激励计划的必备文件之一,随其他申请材料一同公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:一、关于本次股票期权激励计划变更的内容根据公司首期股票期权激励计划,作为本期股权激励计划的激励对象,陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司,其合并所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性,公司将取消其未行权的股票期权,并予以注销。
本协议由以下各方签署:1. 投资方信息:- 名称:____________________________- 注册地址:____________________________- 法定代表人:____________________________ - 联系电话:____________________________- 电子邮件:____________________________- 银行账户信息:____________________________ - 企业注册号:____________________________2. 被投资方信息:- 名称:____________________________- 注册地址:____________________________- 法定代表人:____________________________ - 联系电话:____________________________- 电子邮件:____________________________- 银行账户信息:____________________________- 企业注册号:____________________________鉴于:- 投资方希望对被投资方进行股权投资,并通过股权法律意见书确认相关投资事项;- 被投资方希望接受投资方的股权投资,并同意提供必要的法律意见支持。
各方经友好协商,就股权投资及股权法律意见书相关事宜达成如下协议:第一条投资金额及股权比例1. 投资方同意向被投资方投资人民币(大写):____________________________,具体投资金额以实际到账金额为准。
2. 投资方将获得被投资方公司总股本的(百分比):____________________________的股份。
3. 投资金额的支付方式为:____________________________,支付时间为:____________________________。
a股h股股权激励的要求A股和H股股权激励的要求主要涉及到公司法规、证券市场监管规定以及公司内部的决策程序等方面。
以下是对A股和H股股权激励要求的一般性介绍:对于A股股权激励:激励对象:通常为公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键员工。
激励对象需要符合公司法和证券市场监管规定的相关要求。
激励方式:可以采取限制性股票、股票期权等形式进行激励。
具体方式需根据公司实际情况和市场环境进行选择。
激励条件:公司需要设定明确的股权激励计划,包括激励目标、行权条件、授予价格等。
激励条件应该与公司的长期发展战略和业绩目标相一致。
决策程序:公司需要按照公司章程和内部管理规定,经过董事会或股东大会的审议和批准。
同时,需履行信息披露义务,确保公开、公平、公正。
监管要求:公司需遵守中国证监会等监管机构的相关规定,包括股权激励计划的备案、信息披露、会计处理等方面。
对于H股股权激励:激励对象:与A股类似,激励对象通常为公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键员工。
但考虑到H股市场的特点,可能还需要考虑外籍员工或跨境工作的员工。
激励方式:H股公司可以采取与A股类似的股权激励方式,如限制性股票、股票期权等。
但具体操作上可能需考虑香港联交所的上市规则和监管要求。
激励条件:公司同样需要设定明确的股权激励计划,包括激励目标、行权条件、授予价格等。
同时,需确保激励条件与公司的境外发展战略和业绩目标相一致。
决策程序:H股公司需按照公司章程和香港联交所的相关规定,经过董事会或股东大会的审议和批准。
同时,需履行境外信息披露义务。
监管要求:公司需遵守香港联交所等境外监管机构的相关规定,包括股权激励计划的审批、信息披露、会计处理等方面。
需要注意的是,以上介绍仅为一般性要求,具体实施时还需根据公司的实际情况、市场环境以及法律法规的变化进行调整和完善。
因此,在设计和实施股权激励计划时,建议公司咨询专业的律师、会计师和投资银行等专业机构,以确保合规性和有效性。
2024年非上市公司股权激励协议书尊敬的[公司名称]非上市公司董事会:鉴于公司[年度]股权激励计划规划中,计划提供给[被激励人姓名](以下简称“被激励人”)一定数量的公司股权作为激励,现就《2024年非上市公司股权激励协议书》达成如下协议:第一条被激励方式和数量1. 根据公司[年度]股权激励计划,被激励人将获得[股权激励数量][股权单位]的公司股权。
具体的股权数量将由公司在未来公布。
2. 被激励人在获得股权之前,应当是公司的全职员工,并在达成协议时达到公司规定的特定条件。
第二条股权授予时间公司将在[日期]之前授予被激励人相应的股权份额。
被激励人将在股权授予之日起成为该股权的合法所有人,并享有相应的权益。
第三条股权条件限制及退出规定1. 被激励人获得的股权将受到特定限制条件的约束,包括但不限于以下情况:a. 被激励人必须在公司工作满[限制条件年限]年,方可完全享受已授予的股权。
b. 若被激励人在限制条件尚未完成的情况下离职,公司有权根据具体情况决定是否解除股权的限制。
2. 股权限制解除后,被激励人可自由转让、出售或以其他方式处置其所持有的股权。
第四条股权奖励税务处理在股权奖励授予时,公司将根据当地的税务法规履行相应报税和缴纳税款的义务。
被激励人因股权奖励而产生的税负将由被激励人自行负责。
第五条保密义务被激励人同意将与公司相关的商业信息、技术资料、经营机密、内部政策以及潜在目标等作为保密信息进行保护,不得向外界披露。
第六条争议解决本协议的履行、解释及争议解决均适用中国法律。
对于因履行本协议而产生的争议,双方应通过友好协商解决;如协商不成,双方同意将争议提交至[争议解决机构]解决。
第七条协议变更和终止本协议的任何变更和终止应由公司进行书面通知,并经过被激励人书面确认。
第八条其他事项1. 本协议自双方签署之日起生效,有效期至[有效期截止日期]。
2. 本协议涉及的未尽事宜,双方可另行协商并签署补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
股权激励方案法律意见书尊敬的委托方:根据您的委托,我们对您公司制定的股权激励方案进行了法律意见书的撰写。
经过我们的审慎研究和分析,我们就该方案向您提供如下法律意见:一、相关法律依据股权激励是指以股票或者股票期权等形式激励员工,使其参与企业的经营决策、分享企业经济成果的一种经济激励手段。
在我国,相关法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动法》以及中国证监会相关规定等。
二、股权激励方案的合法性股权激励方案是合法有效的,符合国家相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国公司法》第153条的规定,公司可以通过设立员工持股计划、员工股票期权计划等方式,向员工提供股权激励。
而我国《中华人民共和国劳动法》第37条也明确规定,用人单位可以与员工订立劳动合同以外的协议,约定员工的劳动报酬。
三、法律问题及风险提示在制定股权激励方案时,需要注意以下几个问题:1.合理性问题:股权激励方案应该是否合理和公正。
在制定激励方案时,应考虑到公司产权结构、股权比例、特定股东留任及退出等因素,以避免引发员工和其他股东之间的矛盾和纠纷。
2.程序合规问题:制定股权激励方案必须遵循合规程序,比如依法获得股东大会或者董事会的决议,并办理公司股权变更手续等。
3.税务问题:股权激励计划涉及到股权转让和收益的问题,需要考虑税务风险。
应合理规划纳税事项,避免不必要的税务纠纷。
4.安全性问题:为了保障员工的利益和权益,制定股权激励方案必须要保证数据的安全性和保密性。
特别是涉及到员工的个人信息和相关数据,需要遵守相关的保密法律法规。
四、风险防范建议为了降低风险和保障员工的权益,我们向您提出以下风险防范建议:1.审慎制定方案:在制定股权激励方案时,应该充分考虑各方利益,合理制定方案,确保公平公正。
2.规避税务风险:在股权转让和收益分配的问题上,建议您请专业税务机构进行咨询,确保合规和避免税务风险。
3.保密合规:在制定方案的过程中,要注意保护员工的个人信息和相关数据的安全,确保符合相关保密法律法规的规定。
嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRMHTTP:.-.北京·上海·深圳致:武汉光迅科技股份有限公司北京市嘉源(深圳)律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司股权激励计划期权授予事项的法律意见书嘉源(11)-03-048 敬启者:根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)与中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)和《武汉光迅科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京市嘉源(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“光迅科技”或“公司”)的委托,就光迅科技股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)期权授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查,查阅了光迅科技本次股权激励计划授予的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划期权授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
股权激励计划条款和条件的不利修改解释股权激励计划条款和条件的不利修改是指企业在执行股权激励
计划时对员工所享有的权利进行了不利的修改,导致员工无法获得原先应该享有的利益或者享有的利益大幅减少。
这种不利修改可能会包括以下方面:
1. 股票授予数量减少:企业在原先的股权激励计划中承诺授予员工的股票数量被减少,导致员工无法获得预期的奖励。
2. 行权价格上涨:企业在执行股权激励计划时,将原先的行权价格上涨,导致员工需要支付更高的价格来购买股票,从而减少员工的利益。
3. 行权期限缩短:企业在原先的股权激励计划中承诺的行权期限被缩短,导致员工无法在原定期限内行使股票期权,从而失去机会。
4. 股票流通限制:企业对授予员工的股票进行了流通限制,导致员工无法及时变现或者只能以低价变现,影响员工的福利。
企业进行股权激励计划条款和条件的不利修改可能会对企业形
象和员工士气造成影响,因此企业应该在执行股权激励计划时严格遵守原先的承诺,避免不利修改。
如果确实需要修改,应该与员工进行充分沟通和协商,以达成双方都能接受的方案。
- 1 -。
2024年股权激励协议虚拟分红权甲方:_____乙方:_____为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束,使高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合,充分调动其积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,实现企业的可持续发展,甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及《有限公司章程》,双方同意甲方为虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。
为明确双方的权利义务,特订立以下协议:一、定义除非本协议条款或上下文另有所指,下列用语含义如下:1.股权:指有限公司在工商部门登记的注册资本金,总额为人民币_____元,一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
2.虚拟股权:指有限公司对内名义上的股权,虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东,虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权,而无所有权、股东权及其他权利,拥有者不具有股东资格。
原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与,不得继承。
当有其他投资人参股本甲方,乙方可以出售部分或全部分红权。
3.分红:指有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额,各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。
4.净利润:指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出(人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用)、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。
二、协议标准根据乙方的工作表现,甲方经过全体股东一致同意,决定授予乙方的虚拟股权。
1.乙方取得的虚拟股权不变更甲方公司章程,不记载在甲方公司的股东名册,不做工商变更登记。
乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。
2.每年度会计结算终结后,甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。
3.乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额(含税)。
一、前言股权激励是企业吸引和留住人才、提高企业竞争力的重要手段。
深圳市律师协会为规范律师办理非公众公司股权激励业务,保障律师在办理股权激励业务中的合法权益,特制定本操作指引。
二、股权激励概述1. 定义:股权激励是指企业以股权为手段,对员工进行长期激励,激发员工积极性、创造性和忠诚度的一种激励方式。
2. 形式:股权激励主要包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。
3. 优点:股权激励能够提高员工的主人翁意识,增强企业的凝聚力,激发员工的积极性和创造性,提高企业的核心竞争力。
三、律师办理非公众公司股权激励业务流程1. 接受委托(1)律师在接受委托前,应了解委托人基本情况,包括但不限于企业性质、经营范围、股权结构等。
(2)律师应向委托人说明股权激励业务的性质、风险及可能的法律后果。
(3)双方签订《委托代理合同》,明确双方的权利和义务。
2. 收集资料(1)企业基本信息:包括企业名称、法定代表人、注册资本、经营范围、股权结构等。
(2)员工基本信息:包括员工姓名、职位、工作年限、业绩等。
(3)股权激励方案:包括激励对象、激励方式、激励条件、激励期限、激励比例等。
(4)其他相关资料:包括公司章程、股东会决议、劳动合同等。
3. 审查方案(1)律师应审查股权激励方案是否符合国家法律法规及政策要求。
(2)律师应审查股权激励方案是否公平、合理,保护员工合法权益。
(3)律师应审查股权激励方案是否与企业发展战略、财务状况相适应。
4. 制定法律文件(1)根据审查结果,律师应起草股权激励方案、劳动合同、股权激励协议等相关法律文件。
(2)律师应确保法律文件内容完整、准确、合法。
5. 办理工商登记(1)律师协助企业办理股权激励方案变更登记、股权变更登记等工商登记手续。
(2)律师协助企业办理员工股权激励登记手续。
6. 协助实施(1)律师协助企业进行股权激励方案的宣传、解释和实施。
(2)律师协助企业解决股权激励实施过程中出现的问题。
20XX 标准合同模板范本PERSONAL RESUME甲方:XXX乙方:XXX2024年股权激励计划实际操作指导手册本合同目录一览第一条:股权激励计划的目的与原则1.1:目的1.2:原则第二条:股权激励计划的适用对象2.1:适用对象范围2.2:排除对象范围第三条:股权激励计划的激励方式3.1:股票期权3.2:限制性股票3.3:其他激励方式第四条:股权激励计划的授予条件4.1:业绩条件4.2:服务期限条件4.3:其他条件第五条:股权激励计划的授予程序5.1:提名5.2:审批5.3:授予第六条:股权激励计划的归属与解锁6.1:归属期限6.3:解锁程序第七条:股权激励计划的终止与取消7.1:终止条件7.2:取消程序第八条:股权激励计划的调整8.1:调整条件8.2:调整程序第九条:股权激励计划的执行与管理9.1:执行主体9.2:管理责任第十条:股权激励计划的会计处理10.1:会计政策10.2:会计处理方法第十一条:股权激励计划的税务处理11.1:税务责任11.2:税务申报第十二条:股权激励计划的风险管理12.1:风险识别12.2:风险控制第十三条:股权激励计划的争议解决13.1:争议类型第十四条:股权激励计划的变更与终止14.1:变更条件14.2:终止程序第一部分:合同如下:第一条:股权激励计划的目的与原则1.1:目的本股权激励计划的目的是为了激励公司员工更好地为公司的发展和长期利益做出贡献,通过给予员工一定的股权激励,使员工的利益与公司的利益紧密结合,共同实现公司的长远发展。
1.2:原则本股权激励计划遵循公平、公正、公开的原则,确保激励计划的实施符合国家法律法规、证监会的相关规定,并充分尊重员工的意愿,保护员工的合法权益。
第二条:股权激励计划的适用对象2.1:适用对象范围本股权激励计划适用于公司任职满一定期限的核心管理人员、核心技术人才和业务骨干。
2.2:排除对象范围下列人员不适用本股权激励计划:(1)公司董事、监事、高级管理人员;(2)公司章程、法律法规规定不得参与股权激励的人员;(3)公司认为不适用本股权激励计划的其他人员。
国浩律师(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书二〇一三年六月国浩律师(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书致:上海广电电气(集团)股份有限公司第一节法律意见书引言一、出具法律意见书的依据国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”,以下与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《股权激励备忘录》”)等有关法律、行政法规和规范性文件和《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,就公司实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:(1)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)二○○九年八月目录第一部分引言 (2)第二部分期间变更事项补充法律意见书 (3)一、日发精机本次公开发行股票与上市的批准和授权 (3)二、日发精机本次公开发行股票与上市的主体资格 (3)三、日发精机本次发行上市的实质条件 (4)四、日发精机的设立 (12)五、日发精机的独立性 (12)六、日发精机的发起人和股东 (13)七、日发精机的股本及演变 (13)八、日发精机的业务 (13)九、日发精机的关联交易及同业竞争 (13)十、日发精机的主要财产 (16)十一、日发精机的重大债权债务 (18)十二、日发精机重大资产变化及收购兼并 (22)十三、日发精机章程的制定与修改 (22)十四、日发精机股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (22)十五、日发精机董事、监事和高级管理人员及其变化 (23)十六、日发精机的税务 (23)十七、日发精机的环境保护、产品质量、技术标准 (25)十八、日发精机募集资金的运用 (25)十九、日发精机的业务发展目标 (25)二十、日发精机的诉讼、仲裁或行政处罚 (26)二十一、结论意见 (26)第三部分结尾 (27)国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)第一部分引言国浩律师集团(杭州)事务所作为浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“日发精机”)聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师,分别于2008年3月26日、2008年9月22日、2009年3月2日、2009年5月15日为日发精机首次公开发行股票并上市出具了《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》,及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书(一)》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书(二)》和《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书(三)》(以下合称“补充法律意见书(一)、(二)、(三)”)。
国浩律师集团(北京)事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划之补充法律意见书国浩律师集团(北京)事务所二〇一一年五月目录前言 (1)正文 (3)一、《激励计划修订稿》对原《激励计划》内容的修订 (3)二、公司本次期权激励履行的法定程序 (6)三、公司本次期权激励对公司及全体股东利益的影响 (8)四、结论意见 (8)国浩律师集团(北京)事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划之补充法律意见书国浩律证字[2011]第005-1号前言致:北京康得新复合材料股份有限公司国浩律师集团(北京)事务所(下称“本所”)受北京康得新复合材料股份有限公司(下称“公司”)的委托,担任公司实施股票期权激励计划(下称“本次期权激励”)的专项法律顾问。
本所律师已于2011年2 月12日出具了《国浩律师集团(北京)事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》(下称“原《法律意见书》”)。
原《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间,根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的反馈意见,公司对《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(下称“原《激励计划》”)的有关内容进行了相应的修订并出具了《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(下称“《激励计划修订稿》”),本所律师对《激励计划修订稿》的修订内容及本次期权激励的相关事项,出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(下称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2 号》(下称“《备忘录2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录3 号》(下称“《备忘录3 号》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对本次期权激励涉及的相关事项进行了核查和验证,在原《法律意见书》的基础上,出具本补充法律意见书。
国浩律师(深圳)事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致:深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)受深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“欣天科技”或“公司”)的委托,作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号》”)等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书,本所律师已得到欣天科技的如下保证:即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容,但欣天科技作引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所律师同意将本法律意见书作为欣天科技本次实施股权激励计划所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对欣天科技本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一、欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格(一)欣天科技依法设立并合法存续1.欣天科技系由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2012 年 12 月 31 日取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《企业法人营业执照》。
2.经中国证监会“证监许可[2017]158 号”文核准,公司于 2017 年 2 月首次公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股流通股,每股面值 1 元,发行价为每股 14.37 元。
经深交所“深圳上[2017]107 号”文批准,公司股票于 2017 年 2 月 15 日在深交所创业板挂牌上市交易。
股票简称“欣天科技”,股票代码“300615”。
3.欣天科技现持有统一社会信用代码为91440300770347406Y 的《营业执照》,经本所律师核查,欣天科技依法有效存续,不存在经营异常信息,不存在根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。
(二)欣天科技不存在不得实施本次股权激励计划的情形经本所律师核查,欣天科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述,本所律师认为,欣天科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形,欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性欣天科技已于 2018 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)及其摘要。
本所律师根据《管理办法》的相关规定,对欣天科技本次股权激励计划进行了逐项核查:(一)激励对象1.激励对象的范围根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员,合计 52 人,所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并与公司获控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
2.激励对象的资格根据欣天科技的确认并经本所律师核查,欣天科技本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)系公司监事、独立董事;(7)系单独或者合计持有公司 5%以上股份或实际控制人及其配偶、父母、子女;(8)中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,欣天科技本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八的规定。
(二)本次股权激励计划实施考核办法为实施本次股权激励计划,欣天科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”),规定以绩效考核结果作为本次股权激励计划的依据,符合《管理办法》第十一条的规定。
(三)激励对象的资金来源根据《股权激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(四)本次股权激励计划的股票来源根据《限制性股权激励计划(草案)》,欣天科技本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的有关规定。
(五)授予股票的数量和分配根据《股权激励计划(草案)》,本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过100 万份股票期权,约占股权激励计划公告时公司股本总额8,000 万股的1.25%。
根据《股权激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予不超过 200 万股公司股票,约占股权激励计划公告时公司股本总额 8,000 万股的2.5%。
经本所律师核查,本次股权激励计划拟授予限制性股票的总和,未超过公司已发行股本总额的 10%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条的规定。
(六)本次激励计划的主要内容经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》主要内容包括:实施股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
《股权激励计划(草案)》未设置欣天科技发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁或者加速行权的条款。
本所律师认为,《股权激励计划(草案)》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的各项要求,符合《管理办法》第九条的规定。
(七)股权激励计划的相关期限1.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期(1)有效期本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。
(2)授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定,公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。
(3)等待期股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
(4)可行权日可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:行权安排行权时间行权比例自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个第一个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月20%内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个第二个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月40%内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个第三个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月40%内的最后一个交易日当日止(5)禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。