欣天科技：国浩律师(深圳)事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报问询函相关问题的专项核查意见致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“尤夫股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第55号）关注的尤夫股份相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见：一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。

请律师发表明确意见。

根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下：（一）表外负债1、或有借款债务经本所律师核查，除或有借款债务列示的第27项、28项、第31项、32项、34项与上海祈尊实业有限公司票据纠纷相关的债务另外安排外，上述或有借款、或有担保形成的表外负债，已撤诉或撤回仲裁申请和/或公司已取得债权人出具的《债权债务结清确认函》的，债权人对尤夫股份不再拥有任何债权或担保的权利，也无权提出任何权利主张，且根据《债权债务重组协议》，上海垚阔已就每笔或有标的债务向尤夫股份出具确认函，确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿；其中未与债权人达成和解、债权人未撤诉或撤回仲裁申请的，上海垚阔已就每笔或有标的债务向公司出具确认函，确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年股权限制性授予协议版本合同目录一览1. 股权限制性授予1.1 股权授予数量1.2 股权授予条件1.3 股权授予时间2. 限制性条件2.1 锁定期2.2 解锁条件2.3 解锁比例3. 业绩承诺3.1 业绩目标3.2 业绩考核周期3.3 业绩未达标处理4. 股权激励对象4.1 激励对象范围4.2 激励对象资格4.3 激励对象权益分配5. 股权激励计划的调整5.1 调整条件5.2 调整程序5.3 调整后的通知6. 股权激励计划的终止6.1 终止条件6.2 终止程序6.3 终止后的处理7. 股权激励计划的继承与转让 7.1 继承条件7.2 转让条件7.3 继承与转让程序8. 保密条款8.1 保密内容8.2 保密期限8.3 违约责任9. 争议解决9.1 争议类型9.2 解决方式9.3 仲裁机构10. 合同的生效、变更与解除 10.1 生效条件10.2 变更程序10.3 解除条件11. 违约责任11.1 违约情形11.2 违约责任承担11.3 违约处理程序12. 合同的终止与解除12.1 终止条件12.2 解除条件12.3 终止与解除后的处理13. 合同的适用法律与管辖13.1 适用法律13.2 管辖法院14. 其他条款14.1 合同的完整性与互斥性14.2 合同的修改与补充14.3 合同的送达与接收第一部分：合同如下：第一条股权限制性授予1.1 股权授予数量甲方同意向乙方授予限制性股权，授予的股权数量为【】股，每股的面值人民币【】元。

1.2 股权授予条件（一）乙方自【】年【】月【】日起，在甲方任职满【】年；（二）乙方遵守甲方的公司章程、相关规章制度以及本协议的约定；（三）乙方不得因本协议项下的股权授予事宜而违反任何适用的法律法规。

1.3 股权授予时间甲方应在满足本协议第1.2条所述条件后【】个工作日内，向乙方授予股权。

第二条限制性条件2.1 锁定期乙方获得的股权自授予之日起【】年内不得转让或出售，在此期间称为锁定期。

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司股票期权激励计划变更之法律意见书（二）致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江报喜鸟服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、股票期权激励计划）等有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划变更出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股票期权激励计划的变更内容、变更授权及批准、相关信息披露事项发表法律意见。

法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司股票期权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、关于本次股票期权激励计划变更的内容根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

本协议由以下各方签署：1. 投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________ - 企业注册号：____________________________2. 被投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________- 企业注册号：____________________________鉴于：- 投资方希望对被投资方进行股权投资，并通过股权法律意见书确认相关投资事项；- 被投资方希望接受投资方的股权投资，并同意提供必要的法律意见支持。

各方经友好协商，就股权投资及股权法律意见书相关事宜达成如下协议：第一条投资金额及股权比例1. 投资方同意向被投资方投资人民币（大写）：____________________________，具体投资金额以实际到账金额为准。

2. 投资方将获得被投资方公司总股本的（百分比）：____________________________的股份。

3. 投资金额的支付方式为：____________________________，支付时间为：____________________________。

a股h股股权激励的要求A股和H股股权激励的要求主要涉及到公司法规、证券市场监管规定以及公司内部的决策程序等方面。

以下是对A股和H股股权激励要求的一般性介绍：对于A股股权激励：激励对象：通常为公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键员工。

激励对象需要符合公司法和证券市场监管规定的相关要求。

激励方式：可以采取限制性股票、股票期权等形式进行激励。

具体方式需根据公司实际情况和市场环境进行选择。

激励条件：公司需要设定明确的股权激励计划，包括激励目标、行权条件、授予价格等。

激励条件应该与公司的长期发展战略和业绩目标相一致。

决策程序：公司需要按照公司章程和内部管理规定，经过董事会或股东大会的审议和批准。

同时，需履行信息披露义务，确保公开、公平、公正。

监管要求：公司需遵守中国证监会等监管机构的相关规定，包括股权激励计划的备案、信息披露、会计处理等方面。

对于H股股权激励：激励对象：与A股类似，激励对象通常为公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键员工。

但考虑到H股市场的特点，可能还需要考虑外籍员工或跨境工作的员工。

激励方式：H股公司可以采取与A股类似的股权激励方式，如限制性股票、股票期权等。

但具体操作上可能需考虑香港联交所的上市规则和监管要求。

激励条件：公司同样需要设定明确的股权激励计划，包括激励目标、行权条件、授予价格等。

同时，需确保激励条件与公司的境外发展战略和业绩目标相一致。

决策程序：H股公司需按照公司章程和香港联交所的相关规定，经过董事会或股东大会的审议和批准。

同时，需履行境外信息披露义务。

监管要求：公司需遵守香港联交所等境外监管机构的相关规定，包括股权激励计划的审批、信息披露、会计处理等方面。

需要注意的是，以上介绍仅为一般性要求，具体实施时还需根据公司的实际情况、市场环境以及法律法规的变化进行调整和完善。

因此，在设计和实施股权激励计划时，建议公司咨询专业的律师、会计师和投资银行等专业机构，以确保合规性和有效性。

2024年非上市公司股权激励协议书尊敬的［公司名称］非上市公司董事会：鉴于公司［年度］股权激励计划规划中，计划提供给［被激励人姓名］（以下简称“被激励人”）一定数量的公司股权作为激励，现就《2024年非上市公司股权激励协议书》达成如下协议：第一条被激励方式和数量1. 根据公司［年度］股权激励计划，被激励人将获得［股权激励数量］［股权单位］的公司股权。

具体的股权数量将由公司在未来公布。

2. 被激励人在获得股权之前，应当是公司的全职员工，并在达成协议时达到公司规定的特定条件。

第二条股权授予时间公司将在［日期］之前授予被激励人相应的股权份额。

被激励人将在股权授予之日起成为该股权的合法所有人，并享有相应的权益。

第三条股权条件限制及退出规定1. 被激励人获得的股权将受到特定限制条件的约束，包括但不限于以下情况：a. 被激励人必须在公司工作满［限制条件年限］年，方可完全享受已授予的股权。

b. 若被激励人在限制条件尚未完成的情况下离职，公司有权根据具体情况决定是否解除股权的限制。

2. 股权限制解除后，被激励人可自由转让、出售或以其他方式处置其所持有的股权。

第四条股权奖励税务处理在股权奖励授予时，公司将根据当地的税务法规履行相应报税和缴纳税款的义务。

被激励人因股权奖励而产生的税负将由被激励人自行负责。

第五条保密义务被激励人同意将与公司相关的商业信息、技术资料、经营机密、内部政策以及潜在目标等作为保密信息进行保护，不得向外界披露。

第六条争议解决本协议的履行、解释及争议解决均适用中国法律。

对于因履行本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，双方同意将争议提交至［争议解决机构］解决。

第七条协议变更和终止本协议的任何变更和终止应由公司进行书面通知，并经过被激励人书面确认。

第八条其他事项1. 本协议自双方签署之日起生效，有效期至［有效期截止日期］。

2. 本协议涉及的未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

股权激励方案法律意见书尊敬的委托方：根据您的委托，我们对您公司制定的股权激励方案进行了法律意见书的撰写。

经过我们的审慎研究和分析，我们就该方案向您提供如下法律意见：一、相关法律依据股权激励是指以股票或者股票期权等形式激励员工，使其参与企业的经营决策、分享企业经济成果的一种经济激励手段。

在我国，相关法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动法》以及中国证监会相关规定等。

二、股权激励方案的合法性股权激励方案是合法有效的，符合国家相关法律法规的规定。

根据《中华人民共和国公司法》第153条的规定，公司可以通过设立员工持股计划、员工股票期权计划等方式，向员工提供股权激励。

而我国《中华人民共和国劳动法》第37条也明确规定，用人单位可以与员工订立劳动合同以外的协议，约定员工的劳动报酬。

三、法律问题及风险提示在制定股权激励方案时，需要注意以下几个问题：1.合理性问题：股权激励方案应该是否合理和公正。

在制定激励方案时，应考虑到公司产权结构、股权比例、特定股东留任及退出等因素，以避免引发员工和其他股东之间的矛盾和纠纷。

2.程序合规问题：制定股权激励方案必须遵循合规程序，比如依法获得股东大会或者董事会的决议，并办理公司股权变更手续等。

3.税务问题：股权激励计划涉及到股权转让和收益的问题，需要考虑税务风险。

应合理规划纳税事项，避免不必要的税务纠纷。

4.安全性问题：为了保障员工的利益和权益，制定股权激励方案必须要保证数据的安全性和保密性。

特别是涉及到员工的个人信息和相关数据，需要遵守相关的保密法律法规。

四、风险防范建议为了降低风险和保障员工的权益，我们向您提出以下风险防范建议：1.审慎制定方案：在制定股权激励方案时，应该充分考虑各方利益，合理制定方案，确保公平公正。

2.规避税务风险：在股权转让和收益分配的问题上，建议您请专业税务机构进行咨询，确保合规和避免税务风险。

3.保密合规：在制定方案的过程中，要注意保护员工的个人信息和相关数据的安全，确保符合相关保密法律法规的规定。

嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRMHTTP：.-.北京·上海·深圳致：武汉光迅科技股份有限公司北京市嘉源（深圳）律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司股权激励计划期权授予事项的法律意见书嘉源(11)-03-048 敬启者：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）期权授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了光迅科技本次股权激励计划授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划期权授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。