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深圳股权法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托，我们对深圳股权法律问题进行了研究，并就此发表以下意见。
一、股东认购方式问题您所询问的股东认购方式问题，应根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定来确定。
根据《公司法》第26条和第41条的规定，认缴股本应当通过向公司缴纳货币、实物、知识产权、土地使用权、矿山等非货币性质的财产、使用权益等，由股东实际履行。
因此，股东认购方式应该依法遵循这些规定的要求。
二、投资者权益保护问题针对投资者权益保护问题，相关规定主要包括《公司法》第145条和第146条的规定。
根据《公司法》第145条，公司应当按照《公司法》的规定履行披露义务，向全体股东及时公开重大事项。
同时，根据《公司法》第146条，公司应当安排独立董事，对于涉及与主要股东之间的重大关系的事项进行监督。
此外，投资者还可以根据《中华人民共和国证券法》和相应的规章制度来维护自己的合法权益。
根据该法第30条的规定，发行人应当披露对投资者有重大影响的事项，以保障投资者的合法权益。
此外，根据该法第40条的规定，情节严重的虚假陈述、重要事实的不披露等行为，可能会导致违法责任，并给予相应的处罚。
三、股东之间的纠纷处理问题针对股东之间的纠纷处理问题，可以参照《公司法》第162条和第169条的规定。
根据《公司法》第162条，股东拥有参加公司事务管理的权利，但是应该按照《公司法》和公司章程的规定行使这些权利。
根据《公司法》第169条，对于与公司经营管理相关的争议，可以依法向人民法院提起诉讼，也可以通过仲裁、调解等非诉讼方式解决。
总之，深圳股权法律意见书的主要内容为股东认购方式、投资者权益保护以及股东之间的纠纷处理。
根据《公司法》和其他相关法律法规的规定，我们希望以上意见对您有所帮助。
如果您有其他问题或者需要进一步的咨询，欢迎随时与我们联系。
此致敬礼律师事务所。
本协议书由以下各方于2024年9月14日签署：甲方（投资方）：_______________________________________________ 地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________乙方（被投资方）：__________________________________________地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________鉴于：1. 甲方有意对乙方进行股权投资，乙方同意接受该投资，并且双方希望就相关投资事项达成明确的协议，以确保双方的合法权益及投资安全。
关于公司制定股权分配的法律意见书XXXX公司：作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考：一、出具本意见的依据1.公司提供的四份资料（1）公司建立母子公司关系构想（2）公司产业模式、运营模式（3）公司合作模式（4）公司股权分配方式2.相关法律法规（1）《中华人民共和国公司法》（2）《中华人民共和国公司法解释》（3）相关法律、法规、规章规定3.股权分配不慎险被架空案例—创始人北京发研工程董事长潘XX二、公司运作中的法律问题1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。
董事长潘XX知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。
到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘XX自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。
所以在这种情况下，潘XX下定决心一定要引进高端人才，所以从2009年底，那时候因为不懂得什么战略的问题，就知道可能要用团队来领导这个公司才能发展。
所以也就是从自己熟悉的建筑行业认识的那些项目经理当中来挖掘人才，也怕人家不来，就给出很高的条件，这样就引进了总经理，生产副总，跟经营副总三位，答应除了高工资，高奖金，再加上股份，给了总经理25%，两个副总各15%的股份，他们也没有钱，为了表示诚意，就按他们每个人给潘xx打个条，在法律上把股份给了他们。
股权激励分配协议书律师版甲方：法人：地址：电话：传真：乙方：身份证号码：身份证地址：现住址：电话：为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性及归属感和荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东大会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。
现双方就股权激励事项订立如下协议：风险提示：股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。
这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少8万股占公司总股本的比例该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。
一股权概况及激励标准：1、公司股份：公司总注册资本_____万元，至____年____月____日，公司实际净资产_____万元，公司总股本_____万股，每股当期实际股值_____。
2、乙方自____年____月____日起在甲方担任公司中_____岗位，现任公司_____一职。
3、甲方赠与乙方的公司激励股份共计：_____，于____年____月____日起生效。
二关于激励股权的特别约定：风险提示：不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。
所以股权激励制度和实施办法一定要结合工作任务完成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制定和兑现。
离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。
1、乙方从公司离职时则必须按公司章程、股东大会决议以及以下约定进行股权转让：（1）若乙方自____年____月____日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位未满_____个月而中途正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司实行股票期权激励计划的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643电子信箱：grandallhz@网址：二O一一年七月国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司实行股票期权激励计划的法律意见书致：浙江华策影视股份有限公司根据浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“公司”）与国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华策影视的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华策影视实行股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华策影视股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司股票期权激励计划变更之法律意见书（二）致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江报喜鸟服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、股票期权激励计划）等有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划变更出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股票期权激励计划的变更内容、变更授权及批准、相关信息披露事项发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司股票期权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、关于本次股票期权激励计划变更的内容根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
国浩律师集团（深圳）事务所关于广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）致：广东群兴玩具股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所受广东群兴玩具股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据“证发反馈函[2011]31号”《关于发审委对广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“《审核意见》”）的要求，本所律师对有关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
请发行人补充说明并披露报告期质监局、工商部门进行的玩具产品检查情况、发现的问题、相关内控制度建立及执行情况、整改情况、对发行人可能存在的影响及其应对措施。
请保荐机构和发行人律师对上述情况进行核查并出具核查意见。
（《审核意见》第1题）一、玩具产品质量监督机构当前玩具行业产品质量监督管理部门包括国家质量监督检验检疫总局及下属的各级质量监督部门；同时，各级工商行政管理机关组织开展对流通领域商品的质量监督检查活动。
二、玩具行业主要法律法规和政策为保护儿童身心健康，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会、国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入制度和规范化管理。
主要法律法规和政策包括《中华人民共和国产品质量法》、《国家玩具技术安全规范》、《消费品使用说明第5部分：玩具》、《儿童玩具召回管理规定》、《出口玩具质量许可（注册登记）实施细则（试行）》、《出口玩具生产企业质量许可（注册登记）审核要求（试行）》、《进出口商品检验法》、《流通领域商品质量监测办法》等。
国浩律师集团（深圳）事务所关于广东蓉胜超微线材股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会的法律意见书致：广东蓉胜超微线材股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司二○一○年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《广东蓉胜超微线材股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司董事会决定于2010年12月6日召开本次股东大会。
公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场方式召开。
会议地点为公司办公楼二楼会议室。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代表共四人，代表有效表决权的股份数6,666.7042万股，占公司股份总数的58.64％。
本协议由以下各方签署：1. 投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________ - 企业注册号：____________________________2. 被投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________- 企业注册号：____________________________鉴于：- 投资方希望对被投资方进行股权投资，并通过股权法律意见书确认相关投资事项；- 被投资方希望接受投资方的股权投资，并同意提供必要的法律意见支持。
各方经友好协商，就股权投资及股权法律意见书相关事宜达成如下协议：第一条投资金额及股权比例1. 投资方同意向被投资方投资人民币（大写）：____________________________，具体投资金额以实际到账金额为准。
2. 投资方将获得被投资方公司总股本的（百分比）：____________________________的股份。
3. 投资金额的支付方式为：____________________________，支付时间为：____________________________。
国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）致：深圳市瑞凌实业股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市瑞凌实业股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行A股并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）。
根据中国证监会的要求，本所律师对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、江苏高创报告期的经营情况；未来发展计划如何；报告期是否存在重大违法行为。
为核查题述事项，本所律师核查了江苏高创的报告期审计报告、外商投资企业联合年检报告等相关文件资料，取得了江苏高创、发行人的承诺及有关政府部门证明。
江苏高创于2006年5月9日注册成立，2007－2008年公司主营业务为生产销售接插线等焊机配件、同时还从事少量受托加工及少量焊割设备的生产销售。
为解决关联交易问题及避免潜在的同业竞争，发行人全资子公司金坛瑞凌于2008年12月收购了江苏高创的部分经营性资产，此后江苏高创未再开展生产经营活动，此后主要收入来自向金坛瑞凌出租厂房的租金收入。
江苏高创及其实际控制人邱文承诺：本公司/本人今后不开展焊割设备及焊割设备相关业务，在金坛瑞凌搬迁至昆山前仅与发行人发生房屋租赁交易，金坛瑞凌搬迁后不再与发行人发生关联交易。
发行人承诺：金坛瑞凌搬迁至昆山前仅与江苏高创发生房屋租赁交易，金坛瑞凌搬迁后不再与江苏高创发生关联交易。
根据江苏高创承诺及有关政府部门证明，并经本所律师核查，江苏高创自2006年5月9日成立至今通过了历次外商投资企业联合年检，不存在重大违法违规行为。
国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师同意将本法律意见书作为欣天科技本次实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格（一）欣天科技依法设立并合法存续1．欣天科技系由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 12 月 31 日取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《企业法人营业执照》。
2．经中国证监会“证监许可[2017]158 号”文核准，公司于 2017 年 2 月首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股流通股，每股面值 1 元，发行价为每股 14.37 元。
经深交所“深圳上[2017]107 号”文批准，公司股票于 2017 年 2 月 15 日在深交所创业板挂牌上市交易。
股票简称“欣天科技”，股票代码“300615”。
3．欣天科技现持有统一社会信用代码为91440300770347406Y 的《营业执照》，经本所律师核查，欣天科技依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。
（二）欣天科技不存在不得实施本次股权激励计划的情形经本所律师核查，欣天科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，欣天科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性欣天科技已于 2018 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对欣天科技本次股权激励计划进行了逐项核查：（一）激励对象1．激励对象的范围根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，合计 52 人，所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并与公司获控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
2．激励对象的资格根据欣天科技的确认并经本所律师核查，欣天科技本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）系公司监事、独立董事；（7）系单独或者合计持有公司 5%以上股份或实际控制人及其配偶、父母、子女；（8）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，欣天科技本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八的规定。
（二）本次股权激励计划实施考核办法为实施本次股权激励计划，欣天科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定以绩效考核结果作为本次股权激励计划的依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）激励对象的资金来源根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源根据《限制性股权激励计划（草案）》，欣天科技本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的有关规定。
（五）授予股票的数量和分配根据《股权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过100 万份股票期权，约占股权激励计划公告时公司股本总额8,000 万股的1.25%。
根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予不超过 200 万股公司股票，约占股权激励计划公告时公司股本总额 8,000 万股的2.5%。
经本所律师核查，本次股权激励计划拟授予限制性股票的总和，未超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的主要内容经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》主要内容包括：实施股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
《股权激励计划（草案）》未设置欣天科技发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁或者加速行权的条款。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）股权激励计划的相关期限1．股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期（1）有效期本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。
（3）等待期股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（4）可行权日可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权安排行权时间行权比例自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个第一个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月20%内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个第二个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月40%内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个第三个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月40%内的最后一个交易日当日止（5）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
