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中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059977838864591110中华人民共和国证券法(2005修订)60599203838864717000【处罚日期】2021.12.07【处罚机关】中国证券监督管理委员会深圳监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会深圳监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】市级【执法地域】深圳市【处罚对象】杨波【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.12.25 15:15:05索引号bm56000001/2021-00306591分类行政执法;行政处罚决定发布机构发文日期名称中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号文号主题词中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号当事人：杨波，男，1989年8月出生，住址：江西省上饶市信州区。
依据2005年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对杨波操纵北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称东方中科）股票价格行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，本案现已调查、审理终结。
经查明，杨波存在以下违法事实：一、杨波控制使用多个证券账户2017年3月8日至4月10日期间，杨波实际控制“时某"“叶某亦"“徐某"“刘某英"“张某生"“孙某"“杨某国"“张某晖"“吴某生"“柯某月"“王某侠"“潘某"“颜某荣"“杨某平"“吴某容"等15个证券账户，使用其中13个证券账户（以下简称账户组）操纵“东方中科"股票。
第一章审计业务承接和审计规划案例案例一诚信会计师事务所业务承接前期调查审计案例1．本案例中，美林股份公司更换了会计师事务所，诚信所是新任所，前所是信利会计师事务所。
现假设经客户同意后，王越已与前任注册会计师取得联系，他应该如何与前任审计人员进行沟通？1．答：与前任审计人员进行沟通的目的在于帮助后任审计人员了解有关管理当局的基本情况，正确评价是否可接受审计委托。
根据《独立审计具体准则—前后任注册会计师的沟通》（征求意见稿）：（1）沟通的必要性及形式与前任审计人员进行沟通的目的在于帮助后任审计人员了解有关管理当局的基本情况，正确评价是否可接受审计委托，这些沟通可在接受委托之前或之后进行，以减少或控制审计风险。
后任注册会计师应当取得被审计单位管理当局的授权，主动与前任注册会计师沟通。
沟通可以采用口头或书面方式进行。
如果被审计单位不同意前任注册会计师作出答复，或限制答复的范围，后任注册会计师应当向被审计单位询问原因，并考虑是否接受委托(2) 沟通的内容后任注册会计师向前任注册会计师询问的内容应当具体、合理，包括：a.关于管理当局是否正直的信息；b.前任注册会计师与被审计单位管理当局在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；c.前任注册会计师从被审计单位审计委员会、监事会或其他类似机构了解到的管理当局舞弊、违反法规行为以及内部控制相关事项；d.前任注册会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。
必要时，后任注册会计师还可向前任注册会计师询问其他事项。
如果需要查阅前任注册会计师的工作底稿，后任注册会计师应当提请被审计单位书面授权前任注册会计师允许其查阅。
(3) 后任注册会计师对沟通结果的利用后任注册会计师不应在审计报告中表明，其审计意见全部或部分地依赖于前任注册会计师的审计报告或工作。
如果接受委托对已审计会计报表进行重新审计，后任注册会计师可通过询问前任注册会计师以及查阅前任注册会计师的工作底稿获取信息，但这些信息并不足以成为后任注册会计师发表审计意见的基础。
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司2010年第三次临时股东大会法律意见书致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司于2010年10月19日上午9：30在公司会议室召开的公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江尤夫高新纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、贵公司董事会于2010年9月28日在公司会议室召开公司第一届董事会第十三次会议，通过了关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案；2、贵公司董事会于2010年9月29日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网网站上刊登了关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知。
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司实行股票期权激励计划的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643电子信箱：grandallhz@网址：二O一一年七月国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司实行股票期权激励计划的法律意见书致：浙江华策影视股份有限公司根据浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“公司”）与国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华策影视的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华策影视实行股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华策影视股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
营业收入扣除事项与审计机构存在分歧！上市公司不服被退市
起诉上交所！
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本文来自上海金融法院，如需转载请注明来源。
9月9日，上海金融法院公开审理了原告厦门华侨电子股份有限公司诉被告上海证券交易所(下称上交所)终止上市决定一案，并当庭作出一审判决，驳回原告厦华电子的诉讼请求。
本案是全国首例因不服依退市新规作出的终止上市决定而诉请撤销的案件，也是上交所首例因退市决定被诉的行政案件。
厦华电子2021年年报中公布了两个口径的营业收入，分别为“营业收入”约1.52亿元和“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”约1.34亿元。
然而，厦华电子的年度审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称尤尼所）出具的专项核查意见中对上述营业收入给出了不同的结论。
尤尼所认为厦华电子2021年“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”约1.34亿元，系厦华电子从事“进口冻牛肉”业务所产生的营业收入，并认为该部分收入属于与主营业务无关的业务收入。
尤尼所之所以做出了上述判断，主要依据是厦华电子的“进口冻牛肉”业务主要发生于2021年下半年，未来业务拓展可能存在不确定性，以及该业务受到诸多因素影响可能存在不确定性。
蒋波与中国证券监督管理委员会二审行政判决书【案由】行政行政行为种类行政复议【审理法院】北京市高级人民法院【审理法院】北京市高级人民法院【审结日期】2020.05.13【案件字号】(2020)京行终205号【审理程序】二审【审理法官】霍振宇赵世奎周凯贺【审理法官】霍振宇赵世奎周凯贺【文书类型】判决书【当事人】蒋波;中国证券监督管理委员会【当事人】蒋波中国证券监督管理委员会【当事人-个人】蒋波【当事人-公司】中国证券监督管理委员会【法院级别】高级人民法院【终审结果】二审维持原判【字号名称】行终字【原告】蒋波【被告】中国证券监督管理委员会【本院观点】根据行政复议法实施条例第二十八条第二项“行政复议申请符合下列规定的，应当予以受理：（二）申请人与具体行政行为有利害关系”的规定，在要求履行法定职责而提起的复议中，申请人与被要求作出的具体行政行为之间具有利害关系是申请行政复议的法定条件之一。
【权责关键词】行政处罚行政许可行政复议合法违法户籍所在地复议机关合法性行政复议【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，根据行政复议法实施条例第二十八条第二项“行政复议申请符合下列规定的，应当予以受理：（二）申请人与具体行政行为有利害关系”的规定，在要求履行法定职责而提起的复议中，申请人与被要求作出的具体行政行为之间具有利害关系是申请行政复议的法定条件之一。
本案中，蒋波向证监会申请行政复议，请求撤销涉诉答复函，认为对其投诉应依据行政处罚法立案调查处理，但蒋波并未提供充分证据证明其与其要求作出的具体行政行为之间具有利害关系，故蒋波不具备申请行政复议的主体资格。
证监会收到蒋波的行政复议申请后，最终认定其申请不符合行政复议法定受理条件，通过作出被诉决定书驳回蒋波的行政复议申请，上述处理并无不当。
蒋波要求证监会履行行政复议法定职责的理由不能成立。
一审法院判决驳回蒋波的诉讼请求的处理亦无不当，本院应予维持。
蒋波的上诉请求和理由缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。
从天神娱乐并购案例看上市公司商誉减值存在的问题及对策（上）2020年02月19日摘要：摘要：通过天神娱乐作为典型商誉减值案例，分析了其近年几次溢价并购的动因与过程，研究其巨额商誉的形成原因及背景，考量其并购之后的经营绩效和整合效果，整理出国内目前商誉减值提取和处理期间普遍存在的问题，在优化公司自身考量、商誉减值评测模式、增强监管效益等层面提出对策及建议。
关键词：关键词：商誉，商誉减值，资产减值，天神娱乐公司国内外学者对于商誉的成因以及经济后果均多有研究，但从上市公司的角度考虑溢价并购下的商誉问题则鲜有涉及。
因此本文以典型的合资上市公司——天神娱乐有限公司为例，分析了其高溢价并购背景下形成巨额商誉的原因和计提减值损失的风险，进一步查找我国上市公司在应对商誉减值风险方面普遍存在的问题，并针对这些问题提出相对的对策和建议。
一、天神娱乐公司溢价并购下的商誉减值案例介绍（一）天神娱乐公司溢价并购形成巨额商誉的背景大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐）成立于2003年8月，在2013年8月通过合资的方式成功上市，运营范围是页面网游与移动网游的设计和推行。
从2015年开始，天神娱乐公司陆续收购了妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.等多家国内外知名企业。
截止到2017年年底，天神娱乐一共收购了13家公司，并购总金额超过90亿元（详细并购事件见表1）。
表1 2015～2017年天神娱乐并购公司情况年份名称总价（亿元）支付方式形成商誉（亿元）2015年Avazu Inc.（100%）20.7现金5.26亿元/股份支付15.44亿元麦橙网络（100%）0.1现金支付1000万元/妙趣横生（95%） 5.89现金支付3500万元 5.04股份支付5.34亿元雷尚科技（100%）8.8现金支付2.2亿元7.83股份支付6.6亿元爱普信息（100%）6现金支付6亿元 4.932016年一花科技（100%）9.86现金支付9.86亿元9.02嘉兴乐玩（42%） 5.69现金支付5.69亿元 4.362017年幻想悦游（93.5417%）34.17现金支付17.11亿元29.28股份支付17.05亿元合润传媒（96.36%）7.42现金支付3.59亿元 5.2股份支付3.83亿元其他0.06总计98.6365.66来源：作者自己整理，根据天神娱乐公司2015～2017年年报天神娱乐2018年年度业绩预告修正公告显示，公司2018年度净利润亏损为73亿元～78亿元。
［收稿日期］２０２０１０２１［基金项目］甘肃省自然科学基金项目（１８ＪＲ３ＲＡ２１５）；兰州财经大学研究生科研项目（２０１８０１；２０１８０２）［作者简介］沈萍（１９６４—），女，湖北黄陂人，兰州财经大学会计学院教授，硕士生导师，主要研究方向为公司理财；景瑞（１９９３—），女，甘肃武威人，兰州财经大学会计学院硕士生，主要研究方向为资本市场与公司治理，邮箱：７５６０３２４７７＠ｑｑ．ｃｏｍ。
问询函监管会导致审计师变更吗？———基于沪深交易所年报问询函的研究沈 萍，景 瑞（兰州财经大学会计学院，甘肃兰州７３００２０）［摘 要］利用我国Ａ股上市公司２０１５—２０１９年数据，从第三方服务提供者———审计师的角度探讨问询函监管机制的经济后果。
研究发现：公司收到交易所年报问询函后更易发生审计师变更。
进一步从审计供给方与审计需求方两个角度对审计师变更进行深层次分析，发现年报问询函监管机制更易导致公司辞退不具备行业专长的审计师，风险较大的公司收函后更可能发生审计师变更。
最后对年报问询函进行异质性分析发现，年报问询函包含的问题数量多以及年报问询函会需要会计师事务所发表核查意见，审计师变更的可能性更高。
结论丰富了问询函的经济后果分析，也为审计师和客户关系重构的研究提供新的思路。
［关键词］年报问询函；审计师变更；审计师行业专长；财务风险；审计意见；监管机制；审计定价［中图分类号］Ｆ２３９ ［文献标志码］Ａ ［文章编号］２０９６３１１４（２０２１）０１００１７０９一、引言自上交所和深交所分别于２０１３年和２０１４年运行信息披露直通车业务以来，上市公司作为信息披露方的主体地位逐渐得到更多学者的关注和认可。
此项业务开通后，不经过交易所审核的上市公司公告可以直接提供给指定披露媒体，由交易所进行事后监督。
在这种“放松管制，加强监管”的制度革新背景下，作为信息披露一线监管机构的证监会推出事中事后监管新机制，其中问询函制度发挥的监管作用尤为引人注目。
国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报问询函相关问题的专项核查意见致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“尤夫股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第55号）关注的尤夫股份相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见：一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。
请律师发表明确意见。
根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下：（一）表外负债1、或有借款债务经本所律师核查，除或有借款债务列示的第27项、28项、第31项、32项、34项与上海祈尊实业有限公司票据纠纷相关的债务另外安排外，上述或有借款、或有担保形成的表外负债，已撤诉或撤回仲裁申请和/或公司已取得债权人出具的《债权债务结清确认函》的，债权人对尤夫股份不再拥有任何债权或担保的权利，也无权提出任何权利主张，且根据《债权债务重组协议》，上海垚阔已就每笔或有标的债务向尤夫股份出具确认函，确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿；其中未与债权人达成和解、债权人未撤诉或撤回仲裁申请的，上海垚阔已就每笔或有标的债务向公司出具确认函，确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿。
本所律师注意到，根据《债权债务重组协议》第22条，如苏州正悦、中融国际信托有限公司、尤夫控股和北京航天智融科技中心（有限合伙）于2018 年11 月26 日就尤夫控股100%股权转让签署的《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外），《债权债务重组协议》自动终止，上海垚阔在《债权债务重组协议》项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向尤夫股份追偿。
2019年4月4日，上海垚阔出具《关于<债权债务重组协议>第22条之确认函》，确认：上海垚阔自愿无条件放弃《债权债务重组协议》第22条关于“股权转让协议被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外）的，本协议自动终止，上海垚阔在本协议项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向相关义务人追偿”赋予上海垚阔的在《债权债务重组协议》终止后向尤夫股份追偿的权利，即无论《股权转让协议》是否被解除或提前终止，上海垚阔基于《债权债务重组协议》已经履行的部分或已经作出的债务豁免依然有效，上海垚阔均不可撤销的放弃对尤夫股份追偿的权利。
综上，本所律师认为，在上海垚阔履行相关承诺的前提下，上述或有借款、或有担保形成的表外负债不会对公司2018年财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）表内债权1、基本情况根据《债权债务重组协议》及尤夫股份、尤航新能源、湖州尤夫与上海垚阔于2018年12月31日签署的《债权重组履行确认协议（一）》及上海垚阔与尤夫股份于2018年12月31日签署的《债权转让协议》：（1）上表第1-2项债权因上表第1-2项债权目前尚处于诉讼程序中，尤航新能源与上海垚阔约定将在审理法院作出终审判决之时将该两笔债权转让给上海垚阔，债权转让对价合计为人民币29,235.38万元，如终审判决认定尤航新能源上述两笔债权的受偿金额低于诉讼主张金额，相关追偿权一并转让给上海垚阔，债权转让对价不变。
因此，在上海垚阔严格履行相关协议的前提下，上述诉讼的结果对公司2018年财务状况和经营成果不会产生不利影响。
（2）上表第3-8项债权上海垚阔已经承接并受让上表第3-8项的债权，上海垚阔也已将其于2018年12月28日向公司提供的2亿元贷款确认为受让上表第3-8项债权的部分支付款，剩余转让对价由上海垚阔按照《债权债务重组协议》的约定在不晚于《债权债务重组协议》签署之日起满五周年之日或各方另行协商的其他较晚时间内向公司支付。
根据《债权债务重组协议》，上表第3-8项债权的债务人以任何理由拒绝向上海垚阔支付应收账款，上海垚阔均无权要求公司、尤航新能源、湖州尤夫就上表第3-8项债权履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、承担任何损失或承担任何成本和费用。
且根据上海垚阔出具的《确认函》，如未来公司因任何原因就上表列示的债权履行任何还款义务、承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，由上海垚阔在上述情况发生后的3个工作日内全额对公司进行补偿且该补偿不得向公司进行追索。
因此，在上海垚阔严格履行协议和承诺的前提下，上表第3-8项债权不会对公司2018年财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）上表第9项债权根据《债权转让协议》及尤夫股份于2018年4月28日于深圳证券交易所网站公告的《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，尤夫股份与上海祈尊实业有限公司因发生大宗贸易，开具给上海祈尊实业有限公司商业承兑汇票（票据金额总计为人民币37,761.902万元），后双方变更支付方式，以现金支付，尤夫股份向上海祈尊实业有限公司支付人民币37,761.902万元。
截至本专项核查意见出具之日，上海祈尊实业有限公司尚未将上述商业承兑汇票退回给尤夫股份，且将商业承兑汇票背书转让给第三方，由此形成了本题“（一）表外负债、1、或有借款债务”中列示的第27项、28项、31项、32项、34项或有负债（下称“应付票据债务”）。
因此，尤夫股份有权要求上海祈尊实业有限公司返还其已支付的人民币37,761.902万元，形成尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）。
2018年12月31日，公司与上海垚阔签署《债权转让协议》，公司将其对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）转让给上海垚阔。
根据《债权转让协议》，上海垚阔受让尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）的转让对价为人民币37,761.902万元，且约定：上海垚阔基于《债权债务重组协议》代尤夫股份解决上述应付票据债务，在上海垚阔兑付上述部分、全部商业承兑汇票项下的应付票据债务后，就其代付部分取得对尤夫股份的债权（下称“代付债权”），上海垚阔可以用其取得的代付债权同金额抵扣上海垚阔受让尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）的转让对价。
根据《债权转让协议》，截止2018年12月31日，上海垚阔已解决本题“（一）表外负债、1、或有借款债务”中列示的第27项、28项或有负债，取得对尤夫股份的代付债权为人民币17,500.00万元，可以同金额抵扣上海垚阔受让尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权转让支付对价（人民币17,500.00万元）。
根据尤夫股份的说明，其他应付票据债务（详见本题（一）“1、或有借款债务”表中列示的第31项、32项、34项）未解决，目前尚处于诉讼程序中，因此截至本专项核查意见出具之日，上海垚阔已取得尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币17,500.00万元），剩余的其他应收款债权（人民币20,261.902万元）尚未交割。
因此，在上海垚阔严格履行协议和承诺的前提下，上表第9项的债权对公司2018年财务状况和经营成果不会产生不利影响。
综上，本所律师认为，在上海垚阔履行相关协议、承诺的前提下，上述因大宗贸易形成的表内债权不会对公司2018年财务状况和经营成果产生不利影响。
二、请说明你公司在控制权转让未生效的情况下，将新实际控制人认定为航天科工投资基金管理（北京）有限公司（下称“航天科工投资”）的原因及合规性。
请律师发表明确意见。
（一）现行法律对“实际控制人”、“上市公司控制权”的相关规定《公司法》第二百一十六条规定：（1）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（“下称《收购管理办法》”）第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）认定航天科工投资为尤夫股份实际控制人的原因及合规性1、航天科工投资能够对公司股东大会的决议产生重大影响（1）北京航天智融科技中心（有限合伙）（下称“航天智融”）已取得尤夫控股所持公司全部股票所对应的投票权2018年11月26日，航天智融与苏州正悦、中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）及尤夫控股签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权（下称“标的股权”），从而间接控制尤夫股份29.8%的股权。
作为过渡性安排，苏州正悦已根据《股权转让协议》的约定设立“中融-助金191号财产权信托计划”，并将标的股权作为信托财产过户至中融信托。
