第四章兼并与收购

兼并与收购协议1. 引言兼并与收购（Merger and Acquisition，简称M&A）是现代商业领域中常见的一种企业战略操作。

它指的是一家公司通过购买或合并另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、资源整合、市场拓展等战略目标。

在进行兼并与收购操作时，合作双方需要制定兼并与收购协议，以确保交易的合法性、公正性和可持续性。

本文将介绍兼并与收购协议的基本内容和主要条款。

2. 协议内容兼并与收购协议是合作双方达成的一项法律文件，其中包含了交易的具体细节、义务和责任。

协议内容通常包括以下几个方面：2.1 目的与目标协议应清楚说明兼并与收购的目的和目标。

双方需明确商定所追求的战略目标，例如扩大市场份额、整合资源、提高竞争力等。

2.2 交易结构协议中需要详细说明交易的结构，包括资产或股权的买卖方式、支付方式、交割日期等。

交易结构应考虑到双方的利益，合理分配风险和利益。

2.3 价值评估在兼并与收购协议中，双方需要对被收购方的价值进行评估。

评估可以包括财务分析、市场调研、业务估值等，以确定交易的公平价值。

2.4 权益和责任协议应明确双方在交易中的权益和责任。

这包括被收购方的知识产权、商标权以及员工的权益保障等。

同时，对未来合作的责任和义务也需要明确规定。

2.5 条款变更与解除兼并与收购协议应包含相应的条款变更和解除规定。

双方应协商确定触发条款变更或解除的条件和程序，以应对可能发生的情况。

3. 协议签署兼并与收购协议的签署是整个交易过程的重要环节。

签署时需要注意以下几点：3.1 法律咨询双方应事先寻求法律专业人士的咨询，确保协议的合法性和有效性。

法律专业人士可以帮助解决潜在的法律风险和纠纷。

3.2 文本审查签署前，双方应对协议文本进行仔细审查。

确保文本的准确性和一致性，避免可能的误解和歧义。

3.3 签署仪式协议签署应在适当的场合进行，并确保有足够的见证人。

签署时，双方应当按照约定的程序和顺序进行签字，以确保协议的有效性。

论述兼并与收购的联系和区别
兼并与收购都是企业为了实现自身战略目标而采取的重要手段，它们既有联系又有区别。

兼并与收购的联系在于，它们都是企业通过获取其他企业的股权或资产来扩大自身规模、增强竞争力的方式。

两者都涉及到企业所有权、控制权的转移，都可能对目标企业的经营管理、组织结构、文化等方面产生影响。

此外，在实际操作中，兼并和收购往往相互关联，有时候一次交易可能同时包含了兼并和收购的要素。

兼并与收购的区别主要体现在以下几个方面：
1. 法律形式：兼并通常指两家或更多的企业合并为一家新的企业，原有的企业法人资格消失；而收购则是一家企业购买另一家企业的部分或全部股权或资产，目标企业的法人资格可能继续存在。

2. 交易方式：兼并一般是通过换股、吸收合并等方式进行；收购则更多地采用现金、股票或其他资产支付的方式。

3. 目的和影响：兼并的主要目的是实现企业的整合和协同效应，提高效率和竞争力；收购则更侧重于获取目标企业的特定资源、技术、市场份额等，以实现自身的战略目标。

4. 文化融合：由于兼并涉及到多个企业的合并，因此在文化融合方面可能面临更大的挑战；而收购相对来说对目标企业的文化影响较小，但也需要考虑如何整合双方的企业文化。

总的来说，兼并和收购都是企业在市场竞争中常用的手段，但它们的具体目的、交易方式和影响等方面存在一定的差异。

企业在选择兼并或收购时，需要根据自身的战略需求和具体情况进行权衡和决策。

兼并与收购的区别一览第一篇：兼并与收购的区别一览兼并兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。

企业兼并的形式有：① 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；② 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。

收购收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。

合并合并（企业合并）是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。

企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。

所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。

合并兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。

兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。

兼并、收购、合并的共同点在于：1、它们的对象是共同的。

它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。

2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。

就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。

3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。

通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。

兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。

兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。

在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。

本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。

一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。

兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。

二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。

通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。

2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。

通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。

3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。

通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。

4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。

通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。

三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。

2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。

3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。

4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。

四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。

2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。

兼并与收购实用培训教程随着市场经济的发展和全球化的趋势加强，企业之间的竞争日趋激烈，企业需要不断壮大自身实力、提升市场竞争力。

在这种情况下，兼并与收购成为了一种重要的商业策略，为企业快速并且有效地扩大规模和产业链。

为此，针对这个话题，我们编写出了一份《兼并与收购实用培训教程》，以帮助企业界更好地理解兼并与收购的核心概念、法律风险以及实施步骤等方面。

一、什么是兼并与收购兼并（Merger）指的是两个或多个企业自愿合并成为一个新的公司，是对等关系的合并。

而收购（Acquisition）则是一家企业通过对另一家企业股份或财产的控制或购买，来实现产权的转移。

虽然兼并与收购的概念和方式存在差异，但它们的目标都是通过合并或收购以扩大企业规模、提高竞争力、拓展市场等目的。

二、兼收并用的意义在企业兼并与收购的过程中，可以实现资源共享、人才优化配置、降低成本、提高效率、扩大市场份额等多方面的优势。

双方合并或收购，可以将双方优势和精华相结合，达到1+1>2的效果。

同时，企业兼并与收购还具有重要的战略意义，例如在市场竞争中快速提升自身实力，使企业在市场经济中快速占领更多资源和先机。

三、兼并与收购的分类从实施角度来看，兼收并用可分为三类不同的合并方式：1. 竞争性兼并/收购：成为市场上竞争对手。

这种方式的目的是为了从竞争对手手中获得一些资源，例如技术、人才、市场份额等。

2. 垂直性兼并/收购：成为行业另一部分的产业链或生产链的一部分。

此类兼并/收购可以将企业与其他企业的组织结构连接起来，如企业可以通过与供应商或零售商合并/收购来制定战略并控制整个产业链。

3. 横向兼并/收购：撤离市场竞争，成为本行业市场中更强大的企业。

横向兼并/收购的目的主要是通过并购或兼并来扩大企业规模、实现品牌、技术、渠道等方面的优势，以赢得在市场竞争中的有力立足点。

四、兼并与收购实现的步骤1. 市场调查：为了确保兼并/收购后的企业可以带来预期的投资回报，市场调查是必不可少的。

课程编号：034059课程名称：《收购与兼并》 (purchase and mergence)《收购与兼并》教学大纲一、课程的性质、地位和作用课程性质：专业任选课课程地位和作用：《收购与兼并》是会计学、财务管理专业的专业任选课，也是其他财经类专业的选修课。

收购与兼并是企业经营管理的一项重要活动，是现代企业经营和发展所需要的一种交易行为，是实现企业的持续发展重要形式；同时，企业要获取成本低廉的发展机会充分认识收购与兼并的内涵、方式和方法意义重大。

通过学习收购与兼并有利于形成企业未来发展的总体思路，为提升财务管理的发展空间奠定基础。

本课程的前端课程为初级财务管理等，后续课程包括跨国公司财务管理、高级财务管理等。

二、课程章节的教学内容及学时分配三、教学章节教学目的、基本内容要求、重点和难点第一章引言（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握兼并和并购主要内容，掌握兼并和并购的目的。

（二）基本内容第一节英国公司并购史一、历史回顾二、数据分析第二节并购一、并购的目的二、并购与商业战略三、并购过程的动力四、并购的经济意义五、跨国收购六、公司资产剥离七、公司收购中战略联合的选择(三)教学重点和难点重点：并购难点：公司收购中战略联合的选择第二章公司收购的动机（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握公司收购动机的主要内容，掌握收购动机相关的理论基础。

（二）基本内容第一节理论基础一、股东利益最大化观点二、管理层的观点三、代理关系冲突的控制机制第二节收购动机的实证分析一、收购与管理者报酬二、敌意收购中的目标管理行为(三)教学重点和难点重点：管理层的观点难点：敌意收购中的目标管理行为第三章收购与公司战略（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握收购与公司战略的主要内容，掌握如何使用公司战略的方法。

（二）基本内容第一节公司战略和商业战略一、产品周期二、安索福战略选择模型三、波特的五种力量模型四、战略状况与战略选择分析第二节公司的市场进入战略一、对方市场竞争水平二、绿田（Greenfield,即有机增长,Organic growth）投资的启动风险三、有机增长的组织资源的可得性四、增值潜能五、进入市场的速度优势六、收购的战略选择第三节不同收购类型的价值形成与分析一、赠与—接受模型二、参与模型三、集中模型四、价值链分析五、收购的价值链分析六、收购准则与目标公司形象(三)教学重点和难点重点：公司的市场进入战略难点：不同收购类型的价值形成与分析第四章收购的组织动力和人的因素（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握收购组织动力和人的主要因素主要内容，掌握这些因素的影响。

兼并与收购的概念在商业领域中，兼并与收购是两个常见的概念。

虽然它们都是企业之间的合并，但它们的本质和目的却有所不同。

兼并是指两个或多个企业合并成为一个新的企业。

在兼并中，每个企业都会失去自己的独立性，而成为新企业的一部分。

兼并通常是在企业之间达成协议后进行的，协议中规定了新企业的股权分配、管理层组成等事项。

兼并的目的通常是为了实现规模的扩大、资源的整合和市场份额的提升。

相比之下，收购是指一家企业通过购买另一家企业的股份或资产来控制该企业。

在收购中，被收购企业通常会失去独立性，而成为收购企业的一部分。

收购的目的通常是为了获取被收购企业的资源、技术或市场份额，从而实现自身的快速发展。

在实际操作中，兼并和收购的方式和方法也有所不同。

兼并通常是在平等的基础上进行的，各方都有一定的话语权和决策权。

而收购则是由购买方主导的，被收购方通常只能接受或拒绝收购方的要求。

此外，兼并通常需要较长的时间来达成协议和整合资源，而收购则可以在较短的时间内实现企业的控制和整合。

无论是兼并还是收购，都需要考虑到企业的长远发展和利益最大化。

在进行兼并或收购前，企业需要进行充分的市场调研和风险评估，以确定合并的可行性和风险。

同时，企业还需要考虑到员工、股东和客户等各方的利益，以确保合并后的企业能够稳定发展。

总之，兼并和收购是企业之间常见的合并方式，它们的本质和目的有所不同。

在实际操作中，企业需要根据自身的情况和发展需求来选择合适的合并方式，并进行充分的市场调研和风险评估，以确保合并后的企业能够稳定发展。

兼并与收购的课程内容一、兼并与收购的定义兼并和收购呀，就像是企业界的“组合拳”。

兼并呢，就是两个或者更多的企业合并成一个大企业，就像几个小伙伴手拉手变成一个超级大团队。

收购呢，则是一家企业把另一家企业的大部分或者全部股权买下来，就好像一个小土豪把另一家的宝贝都收入囊中啦。

比如说，大公司A兼并了小公司B和C，那B和C就成为A的一部分啦。

而如果是收购呢，大公司D收购了小公司E的股权，那E虽然还是存在，但是D就成了大老板啦。

二、兼并与收购的动机1. 扩大规模企业想要变得更大更强呀。

就像一个小蛋糕店，兼并或者收购了周围的几家小店，一下子就变成了连锁大店。

这样可以在采购原料的时候更有话语权，能拿到更便宜的价格呢。

而且还能在市场上占据更大的份额，更多的人就知道这个品牌啦。

2. 协同效应这就很有趣啦。

就像两个齿轮，一个擅长生产，一个擅长销售。

如果兼并或者收购了，就可以把生产和销售结合得更好。

比如说生产企业兼并了销售企业，那生产出来的产品就可以更快更好地卖出去，节省了很多中间的成本，就像给企业开了个加速器。

3. 进入新市场如果一个企业想进入一个新的领域或者新的地区，兼并和收购是个很好的办法。

比如说一家国内的企业想进入国外市场，直接去建工厂、打品牌很难，但是如果收购了一家当地的企业，就可以利用它的渠道、品牌和当地的资源，就像搭了个顺风车直接进入新市场啦。

三、兼并与收购的流程1. 战略规划企业首先得想好自己为什么要进行兼并或者收购。

是想扩大规模呢，还是想进入新市场呀？就像出门旅行要先规划好路线一样。

要确定目标企业的类型、规模和所在的行业等。

比如说一家互联网企业想进军电商行业，那就要找电商领域的合适企业。

2. 目标企业搜寻与筛选这就像找对象一样，要在众多的企业里找合适的。

要考虑目标企业的财务状况、市场份额、品牌价值等。

比如说一家企业想找一个财务状况健康、市场份额还不错的企业，就得在很多企业里挑挑拣拣。

不能只看表面，还得深入了解企业的内部情况呢。

Chapter 1 兼并与收购兼并与收购的概念兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。

等同于《公司法》中的吸收合并（不是新设合并）。

收购是指一家企业以现金、债券或股票购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得这些企业的控制权的经济行为。

收购作为企业资本经营的一种形式，既具有经济意义，又具有法律意义。

我国《证券法》的规定是：持有一家上市公司发现在外30%的股份时发出要约收购该公司股票的行为。

收购的对象一般有两种：股权和资产。

主要差别为：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担该企业的债务。

相同点不同点项目兼并收购基本动因相似：扩大市场占有率；扩大经营规模，实现规模经营；拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。

都是增强企业实力的外边扩张策略或途径被合并企业作为法人实体不复存在被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

都以产权交易为对象，都是企业资本经营的基本方式兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产债权债务一同转换以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营不正常时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和在实际运作中兼并、合并、收购统称“购并”或“并购”，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

企业并购的类型按并购双方产品与产业的联系划分横向并购并购双方处于同一行业、生产经营同一种产品。

并购的主要目的主要是确定或巩固企业在行业内的优势地位和垄断地位。

纵向并购并购双方在生产经营上互为上下游关系并购的主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。

兼并与收购兼并与收购是企业发展中常见的一种战略行为，是指一个企业通过购买或与其他企业合并，以扩大自己的规模和市场份额，获取更多资源和优势，从而获得更大发展空间和竞争优势的过程。

本文将探讨兼并与收购的定义、动机和影响，以及相关案例分析。

一、兼并与收购的定义兼并与收购是指一个企业购买另一个企业的股份或全部资产，或两家公司合并成一家新的公司。

兼并与收购的目的是通过整合各方资源，达到规模经济效应和竞争优势，从而实现企业价值最大化。

二、兼并与收购的动机兼并与收购的动机有多种，主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过兼并与收购，企业可以进一步扩大自身市场份额，提高市场竞争力。

2. 资源整合：通过兼并与收购，企业可以整合各方资源，优化资源配置，减少冗余和重复部分，降低成本，提高效率。

3.品牌增值：通过兼并与收购，企业可以获得对方品牌价值，提高自身的品牌影响力和知名度。

4.技术升级：通过兼并与收购，企业可以获取对方的技术和专利，加快自身的技术创新和产品研发。

5.风险控制：通过兼并与收购，企业可以控制竞争对手，降低市场风险。

三、兼并与收购的影响兼并与收购对企业和市场都会产生重要的影响：1.企业层面：兼并与收购可以实现企业的快速扩张和成长，加强市场竞争力，提高企业价值。

同时也可能面临整合困难、文化冲突和管理问题等挑战。

2.市场层面：兼并与收购可能引发市场集中度增加，导致行业垄断程度加深，市场竞争减少。

也可能带来市场多元化和资源整合效应，提高市场效率和创新能力。

四、兼并与收购的案例分析1.2015年，美国百事可乐公司以约1050亿美元收购白酒巨头SABMiller。

这一兼并案例扩大了百事可乐公司在全球的市场份额，提高了其在白酒行业的竞争力。

2.2014年，中国移动收购香港和记黄埔有限公司67.48%的股份，使中国移动进一步扩大了运营范围，提高了市场影响力。

3.2006年，Google以15亿美元收购YouTube。

现代企业的兼并与收购一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了扩大规模、获取资源、增加市场份额等目的，往往会选择通过兼并与收购来达到目标。

本文将就现代企业环境下的兼并与收购进行探讨，并分析其影响。

二、兼并与收购的定义及概念1. 兼并兼并是指两家或多家企业为了实现规模扩大、资源整合、降低成本等目标，通过支付现金、股票或其他资产的方式合并为一家新的集团企业的行为。

### 2. 收购收购是指一家公司通过购买目标公司股份或资产的方式，实现控制目标公司的行为。

收购可以是友好收购，也可以是敌意收购。

三、现代企业兼并与收购的动机现代企业进行兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面： 1. 实现规模经济：通过兼并与收购，企业可以有效整合资源，降低成本，提高效率。

2. 拓展市场：企业可以通过兼并与收购获取新的市场份额，实现市场扩张。

3. 强化核心竞争力：通过收购具有技术、品牌、渠道等核心竞争力的企业，可以提升自身的竞争优势。

4. 优化资本结构：通过收购并购，企业可以优化资产配置，提升资本效率。

5. 应对竞争挑战：面对激烈的市场竞争，兼并与收购可以是企业更好地应对挑战，提升市场地位。

四、现代企业兼并与收购的影响兼并与收购对企业、市场和经济产生着深远的影响，主要体现在以下几个方面：1. 产业结构调整：通过兼并与收购，企业之间的竞争格局将会发生变化，行业格局也将受到重塑。

2. 企业绩效改变：兼并与收购后，企业的绩效可能会有所提升，也可能会面临整合困难带来的挑战。

3. 就业影响：兼并与收购可能会导致冗员减少，或者业务整合带来的员工再培训等情况。

4. 投资者关系：兼并与收购会对公司的股东、债权人等投资者产生重大影响，需要企业及时应对并沟通。

五、兼并与收购的案例分析1. 腾讯对京东的投资腾讯早期对京东的投资，最终促成了两家公司的战略合作，进一步强化了两者在电商和互联网领域的地位。

### 2. 阿里收购饿了么阿里通过收购饿了么，实现了在外卖市场的布局，进一步扩大了自己的生态圈。