员工持股计划(资管产品)与有限合伙企业的方案比较

备忘录Memorandum合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定,从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙"和“普通合伙"字样标明“有限公司"或“有限责任”字样有一定标识要求出资人数普通合伙：2人以上.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人.有限合伙：2人以上，50人以下. 50人以下的股东出资设立对普通合伙的出资人有限制出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。

以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明有限合伙：有限合伙人不能以劳务出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产，不得高估或者低估作价有限公司与有限合伙出资方式一样二、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构三、财产份额/股权转让四、税收优惠。

持股平台的概念及优势前面讲股权设计时我们反复提到持股平台，持股平台是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台，持股平台一般有控股公司持股平台和有限合伙企业持股平台。

持股平台的设计主要有以下几点优势第一、实现控制权的成本比较低。

比如有限合伙企业中唯一的普通合伙人，哪怕只占该合伙企业不到0.1%的合伙财产份额比例，也可以实现对企业的控制权。

第二、控制人自身风险的有效隔离。

基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，普通合伙人可以用自己的有限公司来担任普通合伙人以隔离风险，或者直接用控股公司平台。

第三、保持主体公司股权的稳定性。

将部分股东放在持股平台内，未来股权发生变动时，是持股平台股东发生变化，而主体公司股东不受影响，可以有效隔离给主体公司带来的干扰，对上市公司这条显得尤为重要。

不同类型持股主体的特点及优缺点这些年〃有限合伙企业持股平台"的概念深入人心并被广泛运用，但实际上在进行顶层架构设计时并没有那么简单，并不是只有"有限合伙企业持股平台〃可以使用，控股公司持股平台也可以使用。

具体运用时，我们应根据公司所处的发展阶段和发展规划灵活选择持股主体类型。

下面我们来看看他们各自的特点及优缺点。

控股公司持股平台控股公司持股平台一般为有限责任公司，也可以是股份公司。

在该平台下，有限责任公司持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。

对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范股权管理，法律风险也相较于有限合伙企业持股平台更低一些。

在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，公司本身也需要一定的运营管理成本，这些将会降低公司的收益。

设立控股公司持股平台间接持股时，股东在限售期满后减持时需要通过平台公司来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。

但股东个人从持股平台退出时，需要法律法规办理相应的股权转让手续，与直接持有主体公司股权的退出机制相同。

实操：员工持股和员工跟投的三大差异近日，有不少操盘新时代国企改革的朋友都比较忙。

其中一个费精力又费心思的地方，就是长期激励机制的改革。

特别是关于两个特别像的词语：员工持股和员工跟投，大家都有些从政策到实操的具体问题。

今天，我们尝试做一解释。

我想先说，这两个长期激励方式，有三个基本的差异。

差异一目的不同，政策依据不同还是需要先回到这两个概念的基本意义层面。

员工持股，是指在一家企业股权结构中，包含一部分企业核心骨干员工的股权，形成这样的股权，可以是拟持股员工通过对现有企业增资形成（目前政策暂不支持老股转让），也可以是通过公司新设时，由员工本人或者员工持股平台出资持股。

前一种方式涉及国有企业存量资本的结构调整，后一种方式属于新设企业，从零做起。

员工跟投，是从另外一个角度来谈的模式。

对于国有企业在新兴业务领域、高新技术领域或者其他不确定性比较大的业务发展中，通过国有股东和核心员工共同出资，利益绑定，共同承担风险，而形成新设下属项目公司或者科技型初创企业。

从形式上来看，员工跟投形成的结果和新设公司的员工持股是一样的，但是，员工跟投有更强的风险对赌成分，以及开发创新型业务的特征。

在现行政策当中，对于员工跟投和员工持股都有一些表述，比如在9号文《改革国有资本授权体制方案》中，就明确指出：“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”。

那么，问题是在实际执行员工持股和员工跟投的激励创新时，是参照同样的标准，还是有所区别呢？就我们的理解，他们的政策依据是不同的。

涉及到员工持股的改革文件，最核心的如133号文《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，所针对的是国有控股混改企业推动员工持股的政策边界，这里所针对的规范对象，是国有资本的存量如何在涉及员工持股这样的股权结构变动中，得到保障和维护，这是政策的出发点。

在此基础形成的其他政策文件，也是针对国有资本存量的员工持股政策问题。

合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙”和“普通合伙”字样标明“有限公司”或“有限责任”字样有一定标识要求出资人数普通合伙：2人以上。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

有限合伙：2人以上，50人以下。

50人以下的股东出资设立对普通合伙的出资人有限制出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明有限合伙：有限合伙人不能以劳务出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价有限公司与有限合伙出资方式一样二、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明确，重大事务原则上由全体合伙人共同决定股东会有限公司的权力机构更为明确治理结构一元型结构，委托普通合伙人执行合伙事务分为股东会、董事会和经理层有限公司的治理结构较有限合伙复杂企业/公司经营由普通合伙人执行合伙事务、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业由董事会管理代表股东管理公司，董事会聘请总经理负责公司运营有限公司规定更为详细合伙人/股东权利1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为该企业提供担保。

【股权激励】员⼯工持股平台：个⼈人、公司、有限合伙较拟上市公司通常采⽤用员⼯工持股的⽅方式，增强员⼯工对企业的归属感和企业凝聚⼒力，吸引和留住⼈人才。

员⼯工持股⽅方式主要有员⼯工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，⽰示意图如下：企业实施员⼯工持股计划主要涉及持股⽅方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本⽂文主要讨论不同持股⽅方式的税收及其优缺点，以供参考。

⼀一、员⼯工直接持股⽅方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个⼈人转让上市公司限售股所得征收个⼈人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，⾃自2010年1⽉月1⽇日起，对个⼈人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤用20%的⽐比例税率征收个⼈人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收⼊入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税⼈人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀一律按限售股转让收⼊入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员⼯工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个⼈人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之⼆二⼗十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个⼈人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个⼈人从公开发⾏行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个⽉月以内（含1个⽉月）的，其股息红利所得全额计⼊入应纳税所得额；持股期限在1个⽉月以上⾄至1年（含1年）的，暂减按50%计⼊入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计⼊入应纳税所得额。

对个⼈人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间⾃自解禁⽇日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计⼊入应纳税所得额，适⽤用20%的税率计征个⼈人所得税。

员工持股计划发券商资管和私募各有什么利弊？员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。

员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。

暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。

所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。

金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。

从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。

但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。

“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。

传说中的典型“结构化定增”是如何操作的呢？（见图）结构化定增之“三重罪”结构化定增之“三重罪”上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。

一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务，周期太长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。

而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。

合伙企业和有限公司持股平台对比分析备忘录Memorandum合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/ 公司治理、财产份额 / 股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙” 和“普通合标明“有限公司”有一定标识要求伙”字样或“有限责任”字样出资人数普通合伙： 2 人以上。

国有独资50 人以下的股东对普通合伙的出资人有公司、国有企业、上市公司以及出资设立限制公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

有限合伙： 2 人以上，50 人以下。

出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、股东可以用货币出有限公司与有限合伙出实物、知识产权、土地使用权或资，也可以用实物、资方式一样者其他财产权利出资，也可以用知识产权、土地使劳务出资。

以实物、知识产权、用权等可以用货币土地使用权或者其他财产权利估价并可以依法转出资，需要评估作价的，可以由让的非货币财产作全体合伙人协商确定，也可以由价出资；但是，法全体合伙人委托法定评估机构律、行政法规规定评估。

合伙人以劳务出资的，其不得作为出资的财评估办法由全体合伙人协商确产除外。

对作为出定，并在合伙协议中载明资的非货币财产应有限合伙：有限合伙人不能以劳当评估作价，核实财产，不得高估或务出资者低估作价二、合伙企业 / 公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构1确，重大事务原则上由全体更为明确合伙人共同决定治理结构一元型结构，委托普通合伙分为股东会、董事会有限公司的治理结构人执行合伙事务和经理层较有限合伙复杂企业/ 公司经由普通合伙人执行合伙事由董事会管理代表股有限公司规定更为详营务、有限合伙人不执行合伙东管理公司，董事会细事务，不得对外代表合伙企聘请总经理负责公司业运营合伙人 / 股东1、参与决定普通合伙人入1、参加股东会并按股东的权力比有限合权利伙、退伙；照出资比例行使表决伙合伙人的权利较大2、对企业的经营管理提出建权；议；2、选举和被选举为3、参与选择承办有限合伙企董事会成员、监事会业审计业务的会计师事务成员；所；3、查阅股东会会议4、获取经审计的有限合伙企记录和公司财务会计业财务会计报告；报告，以便监督公司5、对涉及自身利益的情况，的运营；查阅有限合伙企业财务会计4、按照出资比例分账簿等财务资料；取红利，但另有约定6、在有限合伙企业中的利益除外；受到侵害时，向有责任的合5、依法转让出资；伙人主张权利或者提起诉6、优先购买其他股讼；东转让的出资；7、执行事务合伙人怠于行使7、优先认购公司新权利时，督促其行使权利或增的资本；者为了该企业的利益以自己8、公司终止后，依的名义提起诉讼；法分得公司剩余财产8、依法为该企业提供担保。

有限合伙协议：员⼯持股平台选择，有限合伙竟然有这么多好处！在员⼯持股平台的选择上，公司制持股平台与有限合伙制持股平台都很常见，相对于前者有限，合伙⽐较年轻，两者也有⼀定差别，本讲解针对初创企业仅抛砖引⽟，简单陈述持股平台的选择，以后将进⼀步分析⼆者区别。

在有限合伙企业⾥⾯，既有普通合伙⼈也有有限合伙⼈，普通合伙⼈出资⽐较少，但要承担⽆限连带责任，有限合伙⼈不管理企业，是主要出资⼈，仅承担有限责任。

所以有限合伙可以做到风险隔离。

如果是公司制持股，主要通过股权⽐例优势、委派董事或者决策分红权分离的⼿段实现控制，⽐较复杂。

⽽有限合伙控制企业⽐较简单，仅需少量出资即可。

从税收上将，有限合伙也⽐较⽅便筹划。

从管理上讲，公司制平台管理相对⿇烦，有限合伙⼿续简洁、管理灵活，可⾃⾏约定分配⽅式权利义务等等。

2.各有限合伙⼈⽤募集的万元⼈民币资⾦通过认购增资的⽅式取得有限公司（以下简称“公司”） %的股权（详情见附件）。

第⼋条　合伙经营范围：。

（注：以⼯商核准登记的为准）。

第九条合伙经营期限本合伙企业的经营期限为年，⾃合伙企业成⽴之⽇起计算。

合伙企业营业执照颁发之⽇，为合伙企业成⽴之⽇。

合伙企业经营期限届满的，经普通合伙⼈决定，可以延长。

第四章　合伙⼈及合伙⼈出资⽅式、数额及缴付期限第⼗条合伙⼈姓名、住所（址）等相关资料{!-- PGC_COLUMN --}第⼗三条亏损分担：1.普通合伙⼈对合伙企业的债务承担⽆限连带责任；2.有限合伙⼈对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第六章合伙事务的执⾏第⼗四条合伙事务的执⾏1.执⾏合伙事务的合伙⼈全体合伙⼈⼀致同意：委托普通合伙⼈刘倩为本企业执⾏合伙事务的合伙⼈（以下简称“执⾏合伙⼈”）。

执⾏合伙⼈发⽣变更的，全体合伙⼈应签署修订后的合伙协议。

2.执⾏合伙⼈对外代表企业并执⾏合伙事务，有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

执⾏合伙⼈执⾏事务所产⽣的收益归合伙企业，所产⽣的亏损和民事责任由合伙企业承担。

持股平台优劣评析：个人、有限公司、有限合伙比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式的税收1、关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。

qiyekejiyufazhan【摘要】随着上市公司股权激励制度的发展，股份支付已成为企业留住核心人才、激励员工积极性、实现公司长远目标的重要手段。

作为以权益结算股份支付的两种方式，发行限制性股票和实施员工持股计划一直是上市公司采用的主要激励手段。

文章分别从方案设计、操作模式及财务影响3个方面，分析与比较两种股权激励方式的不同，以期为上市公司实施股权激励提供参考与借鉴。

【关键词】股权激励；权益结算股份支付；限制性股票；员工持股计划【中图分类号】F272.92；F832.51【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2020）03-0235-021相关理论1.1背景信息由于现代企业经营专业性、深入性等特点，企业所有者存在相关领域知识不完备的可能性，因此企业股东往往会选择聘请专业的经理人对公司进行经营管理。

这就导致在企业的所有权与经营权之间产生了分离现象，即两权分离。

企业经营者作为一个理智的经济人会追求自身利益的最大化，例如不顾企业长远效益只追求短期利润增长、一味追求舒适安逸的工作环境等，这些行为很可能会致使企业所有者的利益受到损失。

股东为保障自身的权益不受损失，需要寻找制衡两权分离弊端的方法来规范经营者的行为，维护自身的利益。

股份支付就是在这种需求下产生的，并且越来越多地为现代企业所采用。

股份支付制度第一次运用于现代企业的经营管理是在1952年的美国，“辉瑞公司”在其薪酬制度中首次采用了股份支付的方式。

随后，在20世纪70年代的美国高新技术企业中股份支付制度逐渐被广泛运用，这也使得该项制度得到真正意义上的推广与发展。

伴随着股份支付制度的运用推广，随即在20世纪80年代以后，该项制度为多数欧洲、日本等发达国家和地区采用，用于对其企业经营者的激励。

国际会计准则委员会（IASB ）在2004年2月首次颁布IFRS2，针对企业股份支付业务制定了会计处理标准。

同年，美国会计准则委员会（FASB ）于12月颁布了SFAS123r ，针对股份支付制度进一步规范了其会计处理的方法。

员工持股计划（资管产品）与有限合伙企业的方案比较员工持股计划（资管产品）与有限合伙企业的方案比较项目员工持股计划（资管产品）有限合伙企业认购人数非公开发行的人数不能超过200 人认购限制1、不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过1% 1%2、初始资产不得低于3000 万元人民币，不得高于50 亿元人民币3、认购人员需符合资管计划的认购资格履行程序上市公司本身不需对设立资管计划履行程序上市公司本身不需对设立有限合伙企业履行程序账户开设备案流程1、董事会前需要完成：确定资产管理人及资产管理计划名1、在董事会前需完成：有限合伙企业的设立，至少确定董称，至少确定董监高认购的人数、股数及金额、总体员工认监高认缴的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更资产管理产金额（若在股东大会前发生变更合伙企业成员，需要重新履品内部结构，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）行董事会程序及部分披露义务）2、在股东大会前确定最终员工认购人数、股数及金额2、在股东大会前完成有限合伙企业中最终合伙人的结构、人3、在获得证监会批文后，完成资产管理产品的开设数、股数及金额4、在缴款通知书发出后，启动员工的缴款3、在获得证监会批文，缴款通知书发出后，启动员工的缴款5、在缴款完成后、发行方案备案前，完成资产管理产品的备案（备案时间约2-4 周）账户管理员工指定委托人，可在锁定期满后向资产管理机构提交操作指定委托人，由委托人管理账户指令成本（不考虑配资）资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分之设立时的注册费用及维护等费用3成本（资管产品考虑配资）1、资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分-之32、配资的利息费用，约年化8-10%的利息成本退出机制最终持有人委托上市公司向资管计划发出指令，部分或全部有限合伙企业解散清算，有限合伙企业所持有的上市公司股减持份按约定比例转给各个自然人税务1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣2、有限合伙企业转让所持上市公司股票所得部分，相关合伙人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

持股平台优劣评析个人、有限公司、有限合伙比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式的税收1、关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。