合伙企业作为员工持股平台的

有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题Sean 2011.8.18一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。

个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。

（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。

公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。

2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。

2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。

员工持股平台合伙协议书模板甲方（合伙企业名称）：________________________地址：______________________________________法定代表人：________________________________乙方（合伙人姓名）：_________________________身份证号码：_________________________________地址：______________________________________鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的合伙企业，乙方为甲方的员工，各方本着自愿、平等、互利的原则，就乙方参与甲方设立的员工持股平台（以下简称“持股平台”）事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条合伙目的1.1 甲方设立持股平台的目的在于激励员工，增强员工对企业的归属感和忠诚度，促进企业长期稳定发展。

1.2 乙方作为甲方的员工，通过参与持股平台，分享企业成长带来的利益。

第二条合伙企业的基本情况2.1 合伙企业名称：_________________________2.2 合伙企业地址：_________________________2.3 合伙企业经营范围：_____________________2.4 合伙企业合伙人：_________________________2.5 合伙企业注册资本：_____________________2.6 合伙企业合伙期限：_____________________2.7 合伙企业的其他基本情况：________________第三条合伙份额3.1 乙方同意按照甲方规定的价格和条件购买甲方指定数量的合伙份额。

3.2 合伙份额的具体数量、价格及支付方式由甲方根据持股平台的相关规定确定，并书面通知乙方。

第四条合伙份额的转让4.1 乙方持有的合伙份额不得转让给第三方，除非甲方书面同意。

4.2 乙方在合伙企业工作期间，不得以任何形式转让其合伙份额。

有限合伙的员工持股平台的几个问题一、有限合伙中法人投资人取得的所得是否适用免税政策有争议，但从执行看，不适用免税政策企业所得税实施条例：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

税局坚持的观点：从合伙企业经过，不符合“直接”的定义，不适用穿透原则。

目前税局除有文件规定，一般不适用穿透原则。

二、有限合伙中的自然人取得分红国税函[2001]84号二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

不适用财税[2018]164号第二条：“在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。

”的规定。

三、投资抵免（法人合伙人）（适用了穿透）有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告国家税务总局公告2015年第81号）四、成立合伙持股平台时转让公司股份公司成立合伙持股平台，一种是合伙平台筹资，再投资入股公司，持有公司股份，这种情况下一般纯为投资行为，不存在税收问题。

一种是原公司的股东（自然人股东）将股份转让到合伙企业，这时如果存在资本溢价、公司经营盈利等导致净资产份额超原股东转让份额对应的投资额时，存在个人所得税问题。

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。

但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。

截止目前，仅有2家已过会的案例。

分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。

博雅生物：有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。

总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。

其中8人系发行人董事、监事、高管。

1. 股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；三诺生物：2010 年12 月24 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。

增资扩股后，公司注册资本由6,000 万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。

本次增资定价依据系参照公司2010 年9 月30 日每股净资产值1.17 元（以改制后的6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5 元，相当于按照公司2009 年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010 年12 月30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。

XXX合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签字后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的与经营范围及合伙期限第七条合伙目的：本合伙企业为XXXX有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

第八条合伙经营范围：。

第九条合伙期限：本企业的经营期限为X年，自XXXX年XX月XX日起计算，至XXXX年XX月XX日止。

合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章合伙人的姓名及住所第十条合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共X 个，分别是：1、普通合伙人：住址：，身份证号：；2、有限合伙人：住址：，身份证号：；3、有限合伙人：住址：，身份证号：；4、有限合伙人：住址：，身份证号：；……第十一条经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：，以人民币出资万元。

2、有限合伙人：，以人民币出资万元。

3、有限合伙人：，以人民币出资万元。

4、有限合伙人：，以人民币出资万元。

……第十三条各合伙人应在年月日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

XXX合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签字后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的与经营范围及合伙期限第七条合伙目的：本合伙企业为XXXX有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

第八条合伙经营范围：。

第九条合伙期限：本企业的经营期限为X年，自XXXX年XX月XX日起计算，至XXXX年XX月XX日止。

合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章合伙人的姓名及住所第十条合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共X个，分别是：1、普通合伙人：住址：，身份证号：；2、有限合伙人：住址：，身份证号：；3、有限合伙人：住址：，身份证号：；4、有限合伙人：住址：，身份证号：；……第十一条经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：，以人民币出资万元。

2、有限合伙人：，以人民币出资万元。

3、有限合伙人：，以人民币出资万元。

4、有限合伙人：，以人民币出资万元。

……第十三条各合伙人应在年月日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

合伙协议范本（员工持股平台）甲方（普通合伙人）：【公司名称】乙方（有限合伙人）：【员工姓名】根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，达成如下协议：第一条合伙企业的名称和经营场所1.1 合伙企业名称：【员工持股平台名称】1.2 合伙企业经营场所：【经营地址】第二条合伙企业的性质和经营范围2.1 合伙企业性质：本合伙企业为有限合伙企业。

2.2 合伙企业经营范围：【经营范围】，法律法规禁止和限制的项目除外。

第三条合伙人的出资3.1 甲方作为普通合伙人，出资【出资额】元，占合伙企业总出资的【出资比例】。

3.2 乙方作为有限合伙人，出资【出资额】元，占合伙企业总出资的【出资比例】。

第四条合伙人的权利和义务4.1 甲方作为普通合伙人，享有合伙企业经营管理的权利，对合伙企业的经营决策具有决定性作用。

4.2 乙方作为有限合伙人，参与合伙企业的经营管理，但不具有决定性作用。

4.3 甲方和乙方按照出资比例分享合伙企业的利润，分担合伙企业的亏损。

4.4 甲方和乙方应当按时足额缴纳出资，不得虚假出资或抽回出资。

第五条合伙企业的决策机制5.1 合伙企业的重大事项决策，需经过甲方和乙方协商一致。

5.2 合伙企业的日常经营管理，由甲方负责，乙方有权进行监督和检查。

第六条合伙企业的终止和清算6.1 有下列情形之一的，合伙企业终止：（1）合伙企业约定的经营期限届满；（2）合伙人决定解散合伙企业；（3）法律、法规规定的其他情形。

6.2 合伙企业终止后，应当进行清算，清算财产按照出资比例分配。

第七条争议解决7.1 合伙企业内部发生的争议，由甲方和乙方协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条其他约定8.1 本协议未尽事宜，由甲方和乙方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

8.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

员工持股平台合伙协议一、协议双方。

本合伙协议由以下各方共同订立：甲方，（公司名称），注册地址（详细地址），法定代表人（姓名），身份证号码（或营业执照号码）。

乙方，（公司名称），注册地址（详细地址），法定代表人（姓名），身份证号码（或营业执照号码）。

丙方，（公司名称），注册地址（详细地址），法定代表人（姓名），身份证号码（或营业执照号码）。

二、合作内容。

1. 本次合作的目的是为了建立员工持股平台，促进公司内部员工的积极性和创造力，提高公司整体的竞争力和稳定性。

2. 合作内容包括但不限于，员工持股计划的设计和实施、股权分配方式的确定、员工持股平台的管理和运营等。

三、股权分配。

1. 合作双方经协商一致，确定员工持股平台的股权分配比例，具体比例为甲方占股比例，乙方占股比例，丙方占股比例。

2. 股权分配的具体执行方式由双方协商确定，并在合作协议中明确规定。

四、合作期限。

本次合作的期限为（具体期限），自合作协议签订之日起至期限届满之日止。

五、权利和义务。

1. 合作双方在合作期间享有平等的权利和承担相应的义务，共同维护员工持股平台的利益。

2. 合作双方有权参与员工持股平台的决策和管理，共同制定相关规章制度，并监督执行。

3. 合作双方应当保守员工持股平台的商业秘密，不得向外界泄露相关信息。

六、合作成果分配。

员工持股平台的收益分配按照各方股权比例进行分配，具体分配方式由双方协商确定。

七、合作协议的变更和解除。

1. 合作双方在合作期间如需变更合作协议的内容，应当经过双方书面协商一致，并签订书面变更协议。

2. 如因不可抗力等特殊情况导致合作无法继续，合作双方应当及时协商解决方案，并签订解除协议。

八、争议解决。

因履行本合作协议发生的任何争议，双方应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、其他事项。

本合作协议未尽事宜，由双方协商确定，并作为本合作协议的补充。

十、合作协议的生效。

本合作协议自双方盖章之日起生效，至合作期限届满之日止。

员工持股平台合伙协议篇一：某高新技术企业员工持股平台有限合伙协议（有限合伙企业合伙协议参考格式）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条合伙目的：本合伙企业为XX公司的员工持股平台，意在为核心创业团队提供分担创业风险、同时享受创业收益的通道。

第八条合伙经营范围：投资持有XX公司股权。

第XX条合伙期限为XX年。

（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共个，分别是：1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：，证件名称：，证件号码：；2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：，证件名称：，证件号码：；（注：可续写。

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：。

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。

首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

XX有限合伙人：。

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。

XXX有限合作企业协议第一章总则第一条依据《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）及相关法律、行政法规、规章相关要求，经协商一致签订本协议。

第二条本企业为有限合作企业，是依据协议自愿组成共同经营体。

全体合作人愿意遵守国家相关法律、法规、规章，依法纳税，遵法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章要求为准。

第四条本协议经全体合作人签字后生效。

合作人根据合作协议享受权利，推行义务。

第二章合作企业名称和关键经营场所地点第五条合作企业名称：xxx有限合作企业第六条企业经营场所：北京市x区x街x号第三章合作目与经营范围及合作期限第七条合作目：本合作企业为北京XXXX测控设备有限企业（含其整体变更后股份有限企业，下同）职员持股平台，意在凝聚关键人才为企业共同目标奋斗、同时也让关键人才能享受股东权利和企业收益。

第八条合作经营范围：投资持有北京XXXX测控设备有限企业股权。

第九条合作期限：本企业经营期限为6年，自1月1日起计算，至2022年12月31日止。

合作企业经营期限届满，经全体合作人同意，能够延长。

第四章合作人姓名及住所第十条合作人由一般合作人和有限合作人组成，共X个，分别是:1、一般合作人：住址：_______________________身份证号：___________________2、有限合作人：住址：,身份证号：；3、有限合作人：住址：,身份证号：；4、有限合作人：住址：,身份证号：；第十一条经一般合作人同意，可新增有限合作人。

第五章合作人出资方法、数额和缴付期限第十二条合作人出资方法、数额和缴付期限：1、一般合作人：，以人民币出资万元。

2、有限合作人：,以人民币出资万元。

3、有限合作人：,以人民币出资万元。

4、有限合作人：,以人民币出资万元。

第十三条各合作人应在1月10日前缴纳出资款，未按期足额缴纳, 应该负担补缴义务，并对其她合作人负担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方法第十四条合作企业利润分配标准：各方同意按各自实缴出资百分比分配利润。

员工持股平台协议书甲方（公司）：_____________________地址：_________________________________________乙方（员工）：_____________________身份证号码/护照号码：_____________________地址：_________________________________________鉴于甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方为甲方的正式员工，甲方拟通过员工持股平台（以下简称“持股平台”）对乙方进行股权激励，以增强乙方对公司的归属感和激励乙方的工作积极性，甲乙双方本着自愿、平等、互利的原则，经协商一致，就乙方通过持股平台持有甲方公司股权事宜达成如下协议：第一条持股平台的设立1.1 甲方将设立一个员工持股平台，作为乙方持有甲方公司股权的载体。

1.2 持股平台的形式为有限合伙企业，甲方作为普通合伙人，乙方作为有限合伙人。

第二条股权的授予2.1 甲方根据乙方的工作表现、职位及对公司的贡献，授予乙方一定数量的甲方公司股权。

2.2 股权的授予数量、价格及其他相关条件由甲方根据公司的股权激励计划确定。

第三条股权的行使3.1 乙方通过持股平台行使股东权利，包括但不限于股息分红、表决权等。

3.2 乙方在持股平台中的股权不得转让、出售或以其他方式处分，除非甲方书面同意。

第四条股权的回购4.1 在乙方离职、退休、死亡或甲方认定的其他情况下，甲方有权回购乙方通过持股平台持有的股权。

4.2 回购价格按照甲方的股权激励计划规定执行。

第五条权利与义务5.1 乙方作为持股平台的有限合伙人，享有按照本协议约定的股权收益权。

5.2 乙方应遵守甲方的股权激励计划及持股平台的合伙协议，不得从事任何损害甲方利益的行为。

第六条协议的变更和解除6.1 本协议的任何变更和补充均需甲乙双方协商一致，并以书面形式确认。

6.2 如乙方违反本协议的任何条款，甲方有权解除本协议，并收回授予乙方的股权。

以有限合伙企业作为员工持股平台的法律问题研究近年来，随着《合伙企业法》、《关于上市公司实施员工持股制度试点的指导意见》等相关法律法规的颁行，有限合伙企业越来越被广泛的作为员工持股平台。

无论是上市公司、新三板挂牌公司还是有限责任公司，都有着利用有限合伙企业作为员工持股平台的成功实践。

根据持股方式不同可以分为员工直接持股和员工间接持股。

在员工间接持股中，根据具体持股方式不同又可以具体分为工会持股、公司持股（即员工通过另外设立一间公司持有企业股权）、有限合伙持股和信托持股等方式。

1有限合伙企业作为员工持股平台的优势员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。

与其他几种持股形式相比，以有限合伙作为员工持股平台具有设立门槛低、便于管理、税收优惠等以下三个方面的优势。

开局垃圾佬，如何逆袭当首富广告1、设立门槛低，手续简便通过有限合伙企业间接持股更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。

有限合伙设立相比于公司制持股平台而言，无最低出资额要求，出资方面法律限制较少，因此具有设立门槛低、手续简便的优势。

另外，有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而设立公司受《公司法》等法律限制较多。

因此，通过有限合伙间接持有本公司股份，安排更为灵活、具有自主性，设立方便。

展开剩余85%2、便于管理相比于公司型员工持股平台，以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利，企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人能够以较少的出资、专业的商业判断实际决定持股平台的投资决策事项，便于持股平台的管理。

3、便于税收筹划利用有限合伙企业间接持有本公司股份，与公司制持股平台相比，便于税收筹划。

从综合纳税角度来看，有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后缴”方式，确定合伙人是纳税主体。

⼀⽂读懂，管理员⼯持股平台的3种形式当前，持股平台已经成为开展员⼯持股计划的主流⽅式。

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》（133号⽂件）的规定，“持股员⼯可以个⼈名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权”。

⼀家国有混合所有制企业的员⼯持股计划，少则有数⼗名核⼼岗位员⼯参与，多则数百位员⼯参加，他们通过出资等形式获得了企业⼀部分股权，需要按照法律的规定⾏使属于⾃⼰的权⼒。

但是，如果通过员⼯持股平台的形式，形成间接持股的模式，如何通过这些不同类型的平台来⾏使权⼒？同时，持股平台⼜如何有效开展持股员⼯流动的动态管理和平台⾃⾝的正常运作呢？133号⽂件规定，“员⼯所持股权⼀般应通过持股⼈会议等形式选出代表或设⽴相应机构进⾏管理。

该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员⼯⾏使股东权利，维护持股员⼯合法权益。

”政策很清楚，持股平台需要⼀个所谓“持股⼈会议选出的代表或者机构”进⾏⽇常管理。

但是上⽂说到的持股平台⼀共有三种形式，分别是公司制企业、合伙制企业、资产管理计划，这三种组织的法律特征有不⼩的差别，那么反映在持股平台管理机构上就有不同的要求。

我们在此分别做个说明：公司制持股平台管理主体虽然采⽤持股公司的形式作为平台的实践选择并不多，但还是有必要简单进⾏介绍。

《公司法》规定，公司型企业要有股东会，代表全体股东进⾏重⼤决策；在股东会下通过选举建⽴董事会，根据股东会的授权开展⽇常决策。

如果⼀家公司成⽴的⽬的只有⼀个，那就是通过这个公司持有另外⼀家⽬标持股公司的股权，那么这个公司的股东会重⼤决策内容⾃然就集中于代表所有公司股东进⾏相关的决策，董事会就受股东会的委托，履⾏相关的⽇常管理决策的职责。

所以，公司制持股平台的管理主体，第⼀是公司的股东会，代表全体持股员⼯；第⼆是公司的董事会，经过股东会授权，处理持股过程中的⼀些⽇常决策事项。

资产管理计划持股平台管理主体⽤资产管理计划作为持股平台，通常是企业的持股员⼯出资，与第三⽅⾦融机构合作，定向成⽴⼀个资产管理计划，再通过这个计划持有企业的股权。

有限合伙企业作为持股平台如何助⼒公司发展壮⼤公司作为⼀个组织，其发展壮⼤离开各种资源的供给。

随着社会的不断变⾰、科技的持续进步以及管理理论的进步发展等，公司发展壮⼤所需要的资源也会不断地更替，⽽资源⼜最终往往掌控在⼈的⼿中。

故⽽，公司的发展必须留住掌握公司发展所需要资源的⼈才，亦或从外部新引进掌握有公司发展所需要资源的⼈才。

因此，在公司发展壮⼤的过程中，如何留住或获取掌握能助⼒公司发展资源的⼈才是每⼀个公司必须⾯对和慎重考虑的问题。

尤其是初创公司和快速发展中的公司，不然掌握公司发展核⼼资源的⼈才离开，必然对公司的发展造成毁灭性影响。

在我国现⾏法律法规框架下，以有限合伙企业作为持股平台，以实现对公司的有效控制、员⼯激励以及税务筹划等不失为⼀种必要且明智的选择。

⼀、何为有限合伙企业持股平台根据我国合伙企业法的规定，有限合伙企业是指由⼆个以上五⼗个以下合伙⼈设⽴依法设⽴的、由有限合伙⼈和普通合伙⼈投资、由普通合伙⼈执⾏合伙事务、可基于合伙协议⾼度⾃由约定合伙⼈权利义务关系的盈利组织。

有限合伙企业作为持股平台，即充分利⽤我国现⾏法律法规下其⾃⾝独有的组织特点和运营优势，将其作为⽬的公司的登记股东，视为公司实际控制⼈控制公司以及对参伙员⼯进⾏激励的平台。

在复杂的股权架构下，⼀个⽬标公司可能存在多个有限合伙企业作为股东，同时为了充分隔离⽬标公司的各种风险，作为持股平台的合伙企业可以将有限责任公司再作为普通合伙⼈。

⼆、有限合伙企业持股平台的优势1、利于有效实现对公司的控制根据我国现⾏有限合伙企业法的规定，关于普通合伙⼈和有限合伙⼈对合伙企业管理和表决的权利可以充分通过合伙协议进⾏约定，通常公司的实际控制⼈为了充分掌握对公司的控制权，往往作为普通合伙⼈，并接受其他有限合伙⼈的委托，全权执⾏合伙事务，并⾏使有限合伙企业作为⽬的公司的股东享有的全部表决权。

2、便于对公司员⼯进⾏股权激励通过合伙协议，可以轻松实现合伙企业的财产份额权、分红权与表决权的分离，即在间接授予⽬标公司员⼯⽬标公司股权所对应的所有权、分红权的情形下，⽽不授权⽬的公司员⼯股权所对应的表决权。

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较来源网络作者拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式的税收1、个人所得税（1）限售股转让所得税20%根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。

「鹏拍」合伙企业持股平台的五大好处与坏处温馨提示本平台由青岛某券商保荐代表人团队运营，团队专注新三板、IPO、并购重组等投行业务！业务区域不限，欢迎交流合作！本平台对观点保持中立，亦与所在券商无关，建议仅供参考。

股权激励有三种持股方式：直接持股、通过有限公司和通过合伙企业间接持股。

实践中，通过合伙企业间接持股最常见。

过去该种方式整体利大于弊，但近年来随着税务政策的变化，利弊也发生了一些倾斜。

通过合伙企业间接持股有以下五个好处：1、相对直接持股，通过合伙企业间接持股更方便股份集中管理，并可以有效控制股票减持节奏。

2、相对直接持股，可以大幅减少挂牌上市主体自身的股权变动，保持挂牌上市主体股权变动清晰。

3、相对直接持股，通过合伙企业间接持股可以更自由的选择纳税地，从而为降低税负预留空间。

4、相对直接持股和通过有限公司间接持股，方便实际控制人保持决策集中，以较低的出资比例即可控制持股平台较高的表决权。

5、相对有限公司更自由的对分配与转让进行约定，并可以通过转让份额的方式进行税收筹划。

通过合伙企业间接持股有以下五大坏处：1、相对直接持股，不利于员工自由减持，从而降低股权激励的效果。

2、通过合伙企业间接持股无法享受挂牌上市分红免个人所得税的政策。

3、实际控制人或其亲属担任合伙企业执行事务合伙人的情况下，会被监管机构认定为实际控制人一致行动人从而延长锁定期。

4、虽然存在税收筹划的空间，但转让股票存在被按35%征收个人所得税并要求缴纳增值税及附加的风险，且越来越大。

5、通过合伙企业间接持股相对直接持股无法享受直接持股的递延税收政策和有限公司持股的税收筹划空间。

附合伙企业十大税收法规：。

员工持股平台投资合伙协议员工持股平台投资合伙协议（员工持股平台）根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定，[]作为普通合伙人于[]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立[持股平台全称]（有限合伙）（以下简称“合伙企业”)。

各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：一、总则1、根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

二、合伙企业的名称和主要经营场所1、名称：[持股平台全称]（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)2、主要经营场所：[]。

三、合伙目的和合伙企业经营范围1、合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资[目标公司全称]（以下简称“目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

2、合伙企业经营范围：[示例：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布公告；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）]。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

四、合伙人姓名或名称及其住所1、普通合伙人1人：[]，身份证号码为[ ]，住所为[ ]。