公司兼并与收购案例分析129页PPT

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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被 终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节 公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有 以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略 实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。

详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
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REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
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横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借

第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
《兼并与收购》幻灯片
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购

➢
3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。其中，P1平
台专门生产紧凑型轿车，包括上述的S40、V50、C70、
C30等系列车型，是福特汽车收购沃尔沃后，进行整合而
构成的一个新平台。曾生产福特福克斯和水星品牌产品。
➢
P2平台是生产大中型轿车的平台，包括上述的S60、
XC90系列车型，是原来生产S80车型平台的升级版。亦
事件进展 吉利沃尔沃30号将在京举行发布会 吉利18亿美元收购沃尔沃轿车 将在中国建厂 吉利28日将签约收购沃尔沃 收购价最高20亿美元 沃尔沃工会表示不支持吉利收购计划 吉利否认收购沃尔沃遇阻 称半月内签协议 媒体称吉利已筹集到21亿美元收购沃尔沃 吉利否认资产包缩水 沃尔沃今后将单独运营 瑞典政府曾主动邀请收购沃尔沃 吉利汽车称收购沃尔沃一季度可完成
2.当Q>1时,弃旧置新.企业市价高于企业 的重置成本,企业发行较少的股票而买到较 多的投资品,投资支出便会增加.
3.当Q=1时,企业投资和资本成本达到动态 (边际)均衡.
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（四）市场势力理论 ➢ 联合实现产业有利地位 ➢ 应对国际竞争 ➢ 应对法律规定
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二、现代并购理论
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二、并购目标选择决策 1.公司的自我评估 2.备选目标基本情况分析 3.公司并购依据分析 4.公司并购可能性分析 5.经济效益和社会效益评估
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三、目标价值的评估方法选择 （一）资产价值基础法 1.账面资产价值 2.市场公开价值 3.清算价值 4.续营价值 5.公平价值
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➢ （二）市盈率模型 ➢ 目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈

• 非杠杆收购。指用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价 金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。
- 按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与 意愿并购
• 强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可 能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时， 买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中 持有的目标企业股份的强制性义务。
- 并购非上市公司的一般程序
1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部 门批准。
2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。
3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董 事会改组；(4)正式手续。
4.并购后的整合阶段。
- 上市公司的并购程序
1.聘请财务顾问。 4.出价准备工作。
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 财务协同效应
财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务 协同效应的另一个来源是规模经济
一、公司兼并与收购概述
- 按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非 杠杆收购
• 杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行 的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标 企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任 何规模的公司。

一、概论
并购重组的动因 1 获取战略时机 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
〔一〕股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
〔1〕协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股〔定向和非定向〕 ④托管 〔2〕要约收购 〔3〕合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现： 〔1〕将利润由高税率企业转移到低税率企业。 〔2〕以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 〔3〕将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 〔4〕通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
〔2〕关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
〔3〕关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组

反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
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按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
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审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
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行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
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在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。

企业内部的资金积累有限，可能无法 满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
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兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
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兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
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反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步

〔三〕并购并购企业
并购并购企业又称“帕克门〞战略。这是作 为并购对象的目标企业为挫败并购企业的并 购企图而采用的一种战略，即目标企业威胁 进展反并购，并开场购置并购者的普通股， 以到达保卫自己的目的。
〔四〕适时修改企业章程 1．董事会轮选制 2．超级多数条款 3．公平价格条款 二、防御企业并购的法律措施 诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使
〔二〕兼并与收购的异同 1．兼并与收购的相似之处 〔1〕根本动因相似 〔2〕都以企业产权交易为对象，都是企业资本
营运的根本方式
2．企业兼并与收购的区别
〔1〕在兼并中，被兼并企业作为法律实体 不复存在；而在企业收购中，被收购企业 仍可以法律实体存在，其产权可以是局部 转让。
〔2〕兼并后，兼并企业成为被兼并企业债 权、债务的承担者，是资产和债权、债务 的一同转让；而在收购中，收购企业是被 收购企业的新的所有者，以收购出资的股 本为限承担被收购企业的风险。
第二节 企业并购的本钱效益分析 一、企业并购的本钱分析 〔一〕并购完成本钱 1．债务本钱 2．交易本钱 3．更名本钱 〔二〕并购整合本钱
并购整合本钱是并购后使被并购企业安康开展 而需要支付的长期营运本钱。 1．整合改制本钱 2．注入资金本钱
〔三〕并购退出本钱 一个企业在通过并购实施外部扩张时，还必须考
〔3〕兼并多发生在被兼并企业财务状况不 佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后 一般需要调整其生产经营、重新组合其资 产；而收 购一般发生在被收购企业正常经
二、企业并购的主要类型 〔一〕按并购双方的业务性质划分 1．横向并购 2．纵向并购 3．混合并购 〔二〕按并购的实现方式划分 1．承担债务式并购 2．现金购置式并购 3．股权交易式并购
三、企业并购的收益分析 〔一〕企业并购对每股净收益的影响 并购企业在评估一个可能的并购企业方案时，必

(1)灵活性更大 (2)被并购企业选择权和增值机会多
表：并购中各种支付手段特点
缺点
适用情形
(1)短期现金压力较大 (2)若股价上涨,该法没有吸引 力
(1)小规模公司并购 (2)偏好价格确定、避免支付风险
(1)收购方股东股权被稀释 (2)价格不确定性大,定价困难 (3)谈判期间价格波动影响大
(1)大规模公司并购、现金压力大 (2)公司股票处于上涨期间 (3)并购双方为强强联合
公司并购的动因
公司并购的基本动因 ➢ 实现协同效应。协同效应是指两个企业组成一个企业后,其产出比 原来两个企业的产出之和还要大的情形,通常称之为“1+1﹥2”的 效应。 ➢ 加快企业的发展速度。 ➢ 改善企业财务状况。并购通过规模效应、协同效应、优质资产的注 入等途径能提高融资能力和偿债能力,降低企业融资成本。 ➢ 获得税收优惠。并购带来的税收优惠主要通过两种方式获得。 ①弥补亏损 ②折旧节税
(二)折现现金流法 ➢ 折现现金流法，也叫收益法，即先估算目标公司未来现金流量，再以
某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值。下面以案例形式说明 企业并购中如何用折现现金流法估计被并购企业的价值。
并购估值
【例14-2】2015年,根据公司的发展战略和收购战略,A公司拟收购B公 司。收购的目的是扩大A公司的市场份额,通过改善B公司的管理,获得 并购的增值效益。
(3)并购后,B公司的负债率达到50%。债务成本由原来的税后5%上升到 7%。五年后,预计B公司能步入稳定增长阶段,息税前利润和总销售收 入的年增长速度保持在7%的水平。负债率回到30%,债务成本仍保持税 后5%的水平。
并购估值
并购后,B企业的自由现金流(FCFt)测算如下: FCF1=(750×75%-840+700)×(1+9%)-(15 000×20%×9%) =460.53-270 =190.53(万元) FCF2=(750×75%-840+700)×(1+9%)2-(15 000×20%×9%)×(1+9%) =502.78-294.3 =208.48(万元) ︙ FCF5=(750×75%-840+700)×(1+9%)5-(15 000×20%×9%)×(1+9%)4 =650.65-380.7 =269.95(万元) 计算上述资金流的现值时,采用的贴现率就是2009—2013年五年的加权平 均资本成本。 权益资本成本=3%+1.2×5.5%=9.6% WACCt=1~5=0.5×9.6%+0.5×7%=8.3%

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按并购中股份来源
要约收购 市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东 发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价 格收购目标企业一定数量的股份。 市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市 公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制 目标企业的目的。 协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以 协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到 控制该公司的目的。
兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不 复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财 务状况不佳、生产经营处于停 滞或半停滞时。
收购 1.被收购企业可仍以法人实 体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的 新股东，以出资的股本为限 承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常 生产状态，产权流动比较平 和。
2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以
承担目标的企业的债务为条件接收其资产。
3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并企业的一个股东。
4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，
实现兼并。 w20w20w/.3th/
2020/3/24
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公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过 产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资 源利用效率。
（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业 经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了 资源在企业间流动发挥作用。
w20w260w/..3出th/2e4m价eg第alle一ry.c个om结束日及出价延长 7.出价的无条件接受、交付购股对

公司兼并与收购案例分析
课程安排
• 课程背景介绍 • 公司战略管理相关内容概述 • 相关法律法规介绍 • 公司并购估值方法介绍 • 经典案例分析
分析主要经典案例
• 维柴动力吸收合并湘火炬案例 • 中国石化吸收合并扬子石化、齐鲁石化、
石油大明和中原油气案例
• 壳资源的判断：林海股份
课程背景介绍
• 全球并购浪潮 • 中国公司的兼并与收购 • 兼并与收购带来的财富增长机会 • 并购活动中的新动向
协议收购
收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办 理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行 收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。 符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出 要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超 过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形 的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证 监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其 收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面 要约。
全球并购浪潮II
• 第三次并购浪潮出现于20世纪50年代中期，
规模空前。据统计，并购数目为25598起， 其中主要集中在工业行业，约占50%以上。
• 第四次并购浪潮发生于20世纪70年代。这
次并购浪潮中相关多元化并购成为新的主 题，垃圾债券成为新的并购融资工具。
全球并购浪潮III
• 20世纪90年代中后期，以美国、日本、欧洲为主
• 资本设备 • 员工技能 • 专利技术 • 融资和投资相关的管理人员