巨人网络终成功借壳,VIE架构拆除步骤详解

VIE拆除过程中高溢价收购WFOE公司股权的会计处理张莉陈先丹VIE 架构拆除过程中，若以VIE 为拟上市主体，VIE 公司会以增资款收购WFOE100%股权，这个收购通常是溢价收购。

对于此收购在VIE 公司个别报表和合并报表中应如何进行会计处理目前还没有规范的方法。

本文对此问题进行探讨，并提出自己的见解。

一、VIE 架构的概念VIE （Variable Interest Entities)，也称为协议控制，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议方式控制境内的业务实体，使该境内运营实体成为境外上市公司的可变利益提供者，则该业务实体就是上市实体的VIE。

首次采用这种结构上市的中国公司是新浪，因此也称为新浪模式。

这一模式后来被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

VIE 模式的典型架构如图1：二、搭建VIE 架构的原因图1VIE模式典型架构搭建VIE 架构是为了规避中国法律的两项限制。

1.直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。

这经营管理过程中发挥着日益重要的作用，对是投资单位与所有者权益均有着重要影响，因此要求企业积极极加强财务报表的编制作业。

建立科学的报表编制方式，从而在报表中能够较为客观地展示股权价值。

财务数据报表是企业投资的重要参考，能够在很大程度上反映出企业的实际生产情况，从而使得国有资本运作企业能够实时掌握企业的经营情况，并预测企业的实际发展趋向，以此为国有资本运作企业决定是否投资提供必要的数据支持，这也是新会计准则实时之下，对企业发展的必然要求。

要求企业会计人员具有良好的自身素质，掌握相关的软件操作技术，严格按照新会计准则的相关要求编制企业资产负债表、现金流量表，从而能够动态化的掌握企业的实际经营信息，包括企业的资金流向情况以及经济的实际运转情况。

5.建立科学的核算和运行策略长期股权投资是我国经济主体中重要的投资方式之一，目前在市场经济建设过程中依然存在着一些不成熟的现象，由于股票自身的发展制约因素以及发展时间不长，在很长的时间内，股权投资被看作是一种盈余工具，在对其投资层面的重视性不足，因此使得在股票市场中没有合理分配长期股权投资。

分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。

2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。

2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。

2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。

转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。

2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。

2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。

（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。

vie架构例子-回复问题，并用实例进行说明。

1. 什么是VIE架构？VIE架构，即View-Interaction-Entity架构，是一种软件架构模式，常用于Web应用程序的开发。

它将应用程序分为视图（View）、交互（Interaction）和实体（Entity）三个层次，以实现更好的分离和可扩展性。

2. 视图层（View）在VIE架构中的作用是什么？视图层是用户界面的组成部分，负责展示数据给用户，并接收用户的输入。

它主要负责显示数据和提供用户交互的界面。

视图层可以是HTML、CSS、JavaScript等技术实现的前端页面。

它与后端服务器通过RESTful API进行通信，获取或提交数据。

举个例子，假设我们正在开发一个电子商务网站。

视图层负责在网页上显示商品的信息、价格和图片，并提供搜索、加入购物车和结账等功能。

用户可以通过视图层与网站进行交互，选择商品并进行购买操作。

3. 交互层（Interaction）在VIE架构中的作用是什么？交互层是视图层和实体层之间的桥梁，负责处理用户的输入和展示数据的请求，将其转化为对实体层的操作。

它包含了业务逻辑和数据处理的代码，对用户的请求进行处理，并与实体层进行交互。

以前面的电子商务网站为例，交互层会接收用户在视图层中的购买请求，验证用户的身份和购买条件，然后将购买请求转发给实体层进行处理。

它还可以根据用户的历史购买记录、推荐算法等，为用户提供个性化的推荐商品。

4. 实体层（Entity）在VIE架构中扮演什么角色？实体层是应用程序的核心，负责对数据的存储和处理。

它通常与数据库进行交互，提供对底层数据的增删改查操作，同时也可以包括其他业务逻辑的处理。

在电子商务网站的实体层中，可能有一个商品类别的数据库表，其中包含了商品的名称、价格、库存等信息。

当交互层接收到用户的购买请求时，它会调用实体层的接口，执行商品的购买操作并更新库存。

5. VIE架构的优点是什么？VIE架构的主要优点是解耦、可扩展和可维护性。

暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考作者：鲁昕悦来源：《时代金融》2016年第08期A股历史上诞生过很多妖股，暴风科技应该是去年很受瞩目的一只。

暴风科技在2015年3月登陆创业板，并在A股行情大好的时候创下了39个涨停板的记录，股价一跃千里。

然而这并不是暴风科技创下的唯一记录。

它同时也是首个历时3年成功拆除红筹架构并回归A股的互联网公司，因此它的成功具有历史性的意义，它乘着“互联网+”的东风，给其他欲回国发展的中概股公司一剂兴奋剂。

我们总能在国外的资本市场上看到熟知的优秀的互联网公司，为什么它们会选择在国外上市？为什么他们又想要回来？红筹架构（VIE架构）是怎么一回事？我们就从暴风科技来说说这个事。

一、为何我国互联网企业总爱赴海外上市不知道大家是否注意，我们很多耳熟能详的互联网公司像百度、盛大、人人网几乎都是在国外上市。

我国的新浪公司就是第一个通过VIE结构在美国成功上市的公司，也成了很多后继者效仿的对象。

难道真的是“外国的月亮比中国的圆”？毕竟去国外上市很多需要采用VIE这种比较复杂的方式，现实可能是他们很多都是不得已才去国外上市的。

（一）VIE结构不允许在境内上市VIE结构的诞生最初是为了绕开监管，使得外国资本可以投资一些受限的行业，比如互联网、传媒等。

但以这种模式融资后的企业就无法在境内上市了，迫不得已只好谋求海外上市。

（二）我国上市门槛更高然而最根本的原因其实是我国的上市门槛还是太高，主板和创业板都对公司利润有较高的要求。

互联网公司由于商业模式的限制，在初期是很难体现收益的，为了获取市场份额几乎都处于亏损状态。

因此很多公司都不能达到国内上市的基本要求。

（三）等待时间过长我国主板上市审核较严格，批准的企业有限，所以存在排队现象，有的企业甚至等2、3年都不一定能成功上市。

而互联网企业等不起这么久，如果融不到钱，规模上不去，投资方不会同意，客户会流失，之前的努力全都可能白费，这也使得它们没有勇气在A股排队。

拆除VIE架构的主要关注点分析一、何为VIE架构VIE架构，又称「协议控制模式」，指境内企业实际控制人在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过境SPV返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在WFOE和境内运营实体公司之间，通过包括《股权质押协议》《独家购买权协议》《独家业务咨询和服务协议》《业务经营协议》及其他附属协议（例如配偶同意函）在内的一系列法律文件控制境内运营公司的经营活动，进而取得境内运营公司的收入和利润。

我国现行法律法规对VIE架构的监管尚为一段灰色地带：一方面，我国并未出台相关法律法规对之予以规制；另一方面，在实践中亦未出现对其做出禁止性处理的案例。

实务中，对于VIE架构一直存在较大的争议。

有观点认为，VIE架构违反了我国外商投资产业政策《外商投资产业指导目录》的规定，实现了境外投资者对我国限制性及禁止性外商投资行业的进入，VIE架构的相关协议应属于《合同法》中规定的「以合法形式掩盖非法目的」的无效合同。

但2016年7月2日，最高人民法院对长沙亚兴置业发展有限公司与北京师大安博教育科技有限责任公司合同纠纷一案作出的二审民事判决书（[2015]民二终字第117号）在一定程度上维护了VIE架构的稳定性，但并未改变VIE架构处于灰色地带的现状。

目前，VIE架构在我国存在的法理基础，一为《合同法》的「意思自治」原则；二为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，即「本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为」；除此之外，上述案例也为VIE架构的存续提供了一定司法支持。

实务中，搭建VIE架构的目的多为规避禁止性行业限制，比如新浪上市时采用VIE架构规避了在我国关于外资禁止投资互联网领域的规定，进而成功在境外上市。

巨人网络巨人之光案例分析
伴随着全球一体化发展和A股市场对于新上市企业的诸多限制,一些成长性非常好的企业远赴海外上市融资。

出于对中国未来经济前景的看好,那些在海外资本市场成功上市的中国公司股票,被称之为中国概念股,简称中概股。

自2000年新浪登陆美国市场以来,中概股企业经历了从迅速发展到被追捧、随后丑闻频发出现信任危机,开始走上私有化退市然后回国上市的道路。

2015年,高达32家在美上市的中概股企业发布公告称要进行私有化,以期能够回归国内资本市场获得更高的估值、更好的流动性和融资功能。

2016年4月,巨人网络借壳世纪游轮上市获得证监会核准批复,成为首批完成私有化并实现A股上市的中概股企业。

本文在国内外已有的研究基础上,以巨人网络回归国内资本市场的案例为研究对象,对巨人网络私有化、拆除VIE 架构、借壳上市的整个过程进行了详细梳理,剖析了其私有化再上市的决策动因、潜在风险以及产生的影响,并分析总结了巨人网络成功回归的关键因素。

关于VIE架构拆除时涉税问题的备忘录(一)拆除协议控制模式时,境内外各法律主体、纳税主体如何变化,如注销、重组等,相应的纳税义务和适用的税收政策如何变化?VIE控制协议的目的在于通过控制协议,将境内运营实体的利润转移至境外投资方控制的WFOE和其他关联实体,并最终分配给境外投资方。

因此,在VIE 模式下,存在大量的境内外实体之间的关联交易,如境内运营实体和WFOE之间有关技术服务等的关联交易。

关联交易的存在,一方面使得企业可能面临潜在的转让定价调整的风险,另一方面也导致了部分的重复征税(如服务费在境内运营实体和WFOE层面的营业税的重复征税),增加了整个交易的税收负担。

VIE控制协议终止本身并不会导致相关方产生任何的纳税义务。

但随着VIE控制协议的终止,以及原VIE架构下相关实体的注销(如WFOE或其他境外实体的注销),相关的关联交易(尤其是跨境关联交易)和重复征税可能因此减少,整体税负可能比之前有所降低。

拆除协议控制模式时,若只是控制协议的解除,境内外主体公司层面和股东层面均未发生变化时,由于中国税法以法人为主体,因此控制协议的取消,纳税主体并不会发生变化。

但控制协议解除同时对WFOE公司进行了重组,则会引起的相应的税务问题。

(二)相应的原境内主体(境内WFOE、境内实体)原曾享受的国内税收优惠是否会被撤销导致补缴税收,从而增加拆除协议控制时的税务成本、会涉及哪些税种,有多大影响程度?【对于境内实体企业】由于境内实体企业本身不存在享受税收优惠,故解除协议后不会引起税收优惠的变化。

但拆除境内实体企业与境内WFOE协议控制,切断两者之间的利益转移,并按独立交易价格原则发生交易行为,则原先的关联交易转让利润行为可能引起主管税务机关的注意,境内实体企业以前年度的转移利润行为可能面临被纳税调整及处罚的风险。

1在拆除VIE架构后,未来境内公司上市时,监管机构也可能会要求企业就VIE 设立及拆除过程中的纳税情况进行说明。

拆VIE：4种方式，6大税务风险【干货】文/Amy姐的跨境金融圈ID/chinashintay导言15年以来，拆VIE回归A股的有点多，但高市盈率实在是高到让人忍受不住诱惑嘛。

但VIE是搭不易，拆就更难了。

这不，前几天，珍爱网借壳德奥通航（002260）回归失败了，败就败在拆VIE拆得不如预期，因为境外股东不同意，利益没谈妥。

那什么，当然了，拆VIE时用利益摆平境外投资人是确定的，而每个人都能遇到个境内80后神秘大佬能出20个亿是不确定的。

今天Amy姐讲拆VIE的4种常见办法，以及6大税务风险，看完你的总结可能是，能找到个大佬就解决了一大部分拆的问题了。

014种拆VIE方案先看一般搭VIE出去的架构，图：一般的VIE架构那么拆，一般有四种常见方案方案一：开曼公司直接回购境外投资者股份对于主营业务存在外资限制的，境外开曼公司又有钱的情形，方案：以VIE公司（纯内资公司，一般是创始人与其他境内自然人共同持股）作为境内上市主体，境外开曼公司有钱，直接在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。

解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。

境内投资者直接投资境内VIE主体，分享A股红利。

方案二：境内投资者增资VIE，收购WFOE股权/资产对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到80后神秘大佬出钱摆平境外投资人的，方案：以VIE公司作为境内上市主体，境内投资者公允价增资VIE公司，VIE公允价收购WFOE，对价支付给香港公司，再分红到开曼公司，开曼公司在境外回购原境外投资者的股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。

解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。

方案三：境内投资人直接收购WFOE，增资VIE公司对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到资本大佬的，比如有双币基金什么的，直接出钱摆平境外投资人，方案：以VIE公司为境内上市主体，境内投资者以公允价（境外退出价）收购WFOE公司，支付对价给香港公司，香港公司分红至开曼，开曼公司在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。

VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例VIE架构（Variable Interest Entity Structure）是一种常用于中国互联网公司境外融资的架构模式。

该架构通过在中国内地成立一家公司（常为有限责任公司）和在境外成立一家公司（常为离岸公司），通过一系列股权和合同关系，使得境外公司能够间接控制中国内地公司。

这种架构模式早期主要由中国互联网公司使用，其中以暴风科技为例进行解析。

暴风科技成立于2002年，是中国领先的互联网视频公司。

在VIE架构下，暴风科技通过在中国内地成立暴风科技（北京）有限公司（以下简称“北京暴风”）和在开曼群岛成立暴风科技有限公司（以下简称“开曼暴风”）来实现境外融资和海外上市。

其次，开曼暴风是暴风科技的境外上市主体，持有北京暴风的股权。

开曼暴风由暴风创始人冯鑫及其他股东持有，他们通过持有开曼暴风的股份来间接持有北京暴风的控制权。

开曼暴风选择在境外上市，主要是为了享受境外资本市场的优势，如更丰富的投资者资源、高估值和融资便利等。

在VIE架构下，开曼暴风与北京暴风之间建立了一系列合同和协议，主要包括权利转让协议、Exclusive Technical Service and Technical Consultancy Agreement（以下简称“TS/TC Agreement”）、Exclusive Option Agreement（以下简称“EOA”）等。

这些协议通过确保开曼暴风在经济和商务上对北京暴风具有实质性的控制权，进一步巩固了VIE架构下的运营模式。

通过VIE架构，暴风科技成功实现了境外融资和海外上市。

然而，需要注意的是，VIE架构存在一定的法律和风险隐患。

由于该架构的合规性和法律地位存在争议，境外投资者可能面临财务和政治等风险。

因此，监管部门对于VIE架构的审查和监管是必要的，以确保市场的稳定和投资者的权益。

总之，VIE架构在中国互联网行业中得到广泛应用，为中国公司在境外融资和海外上市提供了便利。

vie架构拆除案例
近日，上海市长宁区一家老旧工业区的vie架构被成功拆除，为该区域的城市更新和发展注入了新的活力。

这次拆除行动不但在技术上取得了突破性的进展，更为城市规划者提供了宝贵的指导意义。

该工业区的vie架构建设始于上世纪八十年代，当时是为了适应当时工业化生产的需求而设计的。

然而，随着城市规划逐渐转向服务业发展和城市绿化，这种结构设计已经严重滞后。

除了具有明显的安全隐患，在城市环保和生态建设方面也存在着严重的影响。

拆除行动的成功得益于一支由专业工程师和技术人员组成的高效团队。

他们采用了最新的材料技术和机械工程解决方案，以确保拆除过程的安全和高效进行。

经过多项检测和验证，最终成功拆除了25万平方米的vie架构。

在做好拆除工作的同时，团队对城市规划也提出了建议。

首先，应该注重建设具有可持续性的结构，如轻型钢结构或者绿色建筑，以满足未来城市的发展需求和环境保护需求。

其次，应该避免类似vie 架构这样的老旧设计，以防止安全隐患和废旧物资的堆积。

最后，应该充分考虑周边环境和居民需求，在城市建设过程中进行科学规划，以实现LIVE、WORK、PLAY、LEARN等多重功能的有机结合。

总之，上海市长宁区的vie架构拆除案例不但为城市规划提供了新的思路和方向，更为未来城市的建设注入了新的活力和动力。

随着
城市更新和生态建设的不断推进，我们期待未来城市的美好生活将在全社会的共同努力下变得更加美好和宜居。

以DM 公司并购NYW 案例浅析VIE 结构企业并购实务赵晶（长沙理工大学，湖南长沙410076）[摘要]分析VIE 结构的由来、特点及回归国内资本市场的动机与一般流程，并以A 股上市公司DM 并购互联网游戏企业NYW 为例剖析该并购行为采取的交易路径与实施方案。

案例中经过实践验证的并购经验与技巧将为国内上市公司并购VIE 结构企业提供一定的借鉴意义。

[关键词]VIE ；互联网；上市公司；并购[中图分类号]F270[文献标识码]A[文章编号]1009-6043（2018）04-0086-03[作者简介]赵晶(1982-)，江西南昌人，硕士研究生，高级工程师，研究方向：企业并购。

由于注册在中国境内的公司赴境外上市存在政策障碍，并且中国的法律法规对于包括互联网通信在内的一些行业存在外资准入限制，为了规避这些障碍实现海外融资，新浪公司于2000年率先使用了VIE 模式并成功实现在美国上市，VIE 模式因此得名“新浪模式”。

新浪模式之后，中国互联网行业诸多公司竞相效仿。

但是近年来，随着境外资本市场对中概股投资热情的衰退，以及互联网+概念成为国内资本市场的炒作热点，VIE 企业拆除协议控制结构回归国内资本市场成为潮流。

一、VIE 结构及其特征VIE(Variable Interest Entity)结构直译为“可变利益实体”，中文也叫协议控制，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。

标准的VIE 结构中，通常境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise ，简称WFOE)，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为境外上市实体的可变利益实体。

这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益。

VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。

所以，这个事情还是应该正常推进。

直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。

VIE红筹回归的重组方案解读案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。

它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。

第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。

现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。

它为什么选择WOFE 来收购VIE？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。

最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE 这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。

对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE 来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。

分众传媒回来的主要环节的基本的流程从最开始，它花了将近十个月左右的时间进行境外的私有化退市。

境外私有化，实际核心WOFE是资金筹措的过程，等它境外私有化回来之后，到2014年12月完成了VIE的宗旨，然后又签了重组协议，因为刚才讲到分众选择了WOFE作为主题，包括境外的投资人，包括创始人都落实到WOFE里，WOFE在和上市公司做交易的时候，是通过发行股份注入资产，这里面就有境外的投资人，也有境内投资人。