2020年证券从业资格考试《证券法律法规》考点讲义

2020年证券从业资格考试-《证券市场基本法律法规》历年真题必背考点总结第一章证券市场基本法律法规1.涉及证券市场的法律、法规分为四个层级：第一个层级是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层级是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层级是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四个层级是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。

【2017年8月】2.公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

【2018年5月】3.有限责任公司股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

【2017年4月】4.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

【2018年3月】5.上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

非上市公司是指其股票不能再证券交易所上市交易的股份有限公司。

【2017年8月】6.公司的法定代表人依公司章程，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

【2017年2月】7.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

【2017年11月】8.有限责任公司的公司章程应当载明下列事项：（1）公司的名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司的注册资本；（4）股东的姓名或名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会议认为需要规定的其他事项。

【2017年2月】9.公司营业执照签发日期为公司成立日期。

证券市场基础法律法规（2020版）（红色字体为出题的地方，绿色字体为注释）第一章证券市场基础法律法规第一节证券市场的法律法规体系考点1：法的概念与特征（一）法的概念法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。

【为什么法律是以权利和以为为内容的呢？如果全世界就你一个人，你随便弄，这里放火，那里打死几头鹿，无所谓，但是我们中国14亿人口了，人家的东西你去抢了，可以嘛？当然不可以，所以法律规定了你能干啥和不能干啥】【法是有国家弄的，国家强制力保证实施的，两个人喝啤酒相互看了一眼，马上要打起来了，想一想不能打啊，打赢了进监狱，打输了赔钱，结果就不打了】（二）法的特征1、法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性：2、法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性：【再文明执法最后也得干你】3、法是以权利和义务为内容的社会规范：4、法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性：考点2：法律关系的概念、特征、种类与基本构成（一）法律关系的概念和特征1、法律关系的概念以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。

【法律关系是社会关系一个特殊的形式，我和你是男女朋友，这是社会关系，但是我们结婚了，成为夫妻了，这就升级为法律关系了，升级为法律关系后，你就不能找小三了，有了孩子要一起抚养了，法律关系有了，双方就有了权利和义务了】2、法律关系的特征1）法律关系是以法律规范为基础形成的一种社会关系：2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；3）法律关系是法律主体之间的社会关系。

【夫妻，是以婚姻法为基础的，彼此有权利义务，是两个人之间的关系】（二）法律关系的种类1、按不同法律部门划分宪法法律关系民商事法律关系行政法律关系劳动法律关系诉讼法律关系2、按法律关系发生的方式划分确认性法律关系：法律规范对先前已存在的社会关系进行调整所形成的法律关系；【我是你老子，没有法律的时候也有老子和儿子，只是后来有了法律规范了确认了这种社会关系】创设性法律关系：根据法律规范而建立的全新社会关系。

第一章证券市场基本法律法规第四节证券法【大纲要求】一、总则（一）《证券法》的适用范围★★★在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易政府债券、证券投资基金份额的上市交易证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。

（二）证券发行和交易的“三公”原则★★★公开、公平、公正（三）发行交易当事人的行为准则★★★具有平等的法律的地位，遵守自愿、有偿、诚实守信的原则二、证券发行（一）发行证券★★★证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。

（了解）●公开发行●非公开发行1.公开发行的认定（1）向不特定对象发行证券的。

（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

【提示】未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

2.公开发行新股的条件、程序和规则●条件①具备健全且运行良好的组织机构。

②具有持续盈利能力，财务状况良好。

③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

【注意1】募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。

改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

【注意2】国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

受理之日3个月内，作出核准或不核准的决定。

3.公开发行债券的条件、程序和规则【条件】——股3限6不超40，3付1（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

（2）累计债券余额不超过公司净资产的 40％。

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

2020年证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》必背知识考点第一章证券市场基本法律法规一、处罚方面5%~15%①虚报注册资本、提交虚假资料等取得公司登记的，对该公司，处以虚报注册资本金额的5%~15%的罚款；②公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付资产的， 5%~15%的罚款；③公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，5%~15%的罚款。

3~30 万①提交的会计报告材料中虚假记录或隐瞒重要事实，对直接负责的主管人员和其他直接负责人处以3~30 万的罚款；5~50 万①提供虚假资料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5~50 万的罚款；②违反公司法规定另立会计账簿的，由县级以上人民政府责令改正，处5~50 万的罚款；③基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产分开，或者未对基金资产实行分账管理的，处理5~50 万元的罚款（直接负责人是3~30 万罚款）；5~20 万①外国公司擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或关闭，并处以5~20 万罚款；二、数字信息1、向不特定对象发行的证券票面总值超过5000 万的，必须采用承销团；2、封闭式基金通常有固定的封闭期，一般为10 年或 15 年，开放式基金无发行规模限制3、基金财产的独立性决定既非基金份额持有人的债务的担保，也非基金管理人和基金托管人固有财产的债务的担保。

4、证券交易所终止上市公司股票发行的情形，有一个是：公司最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

5、证券记忆所终止上市公司债券发行的情形，有一个是：公司最近两年连续亏损。

6、以协议方式收购上市公司的，达成协议后，收购人必须在 3 日内向国务院证券监管机构及证券交易所做出书面报告，予以公告；7、协议收购，收购上市公司的股份达成30%时，继续收购的，应到向所有股东发出要约；8、基金管理人的义务：保存基金的会计账册、记录15 年以上；9、基金管理公司的注册资本不低于 1 亿元，必须是实缴资本。

《证券市场基本法律法规》新学习手册第一部分 2018年《证券市场基本法律法规》考试大纲第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系了解法的概念与特征；了解法律关系的概念、特征、种类与基本构成；熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。

第二节公司法掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。

了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。

掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。

了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。

熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。

第三节合伙企业法掌握合伙企业的概念；了解合伙企业与公司的区别；掌握合伙企业的种类；掌握普通合伙人的主体适格性的限制性要求；掌握合伙协议的订立形式与基本原则。

掌握设立合伙企业的条件；熟悉合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定；掌握合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项；了解合伙企业利润分配、亏损分担的原则；了解新合伙人入伙的条件；掌握合伙人退伙、除名的情形或条件；掌握特殊普通合伙企业的内容。

掌握有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称；了解有限合伙企业协议的内容；掌握有限合伙企业的出资；掌握有限合伙企业事务的执行；掌握有限合伙企业的特殊性；掌握有限合伙和普通合伙的转化。

第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任第一节证券一级市场第二节证券二级市场第一节证券一级市场本节考点1.擅自公开或变相公开发行证券的认定及其法律责任2.欺诈发行股票、债券的认定及法律责任3.非法集资类犯罪的认定及法律责任4.违规披露、不披露重要信息的认定和法律责任5.擅自改变公开发行证券募集资金用途的认定及法律责任考点1：擅自公开或变相公开发行证券的认定及其法律责任（一）擅自公开或变相公开发行证券的认定1、擅自公开或变相公开发行证券的行为特征有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得釆用广告、公开劝诱和变相公开方式。

未经国家有关主管部门核准，向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的为擅自公开发行证券。

变相公开发行包括但不限于以下情形：（1）非公开发行股票及其股权转让，釆用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行；（2）公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票，亦构成变相公开发行股票；（3）向特定对象转让股票，未经中国证监会核准，转让后公司股东累计超过200人。

2、擅自发行股票、公司、企业债券罪的认定未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为《刑法》第179条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”。

构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。

1、刑事责任根据《刑法》规定，未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或公司、企业债券，数额巨大、后果严重或有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。

单位犯该罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

第七节证券公司监督管理条例【本节考点】【考点1】证券公司相关规定（重点掌握）一、证券公司相关规定（重点掌握）（一）证券公司依法审慎经营、履行诚信义务（二）证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。

（三）证券公司股东出资的规定（1）证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。

证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

（2）证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

【知识链接】证券公司的设立条件设立证券公司，应当具备下列条件：（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程。

（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

（3）有符合本法规定的注册资本。

（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。

（5）有完善的风险管理与内部控制制度。

（6）有合格的经营场所和业务设施。

（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（四）关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：①因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；②净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；③不能清偿到期债务；④国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

（五）证券公司设立时业务范围的规定证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。

证券市场基本法律法规第六节证券公司监督管理条例【大纲要求】一、证券公司的设立与变更（一）设立条件1.有符合法律、行政法规规定的公司章程；2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；3.有符合本法规定的注册资本；【提示1】在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转证券公司股份的，不受上述规定的限制。

【提示2】会计师事务所验资并出具证明4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；5.有完善的风险管理与内部控制制度；6.有合格的经营场所和业务设施；7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的单位或个人1.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年。

2.净资产低于实收资本的50％，或者或有负债达到净资产的50％。

3.不能清偿到期债务。

4.国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

（三）证券公司章程重要条款的变更公司章程中的重要条款1.证券公司的名称、住所。

2.证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则。

3.证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序。

4.证券公司的解散事由与清算办法。

5.国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

变更公司章程中的重要条款要经过国务院证券监督管理机构批准→国务院证券监督管理机构进行审查→受理之日起45个工作日内，作出决定→公司登记机关依照规定，凭批准文件办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记（四）证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记●证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。

●未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

●证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当由具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系【大纲要求】一、法的概念与特征★（一）概念法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意识，以权力和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。

（二）特征调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性1.法的基本特征2.法是一种社会规范，对人们的行为或社会关系确定了规则及标准，并具有普遍的约束力。

3.法的规范性体现在：（1）规定了人们可以为一定行为或不为一定行为或者人们可以请求他人为或不为一定行为（体现权利）；（2）规定了人们应当为一定行为或不得为一定行为（体现义务）；（3）规定了人们在应当为而不为或不应当为而为的情况下所产生的后果（体现责任）。

由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性1.法的两种创制方式2.法具有高度的统一性与最高的权威性。

（统一性：一个国家只能有一个法律体系、各项具体法律规范的根本原则高度一致、各项法律规范之间不能相互矛盾）以权力和义务为内容的社会规范1.权利（国家通过法律规定给予权利主体可以为或不为一定行为或者得要求他人为或不为一定行为的许可及保障手段）2.义务（国家通过法律规定，要求义务主体应当为一定行为或不得为一定行为的约束手段）3.法所规定的权利和义务，不仅指个人的权利和义务，也包括国家机关及其公职人员在执行公务过程中的职权及相应职责。

依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性1.与其他社会规范不同的是，法具有特殊的强制性。

这种特殊性体现在法是依靠国家强制力来保障实施，由国家强制力作为后盾来强迫人们遵守。

2.国家的强制力是保障法得以实施的最后手段，但并不是唯一手段。

【小试牛刀】下列有关国家强制力保障法律实施的说法，错误的是（）。

A．国家通过强制力来保障法的实施，应符合一定的程序，依法进行B．任何法律行为，都将受到国家强制力的制裁C．国家强制力是保障法实施的唯一手段D．法与其他社会规范相区别的重要标志是法律具有强制力【答案】C二、法律关系概述★（一）概念法律关系是以法律规范为基础形成的、以权力和义务为内容的社会关系。

目录第一节公司治理、内部控制与合规管理 (2)考点1：证券公司治理 (2)考点3：证券公司合规控制 (12)考点4：证券公司信息隔离墙制度 (17)考点5：证券公司分类监管 (20)本节小结 (23)第二节证券公司风险管理 (24)考点1：证券公司风险控制指标管理 (24)考点2：证券公司全面风险管理 (26)考点3：证券公司流动性风险管理 (28)本节小结 (30)第三节投资者适当性管理 (31)考点1：证券经营机构执行投资者适当性的基本原则 (31)考点2：经营机构向投资者销售产品或提供服务应了解的投资者信息 (31)考点3：普通投资者享有特别保护的规定 (31)考点4：专业投资者的范围 (32)考点5：确定普通投资者风险承受能力的主要因素 (33)考点6：划分产品或服务风险等级时应考虑的因素 (33)考点7：经营机构在投资者坚持购买风险等级高于其承受能力的产品时的职责 (33)考点8：经营机构销售产品或提供服务的禁止性行为 (34)考点9：经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前应告知的信息 (34)考点10：经营机构需进行现场录音或录像留痕的要求 (34)考点11：对经营机构违反适当性管理规定的监管措施 (34)本节小结 (36)第四节证券公司反洗钱工作 (37)考点1：反洗钱工作基本要求 (37)考点2：客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存基本要求 (37)考点3：洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理 (39)考点4：证券公司大额交易和可疑交易报告制度 (39)考点5：恐怖活动资产冻结工作 (40)考点6：其他要求 (41)本节小结 (41)第五节从业人员管理 (42)考点1：从事证券业务的专业人员 (42)考点2：证券业从业人员执业行为准则 (45)考点3：证券经纪业务相关人员 (51)考点4：证券经纪业务营销人员 (51)考点5：证券投资基金销售人员 (54)考点6：证券投资咨询人员 (54)考点7：保荐代表人 (57)考点8：财务顾问主办人 (60)考点9：资产管理业务投资经理 (61)考点10：证券资信评级业务人员 (62)第六节证券公司信息技术管理 (64)考点1：证券公司信息技术管理一般规定 (64)考点2：证券公司信息技术治理 (64)考点3：证券公司信息技术合规与风险管理 (65)考点4：证券公司信息技术安全 (66)考点5：信息技术服务机构管理 (68)考点6：证券公司信息技术管理的监管要求及监管措施 (68)本节小结 (69)第一节公司治理、内部控制与合规管理本节考点考点1：证券公司治理（一）证券公司治理的基本要求（二）证券公司与股东之间关系的特别规定证券公司的股东、控股股东、实际控制人应当特别注意：1、不得滥用权力2、不得超越职权3、依法维护证券公司独立性4、不得开展业务竞争5、关联交易不得损害公司利益在处理与股东及股东关联方之间的关系时，证券公司不得有以下行为发生：（1）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；（2）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（3）股东违规占用公司资产；（4）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。