第二章：《公司法律制度》股份有限公司思维导图

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：股份有限公司的组织机构（1）-股东大会● 详细描述：1.股东大会的性质和组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。

股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

2.股东大会的职权 （1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。

（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；　③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3.股东大会的形式 股东大会分为年会与临时大会。

股东大会应当每年召开1次年会。

上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。

4.股东大会的召开 （1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

高级经济实务（工商管理）（第二版）各章节思维导图（章节思维导图为2021年3月版本）附赠1：高级经济实务（工商管理）（第二版）章节目录及各章重要程度章节重要程度第一章企业职能与战略决策★★★★第二章企业制度与组织结构★第三章市场营销管理★★第四章生产运营管理★★★★第五章质量管理与安全管理★★★第六章供应链管理★★★★第七章企业创新★★★★第八章人力资源管理★★★第九章财务管理★★★★第十章管理信息系统与电子商务★第十一章国际商务运营★★附赠2：2022年高级经济师（工商管理）考试大纲变化对比章节名称2021年大纲内容2022年大纲内容变化情况考试目的和要求测查应试人员是否具有从事高级工商管理实务的综合能力。

要求应试人员全面掌握并应用现代工商管理理论和方法，系统分析企业竞争环境和竞争态势，辨析内部优势、劣势和外部的机会、威胁，确定企业发展战略，进行经营管理决策，建立企业制度与组织结构，提高市场营销管理、生产运营管理、质量与安全管理、供应链管理、人力资源管理和财务管理水平，做好企业技术创新、管理信息系统与电子商务、国际商务运营工作，领导企业参与竞争等。

测查应试人员是否具有从事高级工商管理实务的综合能力。

要求应试人员全面掌握并应用现代工商管理理论和方法，尤其是应用中国特色的理论和实践成果，系统分析企业竞争环境和竞争态势，辨析内部优势、劣势和外部的机会、威胁，确定企业发展战略，进行经营管理决策，建立企业制度与组织结构，提高市场营销管理、生产运营管理、质量与安全管理、供应链管理、人力资源管理和财务管理水平，做好企业技术创新、管理信息系统与电子商务、国际商务运营工作，领导企业参与竞争等。

新增第一章企业职能与战略决策1.企业职能与战略决策。

包括企业与企业管理的职能、企业战略分析与战略制定、企业经营决策分析等。

1.企业职能与战略决策。

包括企业与企业管理的职能、企业战略分析与战略制定、企业商业模式与经营决策等。

2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。

(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。

(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。

经济学基础第四部分：统计第二十三章：统计与统计数据一、统计学二、变量和数据三、数据的来源四、统计调查第二十四章：描述统计一、集中趋势的测度二、离散程度的测度三、分散形态的测度四、变量间的相互分析第二十五章：抽样调查一、抽样调查基本概念二、几种基本概率抽样方法三、估计量和样本量第二十六章：回归分析一、回归模型二、最小二乘法三、模型的检验和预测第二十七章：时间序列分析一、时间序列及其分类二、时间序列的水平分析三、时间序列的速度分析四、平滑预测法第五部分：会计第二十八章：会计概论一、会计基本概念二、会计目标三、会计要素四、会计要素确认和计量基本原则五、会计基本前提六、会计信息质量要求七、会计法规第二十九章：会计循环一、会计确认二、会计计量三、会计记录四、财务会计报告第三十章：会计报表一、会计报表的概念二、资产负债表三、利润表四、现金流量表五、会计报表附注第三十一章：财务报表分析一、财务报表分析的意义和内容二、财务报表分析的基本方法三、财务报表分析的基本指标第三十二章：行政事业单位会计一、行政事业单位会计要素和核算特点二、国库集中收付制度三、行政事业单位财务会计报告第六部分：法律第三十三章：法律对经济关系的调整一、“调整经济的法律”和“经济法”二、调整社会主义市场经济的法律体系第三十四章：物权法律制度一、物权概述二、所有权三、用益物权四、担保物权第三十五章：合同法律制度一、合同的概述二、合同的效力三、合同的订立、履行和终止四、合同的担保和保全五、合同的转让、变更和解除六、违约责任第三十六章：公司法律制度一、公司法和公司概述二、公司的设立与公司法基本制度三、公司治理结构四、公司的股份（权）转让和股份公司的股份发行五、公司的合并、分立、解散和清算第三十七章：其他法律制度一、工业产权法律制度二、劳动合同法律制度三、消费者权益保护法律制度四、反垄断法律制度五、反不正当竞争法律制度六、产品质量法律制度第一部分：经济学基础第一章：市场需求、供给与均衡价格一、市场需求二、市场供给三、均衡价格四、弹性第二章：消费者行为分析一、无差异曲线二、预算约束三、消费者均衡和需求曲线第三章：生产与成本理论一、生产者的组织形式与企业理论二、生产函数与生产曲线三、成本函数与成本曲线第四章：市场结构理论一、市场结构的类型二、完全竞争市场中生产者的行为三、完全垄断市场中生产者的行为四、垄断竞争市场和寡头垄断市场中生产者的行为第五章：生产要素市场理论一、生产者使用生产要素的原则二、完全竞争生产者对生产要素的需求三、劳动供给曲线和均衡工资的决定第六章：市场失灵和政府干预一、市场失灵的含义二、市场失灵的原因三、政府对市场的干预第七章：国民收入核算和简单的宏观经济模型一、国民收入核算二、宏观经济均衡的基本模型三、消费、储蓄和投资四、总需求和总供给第八章：经济增长和经济发展理论一、经济增长二、经济周期和经济波动三、经济发展第九章：价格总水平和就业、失业一、价格总水平二、就业与失业三、失业和经济增长及价格总水平的相互关系第十章：国际贸易理论一、国际贸易理论二、国际贸易政策第二部分：财政第十一章：公共物品给与财政职能一、公共物品的定义及其融资与生产二、市场与政府的经济活动范围三、财政的基本职能四、公共选择与政府失灵五、建立现代财政制度第十二章：财政支出一、财政支出及其分类二、财政支出规模及其增长趋势三、我国的财政收支矛盾与支出结构优化四、财政支出绩效评价第十三章：财政收入一、财政收入的含义与分类二、税收三、税负转嫁四、国债第十四章：税收制度一、税制要素和税收分类二、流转税三、所得税四、财产税五、深化税收制度改革第十五章：政府预算一、政府预算的职能与原则二、我国政府预算职权划分三、我国政府预算体系四、我国政府预算编制和执行制度五、实施全面规范、公开透明预算制度的主要内容第十六章：财政管理体制一、财政管理体制内容与类型二、分税制财政管理体制三、财政转移支付制度四、合理划分中央与地方财政事权和支出责任第十七章：财政政策一、财政政策功能与目标二、财政政策工具与类型三、财政政策乘数与时滞四、我国财政政策实践经验第三部分：货币与金融第十八章：货币供求与货币均衡一、货币需求二、货币供给三、货币均衡四、通货膨胀第十九章：中央银行与货币政策一、中央银行二、货币政策第二十章：商业银行与金融市场一、商业银行的运营与管理二、金融市场第二十一章：金融风险与金融监管一、金融风险二、金融危机三、金融监管理论四、金融监管体制五、国际金融监管协调第二十二章：对外金融关系与政策一、汇率制度二、国际储备三、国际货币体系四、人民币跨境使用。

第二章公司法人治理结构知识链接一：按照法律形态来划分，企业的组织形式有个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

公司制企业，即公司，是指由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。

公司法人具有以下基本特点：①资合的性质。

公司是由股东或出资人拥有所有权的企业，亦即投资者所有的企业。

②承担有限责任。

除无限责任公司以外，一般公司的股东或出资人都以其拥有的股权或出资额为限，对公司债务承担有限责任。

③所有权与经营权相分离。

公司的经营业务由自己的组织机构来执行，与股东或出资人没有直接的关系。

在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

知识链接二：狭义的公司法人治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司法人治理结构还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1.股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2.董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益；3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；4.经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

本章思维导图第一节公司治理及其运行机制公司制企业的本质特征公司制企业道德风险产生的原因：一是，尽管委托人和代理者在签订合约之前对相关合约的信息是了解的，但是对合约签订后将发生情况的预见是不完全的。

在不完全信息条件下，风险分担的不对称性就可能产生道德风险。

二是，尽管委托人可以通过与代理人签订合约来约束代理人的道德风险，但合约的谈判、合约的签订和合约的履行都要花费成本。

一、公司治理的内涵公司治理就是要通过一系列机制来解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决以下两个方面的固有矛盾：①谁在公司的决策中收益；②谁应该从公司的决策中收益。

中级会计经济法第二章知识点汇总一、知识概述1. 《公司法律制度》①基本定义：就是关于公司从设立、运行到解散整个过程中涉及的一系列法律规定。

简单说就像游戏规则一样，规定着公司在市场经济这个大游戏里怎么玩，比如股东怎么出资、公司机构怎么运行等。

②重要程度：这可是中级会计经济法的重难点板块啊，在整个学科里占比很大。

从实际意义上讲，理解它能让你明白企业运营背后的法律框架，对以后从事财务相关工作、商业投资或者自己开公司都有用。

我学的时候就感觉这部分有点难啃，但啃下来对整个经济法的理解会有质的飞跃。

③前置知识：需要对基本的经济主体概念有所了解，像什么是企业、什么是法人，还得对一些基本的民事法律关系有概念，比如合同关系等。

④应用价值：在现实中，如果打算创业，这就能告诉你怎么合法合规地设立公司，要是参与企业财务决策的话，也能让你清楚公司治理结构里的法律要求，避免违规操作。

比如说有个朋友打算和别人合伙开公司，因为不了解公司法律制度，差点在股东出资方式上吃大亏，还好咨询了专业人士。

2. 《合伙企业法律制度》①基本定义：合伙企业就是几个人或者企业共同合伙经营的一种企业形式，有关合伙企业的法律制度就是规范这种合伙关系、企业运营、利益分配等方面的规定。

这就好比一群人搭伙盖房子，规定了谁出多少力、房子怎么管、赚了钱怎么分之类的规则。

②重要程度：在经济法里也是重点内容。

因为合伙企业和公司不同的运作模式，决定了它在市场经济中有不同的角色和地位。

学到这部分可以跟之前的公司法律制度对比，对企业类型的理解就更全面了。

③前置知识：同样要对基本民事法律关系和经济主体概念有初步认识。

④应用价值：现实生活中很多小的创业团队或者专业服务机构采用合伙形式的非常多，像律师事务所、会计师事务所。

了解这个法律制度就知道合伙人之间的权利义务，还有在决策、收益分配等方面怎么保护自己的权益。

二、知识体系1. 知识图谱：这一章主要讲企业相关法律制度，公司法律制度和合伙企业法律制度是两大核心板块。

〖第一课 神奇的货币〗价值尺度的含义货币能够成为价值尺度的原因：货币本身有价值货币执行价值尺度，必须确定计量单位货币执行价值尺度，就是把价值表现为价格货币执行价值尺度，只需要观念的货币流通手段的含义：实际所需要流通的货币量受货币流通规律支配商品流通的含义实际所需要流通的货币量受货币流通规律支配 货币执行流通手段，只能用现实的货币商品流通中，“商品—货币”是“惊险的跳跃”货币流通规律及其公式：也叫货币需要量规律，它是指一定时期内一个国家的商品流通过程中客观需要的货币量的规律; 商品价格总额/同一单位货币的平均流通次数=商品流通规律外汇产生过程（从金属货币到纸币）及原因(它是社会政治经济发展的必然产物)优点(方便、成本低并且安全）含义（由国家发行的、强制使用的价值符号）纸币发行规律爱护人民币现金结算使用纸币，转账结算使用信用工具货币产生的原因：货币本身有价值货币的含义;货币充当商品交换媒介的职能;本质：一般等价物金银充当货币的原因：其本身具有价值神奇的货币货币的职能基本职能价值尺度 流通手段其他职能 贮藏手段世界货币支付手段货币的发展纸币 货币信用工具 信用卡:具有消费、转账结算、存取现金、信用贷款等部分或全部功能的电子支付卡 支票:是活期存款的支付凭证，是出票人委托银行等金融机构见票时无条件支付一定金额给受款人或者持票人的票据外汇的含义:用外币表示的用于国际间结算的支付手段 、汇率的含义:指两种货币之间的兑换比率 我国汇率的表示：外币的汇率=人民币元∕100外币 汇率变化与本币币值、外币币值的联系 保持人民币币值稳定的意义综合探究：正确对待金钱正确认识货币 正确对待货币 商品含义1 基本属性使用价值价值 一般等价物含义：货币具有表现和衡量其他一切商品价值大小的职能 产生原因：物体的等价交换 商品的使用价值是商品能够满足人们某种需要的属性。

不同商品使用价值不同，所以人们才需要交换以满足不同的需要。

商品的价值是指凝结在商品中的无差别的人类劳动。