集团各控股子公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障集团的决策和管理规范化、制度化和程序化，提高决策效率和决策水平，按照《公司法》和公司《章程》、《上海城建集团“三重一大”决策工作管理办法（试行）》等有关规章制度规定，结合集团工作实际，制定《董事会议事规则（试行）》。

第二条由国家单独出资，天津市人民政府（以下简称“市政府”）依照法律、行政法规的规定，代表国家对公司履行出资人职责，享有出资人权益。

天津市上海新区人民政府（以下简称“上海新区政府”）根据市政府委托，代表市政府对公司国有资产履行监管职责，并授权天津市上海新区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“上海新区国资委”）具体实施。

第三条集团不设股东会，董事会是集团的决策机构，在集团党委的领导下，负责审议、决定集团重大事项。

第四条集团董事会议实行集体决策原则。

要坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守国家法律法规和有关政策，保证决策合法合规。

第二章董事会组成第五条公司设董事会。

董事会由7名董事组成。

第六条公司董事每届任期3年，董事任期届满，经上海新区国资委委派或者职工代表大会民主选举可以连任。

第七条公司董事会设董事长1人，董事长按照企业领导人员管理权限任免。

第八条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使召集和主持董事会会议等职权，并承担相应的义务和责任。

第九条集团董事会办公室负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事沟通联络，为董事开展工作提供服务等。

第三章董事会职权第十条董事会对区国资委负责，依照有关法律法规、国有资产监督管理规章制度规定和集团党委的意见、建议，行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司增加或者减少注册资本、对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案（贷款除外）；（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）制定公司的基本管理制度；（八）制订上海新区国资委规定金额以上的资产处置方案，决定上海新区国资委规定金额以下的公司资产处置；（九）按照有关规定选聘、考核和奖惩经理人员；（十）制定公司发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行监督；（十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十三）决定公司的年度经营目标；（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；（十五）拟订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）和与其他企业重组的方案；（十六）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议；（十七）决定公司分支机构的设立或者撤销；（十八）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；（十九）决定公司职工收入分配方案；（二十）上海新区国资委授予的其他职权。

董事会议事规则第一条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事二分之一以上通过。

第二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项和议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第三条董事会会议程序应该是先讨论，后表决。

在各位董事充分发表意见后表决，应分别对每一事项进行表决。

第四条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。

如果会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

第五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

必要时，董事长或主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第六条董事会应按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够、有效、关键的信息和资料，会议议程及相关文件资料和信息不能太少，也不能冗长，信息和资料包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2名或2名以上非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第七条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议；第八条对董事会会议审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。

第九条监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。

监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会或国家主管机关报告。

第十条董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会行为及运作程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会经营决策效率和科学决策水平，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《章程》及其他法规和政策性文件，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本议事规则适用于董事、董事会、各专门委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事第三条董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；（七）其他不适宜任职的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。

第五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明立场和身份。

第六条出现以下情形之一的，视为董事不能履行职责，董事会应当建议委派方予以撤换或职代会重新选举：（一）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；（二）除临时董事会之外，连续3次委托其他董事代为出席定期董事会会议的。

第七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

某集团股东会、董事会、监事会议事规则第一部分总则第一条实施目标为进一步规范某集团（以下简称“集团公司”）董事会、监事以及控股公司股东会、董事会、监事会（股东会、董事会、监事会以下简称“三会”）议事方式和决策程序，提高“三会”工作效率和工作水平，促进“三会”决策合法化、制度化和科学化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及《集团公司章程》规定，特制定本规则。

第二条实施原则全资及控股公司“三会”工作必须严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，在履行《集团公司章程》所规定的议事方式和决策程序基础上，认真遵守本规则规定，不断探索和创新“三会”工作机制，完善法人治理结构，进一步增强对全资及控股公司的控制力和影响力，切实保障出资人的权益，确保国有资产的保值增值，促进某地区经济更好、更快地发展。

第三条工作机构集团公司、全资及控股公司应配备专职(或兼职) 董事会秘书一人；董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专业知识和技能；董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司章程》认真履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作；董事会秘书必须认真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切实履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。

为组织和协调全资及控股公司“三会”工作，由集团公司财务规划部作为各全资及控股公司“三会”工作和董事会秘书工作的业务工作协调指导部门。

第四条会议审批一、集团公司董事会会议议案，由行政办公会审议确定，形成正式会议议案，在董事会会议召开前10个工作日将会议议案提交各董事，并在会议召开前5个工作日内确定会议召开时间，并通知各董事。

二、集团公司董事会决议事项如需股东批准，应在进行董事会会议决议后5个工作日内报请新区管委会审议批准。

三、全资及控股公司应于“三会”召开前25个工作日，将会议议案及决议草案等文件报集团公司核准，同时对涉及股东权益的重要事项征求少数股东的意见。

董事会议事规则目录第一章总则 (3)第二章董事会的职权与授权 (3)第三章董事会的组成 (6)第四章董事会秘书 (6)第五章董事会会议制度 (7)第六章董事会议事程序 (9)第七章董事会决议案的执行和反馈 (13)第八章附则 (14)第一章总则第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二章董事会的职权与授权第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（十一）决定公司分支机构的设置；（十二）制订公司章程及其附件的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司董事长的工作汇报；（十八）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十九）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三条法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。

董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定，特制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。

第五条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时。

（二）三分之一以上的董事联名提议时。

（三）监事会提议时。

（四）总经理提议时。

（五）《公司章程》或出资人规定的其他情形。

第六条董事会会议的参会人员：（一）董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；-1-（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。

列席人员可以发表建议意见不具备表决权。

（三）董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

（四）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第七条董事会主要议定事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。

（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。

（五）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。

（六）决定公司的内部管理机构的设置。

（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。

（八）制定公司的基本管理制度。

（九）10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。

集团董事会议事规则第一章总则第一条 为进一步健全和规范集团董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护集团利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团是依法成立的独资企业。

董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会秘书室作为董事会常设工作机构，与综合管理部合署办公。

主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

第二章董事会职权第四条 董事会对股东负责，按国家法律法规的有关规定和程序行使下列职权：（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；（二）决定集团的经营方针和投资方案；（三）制订集团的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订集团增加或者减少注册资本的方案；（六）制订集团合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定集团内部管理机构的设置；（八）根据股东提名，聘任或者解聘集团高级管理人员，决定其报酬事项；（九）制订集团的基本管理制度。

第五条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经营班子之间的权责边界。

第六条 对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总裁的提请，签署并出具有关决议。

第三章会议制度第七条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。

第八条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：（一）1/3以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）股东认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。

特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或股东要求的，可随时召开董事会临时会议。

第九条 董事会会议应以现场会议形式举行。

集团公司董事会议事规则集团公司董事会议事规则为了规范XXX董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》和《集团有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。

董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会应当认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。

议事原则包括依法办事、诚信、勤勉履职、集体决策和保密。

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

公司董事会的组成人数由公司章程确定，设董事长一名，设副董事长一名。

董事长为公司的法定代表人。

须经董事会讨论通过后方可实施的事项包括公司经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、公司董事会的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式、修改公司章程、公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆借、据、公司对外担保、重要资产的抵押、质押、委托理财、出租、发包、出售和转让等事项。

公司内部各单位无权自主决定融资、投资、担保、抵押、质押等方案，相关方案需报公司审批，并由总经理提请董事会讨论决定。

董事会还有其他职权，如委派或推荐全资、控股、参股公司的董事、监事，审议控股公司、参股公司的重大事项，设立董事会的工作机构和公司内部管理机构，并聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项，以及公司信息披露等事项。

在董事会做出决议时，除对外担保事项、公司章程规定的必须三分之二以上董事表决同意外，其余事项可以由半数以上董事表决同意。

XX集团有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《XX证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

董事会由X名董事组成,设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作、保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议达到下列标准的交易事项（受赠现金资产除外）：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的X%以上，且绝对金额超过X万元；以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准；（九）审议公司与关联人发生的交易金额在X万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值X%以下的关联交易事项；（+）审议下列公司担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的50%的任何担保；2、公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的X%的任何担保；3、为资产负债率不超过X%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，并提交股东大会审议。

董事会及议事规则一、董事会组成1. 公司董事会由若干名董事组成，其中董事长一名，副董事长若干名。

2. 董事由股东会选举产生，任期三年，可连任。

二、董事会职责1. 决策公司重大事项，确保公司长期发展战略的制定与实施。

2. 确定公司投资计划，审议并批准公司的年度财务预算和报告。

3. 审议并批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案。

4. 选举董事长、副董事长，并决定其报酬事项。

5. 制定公司重要规章制度。

6. 决定公司组织结构和管理机构设置。

7. 制定公司总经理及其他高级管理人员的任免方案。

8. 股东会授权的其他事项。

三、董事会议事程序1. 董事会议应当于会议召开前10日通知全体董事，并附送会议议程及相关资料。

2. 董事会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。

3. 董事会议应当对所议事项作出决议，决议应当由全体董事的过半数通过。

4. 董事会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、董事会议事规则1. 董事会议事应遵守国家有关法律法规、规章及公司章程的规定。

2. 董事会议事应遵循公开、公正、公平的原则。

3. 董事会议事应充分发扬民主，尊重和保障董事的合法权益。

4. 董事会议事应保守公司商业机密，确保公司的正常运营。

五、董事会决策机制1. 公司重大事项的决策须经董事会讨论通过。

2. 董事会决策以投票方式进行，遵循少数服从多数的原则。

3. 对于需要回避的董事，其对应表决权应当委托其他董事代为行使。

4. 董事会决策应当形成书面决议，并由全体董事签字确认。

六、董事会会议召开频率董事会会议每年至少召开两次，并于上一个会计年度完结之后的两个月内举行。

如有需要，经董事长或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。

七、董事会提案流程1. 提案应由董事会成员提出，并提交至董事会秘书处。

2. 提案应包括提案内容、理由及实施方案等必要信息。

3. 董事会秘书处应对收到的提案进行审查，符合条件的提案将列入董事会会议议程。