水晶光电：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 2011-03-03

目 录一、2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明 (1)二、2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 (2)关于浙江水晶光电科技股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明天健〔2010〕135号中国证券监督管理委员会：我们接受委托，对浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称水晶光电公司）2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项审计。

真实、完整地提供所有相关资料是水晶光电公司的责任，我们的责任是对水晶光电公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项意见。

我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。

在审计过程中，我们结合水晶光电公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的水晶光电公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况以附表的形式作出说明。

附表：浙江水晶光电科技股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈维华中国·杭州 中国注册会计师 娄杭报告日期：2010年4月13日附表: 浙江水晶光电科技股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初2009年度占用累计发生金额2009年度占用资金的利息2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用形成原因占用性质控股股东、实际控制人及其附属企业小计关联自然人及其控制的法人小计其他关联人及其附属企业小计杭州晶景光电有限公司控股子公司应收账款 0.33 0.33产品销售经营性往来上市公司的子公司及其附属企业小计0.33 0.33 总计0.33 0.33天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：沈维华中国注册会计师：娄杭。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强对浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章持股及买卖本公司股票的一般原则和规定第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。

为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。

根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。

注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。

一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

前次募集资金使用情况鉴证报告天健审〔2011〕2980号浙江水晶光电科技股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称水晶光电公司）截至2011年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供水晶光电公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意本鉴证报告作为水晶光电公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任水晶光电公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对水晶光电公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，水晶光电公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了水晶光电公司截至2011年3月31日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所有限公司中国注册会计师沈维华中国·杭州中国注册会计师陈志维报告日期：2011年4月22日浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告中国证券监督管理委员会：现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2011年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕991号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票16,700,000.00股，发行价格为每股15.29元。