浅析公司瑕疵设立制度

２０１３年１月（总第３３５期）法制与经济ＦＡＺＨＩＹＵＪＩＮＧＪＩＮＯ．１，２０１３（Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅｌｙ，ＮＯ．３３５）［摘要］我国《公司法》对于公司瑕疵设立制度尚无完善的成体系的规定，在保护交易安全和保障相关利害关系人合法权益方面仍有不足。

文章通过比较两大法系的公司瑕疵设立效力模式，分析我国公司瑕疵设立效力制度的现状和缺陷，提出相应的完善我国公司瑕疵设立制度的可行性建议。

［关键词］公司瑕疵设立；效力；缺陷；完善公司设立在逻辑上有三种可能的法律效果：公司设立成功、公司设立失败和公司设立瑕疵。

通说认为，公司瑕疵设立，是指已被公司登记机关核准登记为公司并获得营业执照后，存有在设立过程中并未完全按公司法规定的条件或程序而设立公司的情形。

①我国公司法对公司瑕疵设立尚无一套完整的法律制度，公司瑕疵设立成为交易安全和保障利害关系人权益的不稳定因素，而且如果完全否定公司瑕疵设立的效力，会造成人力物力资源的浪费，因此，笔者认为有条件地承认公司瑕疵效力是比较合理的做法，因此需要制定相应的合理的补救措施，完善公司瑕疵设立制度。

一、公司瑕疵设立效力模式的比较在公司瑕疵设立中，虽然公司已被核准设立，并存续一定的期间，但毕竟在程序或实体上不符合法律的规定，是社会经济秩序和利害关系人合法权益的隐患。

各国都普遍规定了公司瑕疵设立的效力，明确是否要承认存在瑕疵的公司的人格。

两大法系在不同的价值理念指导下，对公司瑕疵设立后的效力的规定有区别。

（一）英美法系英美法系国家，公司设立的条件要求低，设立程序简单，导致公司设立无效、被撤销的原因较少。

因此，英美法系国家多采用公司瑕疵设立有效原则，即使公司设立存在瑕疵，该公司也不因此而无效或被撤销，任何人均不能以此为由向人民法院提起确认无效或撤销之诉。

以英国为代表的瑕疵设立原则承认主义，又称“结论性证据原则”，是指公司注册机关所颁发的设立证书具有结论性证据的功能，一旦公司获得该设立证书，无论公司在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均视为公司已依法成立。

公司规章制度制定时的常见问题公司规章制度是公司内部管理的重要依据，对于规范员工行为、保障公司正常运转、维护公司和员工的合法权益具有重要意义。

然而，在制定公司规章制度的过程中，往往会出现一些常见的问题，这些问题可能会影响规章制度的有效性和可执行性。

以下是一些常见的问题及分析。

一、缺乏明确的目标和定位一些公司在制定规章制度时，没有明确的目标和定位，只是为了制定而制定，导致规章制度缺乏针对性和实用性。

例如，有些公司的规章制度过于笼统，没有明确指出适用于哪些部门和岗位，也没有明确规定具体的行为标准和操作流程，使得员工在执行时感到困惑，无法有效地指导员工的工作。

二、内容不合理或不合法部分公司的规章制度内容存在不合理或不合法的情况。

比如，有些公司规定员工加班没有加班费，或者规定员工在休息时间也要随时待命，这显然违反了劳动法律法规。

还有些公司的规章制度对员工的处罚过于严厉，甚至超过了员工的承受能力，这不仅会引起员工的不满和抵触情绪，还可能引发劳动纠纷。

三、缺乏民主程序在制定规章制度时，有些公司没有经过民主程序，没有征求员工的意见和建议。

这样制定出来的规章制度可能无法得到员工的认同和支持，执行起来也会遇到很大的阻力。

按照相关法律法规的要求，涉及员工切身利益的规章制度应当经过职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

四、表述不清、逻辑混乱规章制度的表述应该清晰、准确、简洁，逻辑严密。

但有些公司的规章制度语言模糊、含混不清，容易产生歧义。

比如，使用“大概”“也许”“可能”等模糊性词汇，或者条款之间相互矛盾，让员工不知道该如何遵循。

五、缺乏更新和完善机制公司的经营环境和业务情况是不断变化的，如果规章制度不能及时更新和完善，就会滞后于实际情况，无法满足公司的管理需求。

有些公司制定了规章制度后就一劳永逸，多年不进行修订，导致一些规定已经不符合公司的发展现状，无法有效地发挥作用。

六、执行力度不够即使制定了完善的规章制度，如果执行力度不够，也无法达到预期的效果。

公司缺陷管理制度内容一、缺陷管理制度的定义缺陷管理制度是指公司为了确保产品质量，通过建立一套完善的缺陷管理流程、制度和规范，对产品生产、销售、使用过程中出现的缺陷进行识别、记录、评估、处理和跟踪的过程。

其目的是追溯并解决产品质量问题，避免因缺陷而导致客户投诉、召回甚至是产品质量事故发生。

二、缺陷管理制度的重要性1. 保障产品质量：缺陷管理制度可以帮助公司及时发现和处理产品质量问题，确保产品达到客户要求的质量标准。

2. 提高客户满意度：积极处理产品缺陷，解决客户投诉，提升客户满意度，增强客户忠诚度。

3. 降低产品风险：通过有效的缺陷管理制度，可以及时处理产品质量问题，减少产品召回、索赔及质量事故风险。

4. 提升企业形象：建立健全的缺陷管理制度，彰显企业诚信和质量管理能力，提升企业形象和品牌价值。

5. 提高竞争力：通过不断提升产品质量，不断改进缺陷管理制度，提高公司的市场竞争力，赢得客户信任。

三、缺陷管理制度的主要内容1. 缺陷识别：包括内部和外部缺陷的识别，通过质量控制、原因分析等方式确认缺陷。

2. 缺陷记录：对已识别到的缺陷进行记录，包括缺陷描述、缺陷级别、责任部门、解决方案等信息。

3. 缺陷评估：对已记录的缺陷进行评估，确定缺陷对产品质量和客户满意度的影响程度。

4. 缺陷处理：根据缺陷评估结果，制定缺陷处理方案，包括紧急处理、长期解决方案等。

5. 缺陷跟踪：对已处理的缺陷进行跟踪，确保缺陷处理方案的有效性和实施情况。

6. 缺陷总结与改进：对一定时期内的缺陷数据进行统计和分析，总结深层次原因，提出改进措施，优化缺陷管理制度。

四、缺陷管理制度的实施步骤1. 制定缺陷管理制度：公司应根据产品特点和生产过程制定适合的缺陷管理制度，明确缺陷管理制度的目的、范围、责任部门、流程和方法。

2. 培训员工：公司需要对相关部门人员进行培训，使其熟悉缺陷管理流程、方法和工具，提高其缺陷识别和处理能力。

3. 应用缺陷管理工具：公司可以使用不同的缺陷管理工具，如8D报告、SPC图、品质追踪表等，加强对缺陷的管理和追踪。

公司瑕疵设立制度比较研究摘要:我国现行公司法尚未确立完善的公司瑕疵设立及其救济制度, 而瑕疵设立的公司又会对社会经济生活造成消极的影响, 因此,在借鉴其他国家立法及理论的基础上,研究适合我国国情的公司瑕疵设立制度具有重要意义。

分析我国公司瑕疵设立制度的立法规定,并结合两大法系公司瑕疵设立制度科学合理之处,评析了我国《公司法》规定的公司瑕疵设立制度存在的缺陷并提出了相关完善措施。

关键词:公司;瑕疵设立;立法缺陷;完善一、公司瑕疵设立的概念关于公司瑕疵设立的概念，国内学者的认识是比较一致的。

施天涛认为，”公司瑕疵设立是指公司虽然在形式上已经成立，即依法经登记并获得营业执照，但实际上却存在着未能满足法定条件或者程序或者其他违反强制性法律要求的情形，或者发起人或者股东本身或者其意思表达存在着缺陷的情形。

”笔者认为在界定公司瑕疵设立的概念时，不仅要看到到瑕疵设立公司的瑕疵主体、瑕疵的产生途径等，更应该关注的是公司瑕疵设立使公司法人人格处于一种不稳定的法律状态这一事实。

二、两大法系瑕疵设立的立法机制比较由于历史演进和现实条件的不同，两大法系国家和地区在公司瑕疵设立法律制度上的选择并不相同。

该部分将充分比较和分析两大法系关于公司瑕疵设立的立法和司法实践，力求为完善我国的瑕疵设立制度提供更多的和可行的借鉴。

（一）英美法系公司瑕疵设立法人人格承认机制瑕疵设立原则承认主义，又称”结论性证书规则”指公司注册机关所颁发的设立证书具有结论性证据的功能，一旦公司获得该设立证书，无论公司在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均视为公司己依法成立，并获得法律人格。

采此立法例的国家和地区主要有英国、我国香港和澳大利亚等。

英国是采取公司瑕疵设立原则承认的典型国家。

在英国，公司的设立证书被视为所有的公司注册要求和条件均己被遵守的”结论性证据”。

只要公司登记机关对公司颁发了设立证书，则该公司即被认为是适当和有效设立的，法律不再允许人们就公司设立之前的问题提起诉讼。

公司制度存在问题在现代企业管理中，公司制度起到了重要的规范和约束作用，对于企业的运营和发展具有至关重要的影响。

然而，人们常常忽视了公司制度的存在问题。

本文将围绕公司制度存在的问题展开讨论，希望从中找到解决问题的方法和途径。

一、制度设计不合理公司制度是组织内部规则的集合，其合理性和科学性直接关系到组织的正常运转。

然而，在实际操作中，我们发现了一些制度设计的不合理之处。

首先是一些制度规定过于模糊不清，导致执行过程中产生歧义和争议。

其次是一些制度过于僵化，不能及时适应企业发展的变化。

这些问题都严重影响了公司各部门的协同和高效运作。

解决这些问题的方法是加强制度设计和修订过程中的沟通和协调。

相关部门应该充分了解各部门的需求和实际情况，制定出更加具体明确的规则，并定期修订适应企业发展的需求。

二、治理结构不健全公司制度是通过治理结构来实施的。

然而，在某些企业中，治理结构不健全的情况较为普遍。

首先是权力集中在少数人手中，导致决策过程缺乏透明度和民主性，容易产生权力滥用的问题。

其次是公司中的职权划分不明，职责范围重叠，造成决策的矛盾和混乱。

要解决这些问题，公司应该建立起健全的治理结构，加强内部监督和制衡。

通过设立独立评估委员会和内部控制机构，加强对决策过程的监督和审查。

同时，通过明确职权划分和设立明确的决策程序，避免权力滥用和决策混乱。

三、培训和教育不足公司制度的有效运行需要员工对制度的理解和遵守。

然而，在一些企业中，员工对公司制度的了解不足，对制度的遵守不够。

这主要是因为企业没有给予员工足够的培训和教育，导致他们对制度存在误解或忽视。

解决这一问题的方法是加强员工的培训和教育。

公司应该定期组织制度培训，向员工普及公司制度的相关内容，并通过案例分析等方式加深员工对制度的理解和遵守。

四、执行不到位公司制度的核心是执行。

然而，在一些企业中，制度的执行存在问题。

有些员工对制度漠视或遵守不到位，导致制度失去实际效力。

与此同时，一些管理者对制度的执行不坚决，导致员工对制度的遵守缺乏信心。

浅谈公司瑕疵设立制度【摘要】公司瑕疵设立制度是为了规范公司的运作，确保公司在设立过程中不出现漏洞和瑕疵。

该制度的具体内容包括明确设立程序、规范文件审查、加强内部监督等。

在实施过程中，公司需要强调各部门的配合和信息共享，以确保制度的有效执行。

瑕疵设立制度的优势在于提高了公司的透明度和合规性，有利于公司长期发展。

该制度也存在不足之处，如过于繁琐的流程和缺乏灵活性。

为了完善公司的瑕疵设立制度，公司可以采取定期评估、持续改进等措施。

公司瑕疵设立制度的重要性不容忽视，只有建立完善的制度，才能帮助公司规范运作，提高企业的整体管理水平。

【关键词】公司瑕疵设立制度、重要性、定义、具体内容、实施过程、优势、不足、完善、规范运作。

1. 引言1.1 公司瑕疵设立制度的重要性公司瑕疵设立制度的重要性在于保障公司运作的合法性和规范性，避免在公司设立过程中出现疏漏和纰漏导致的法律风险。

瑕疵设立制度的实施能够确保公司按照法律法规进行设立注册程序，减少后续可能出现的问题和纠纷。

完善的瑕疵设立制度还可以提升公司的信誉度和竞争力，在市场竞争中占据更有利的地位。

建立健全的瑕疵设立制度对于任何一家公司都是至关重要的，不容忽视。

只有强化对瑕疵设立的重视，才能有效地保障公司的合法权益，并为公司的长期发展打下坚实基础。

在当今法治社会，公司瑕疵设立制度是保障公司发展的重要保障，必须引起公司管理者的高度重视和重视。

1.2 瑕疵设立制度的定义瑕疵设立制度是指针对公司在设立过程中可能出现的缺陷或错误而制定的一套规章制度。

这些瑕疵可能涉及公司注册资本、股东身份证明、董事会成员资格、公司名称等方面。

瑕疵设立制度旨在帮助公司及时发现和纠正这些问题，从而确保公司合法合规经营。

通过建立完善的瑕疵设立制度，公司能够有效规范管理自身运营，提高运营效率，降低风险，增强企业的竞争力。

瑕疵设立制度的设计应考虑公司的具体情况和需求，确保制度能够全面、系统地覆盖公司设立过程中可能存在的瑕疵，并提供清晰的操作流程和责任分工。