上市辅导课件

4、完善公司治理，提高营运效率
多元化经营的公司，可能会因为信息不
对称导致资源分配的无效率，资源无法实现 最优化配置下的效益最大化。而子公司的分 拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发 展的战略更为清晰，集中精力经营其核心业 务，实行专业化经营。专业化的经营将会提 高营运效率和盈利能力，实现资源的优化配 置。
（二）板市场一般具有以下特点：
1.为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道 2.上市企业的整体风险较大
3.以机构投资者为市场主体 4.严格的信息披露制度
5.特殊的保荐人制度 6.大多采用做市商制度
（二）境内企业申请到香港创业板上市的条件
（三）境内企业申请到香港创业板上市需向证监会 提交的文件
（四）创业板上市流程
独立审计制度
信息披露
上市前信息披露 上市后信息披露
Hale Waihona Puke 图4—1 上市考察指标体系
（二）企业上市的流程 1.上海证券交易所的上市流程
表4—2上海证券交易所股票发行上市流 程表
（T日为发行日）
2.香港联合交易所的上市流程
首先，欲上市企业选择适当的保荐人，一 般还会邀请该保荐人担任其财务顾问，由保荐人 代为或协助准备上市申请和编制上市所需提交的 文件。
司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相 对独立的单位。
（二）分拆上市的效应 1.对母公司经营业绩的影响 2.对母公司的股价带来积极的推动 3.有助于母公司主业的转型 4.完善公司治理，提高营运效率
❖ 1、对母公司经营业绩影响
同仁堂科技在香港创业板的分拆上市， 给母公司同仁堂带来了巨大的投资收益。同 仁堂投入同仁堂科技的1亿元人民币的资产在 半年多之后，其市值倍增为4.73亿元，为同 仁堂带来每股高达1.55元的投资收益。

中长期内，中国仍处于重要发展战略机遇期，支撑经济平稳较快发展的基本面并未发生根本变 化，增长动力和潜力依然较大，在宏观政策预调微调的协调配合下，中国经济有望继续保持稳定 增长。中国仍处于城镇化、信息化、工业化和农业现代化进程中，城镇化率已超过50%，但较发 达经济体仍有发展空间。特别是中西部发展步伐正在加快，各地抓住机遇实现赶超式发展的热情 很高。人均基础设施占有量依然较低，产业升级、基础设施等领域还有较大的投资空间，新兴产 业发展速度很快。
主板发行情况统计
中小板发行情况统计 创业板发行情况统计
IPO市场总体情况概览——发行市盈率
2012上半年，从各板块发行市盈率指标来看，创业板平均发行市盈率仍为各板块中最高， 为34.95倍；中小板平均发行市盈率为28.51倍；主板平均发行市盈率为24.99倍。2012上半年 各板块平均发行市盈率较2011上半年都有所下降，主要原因来自于二级市场低位运行，投资 者对新股的认购热情不高。
2012二季度中国经济见底态势渐明，随着相关政策逐步落实，预期三季度开始回升的可能性 增大。为了刺激经济的转向，货币政策将继续进一步宽松，年内或还有降息机会，而准备金率因 为仍然处在高位且外汇占款趋势下行，或还将继续下调。
宏观经济形势分析——中长期内宏观经济形势展望
综合各方面研究报告的研究和分析，未来中长期内的经济形势展望如下：
2012上半年主板平均发行市盈率24.99倍，中小板平均发行市盈率28.51倍，创业板平均发行 市盈率34.95倍。
2012上半年主板市场平均承销保荐费率为4.37%，中小板平均承销保荐费率为6.63%，创业板 平均承销保荐费率7.59%。
IPO市场总体情况概览——融资规模
2012上半年共有104只新股完成发行，合计 募集资金738.04亿元；平均每笔IPO融资规模 为7.10亿元。

• 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元；
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。

建立估值模型并形成 对公司未来经营情况 的财务预测 分析行业前景 撰写研究报告


进行预路演推介 – 一对一会议 – 团体推介会 搜集投资者对投资故 事、估值方法、可比 公司等问题的反馈 根据初步询价期间的 投资者报价、报量确 定价格区间


通过路演进一步覆 盖有参与申购意向 的非询价对象 管理层通过网上路 演与中小投资者进 行交流 制造需求竞争气氛 并争取定价的主动 权
发行结构：

69.9%
57.5%
51.3%
45.4%
30.1% 2005年
42.5%
48.7%
54.6%
2006年 机构
2007年 个人
2008年
资料来源: 中国证券登记结算公司，中国证监会
中国石油网上、网下申购资金结构
回拨机制：

询价机构 47%自然Fra bibliotek 35一般法人账户 18%
投资价值分析报告的重要性分析
新股发行制度改革对发行的影响

对发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率
完善网下报价 约束机制

对于主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销 风险也有所增大

对于机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可 能变大，申购不一定有正收益

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向 价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步 价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间 在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）