天润曲轴：董事会考核与薪酬委员会工作细则(2011年2月) 2011-03-01

天润曲轴股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定，特制订本工作细则。

第二条总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章职责及分工第三条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四条副总经理行使以下职权：（一）协助总经理工作，并对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；（八）总经理交办的其它事项。

第五条财务总监行使以下职权：（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会；（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。

董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步健全股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。

委员会直接对公司董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章委员会人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。

委员任职期满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设公司人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职权：(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等；(二) 研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评及提出建议；(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(四)公司董事会授予的其他职权。

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴编号：2011-022天润曲轴股份有限公司2010年度权益分派实施公告天润曲轴股份有限公司，2010年度权益分派方案已获2011年4月28日召开的2010年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：一、权益分派方案本公司2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.6元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

分红前本公司总股本为240,000,000股，分红后总股本增至480,000,000股。

二、股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日为：2011年5月12日，除权除息日为：2011年5月13日。

三、权益分派对象本次分派对象为：2011年5月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法1、本次所送（转增）股于2011年5月13日直接记入股东证券账户。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的股息将于2011年5月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、以下股东的股息由本公司自行派发：高管锁定股份、IPO前限售股份-法人。

五、本次所送（转增）的无限售条件流通股的起始交易日为2011年5月13日。

六、股本变动结构表七、本次实施送（转增）股后，按新股本480,000,000股摊薄计算，2010年度每股收益为0.46元。

八、咨询机构咨询地址：天润曲轴股份有限公司证券办公室咨询联系人：周洪涛咨询电话：0631-8982313传真电话：0631-8982333特此公告天润曲轴股份有限公司董事会2011年5月6日。

西部金属材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章人员构成第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。

独立董事应占半数以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。

第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；（四）董事会授权委托的其他事宜。

2第九条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章会议的召开与通知第十条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

定期会议在每一个会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴编号：2011-018
天润曲轴股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2011年4月13日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第六次会议的通知，会议于2011年4月24日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会董事审议，表决结果如下：
二、会议审议情况
1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年第一季度报告全文及正文》。

《2011年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；《2011年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于投资建设PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目的议案》，决定投资21,100万元，年新增35万支曲轴毛坯的锻造生产能力。

公司《关于投资建设PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议
2、项目可行性研究报告
特此公告
天润曲轴股份有限公司
董事会
2011年4月26日。

天润曲轴股份有限公司投资者关系管理制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，加强公司与投资者之间的沟通，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。

第三条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第四条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。

除非得到明确授权并经过培训，公司全体董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的基本原则与目的第五条投资者关系管理的基本原则（一）充分披露信息原则。

除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。

公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按照有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。

公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。

公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。

选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。

公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

董事会薪酬与考核委员会工作细则编制部门：版次号：生效日期：目录0修改与审批记录.............................................................................. 错误！未定义书签。

1目的和范围 .. (3)2定义、缩写和分类 (3)3职责与权限 (3)4基本规定 (3)5流程描述及操作要点 (5)5.1薪酬与考核工作流程 (5)6内外部规章制度索引 (8)6.1 外部规章制度 (8)6.2 内部规章制度 (8)7附录 (9)8记录 (9)0目的和范围为进一步完善xx银行（以下简称“本行”）法人治理结构，健全董、监事的薪酬与考核管理制度，强化激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和本行章程及其他有关规定，结合本行实际，特制定本细则。

本细则适用于对本行董事会薪酬与考核委员会的工作活动的管理。

1定义、缩写和分类董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），是董事会下设的专门工作议事机构，负责制定本行高级管理人员、董、监事的考核标准并进行考核。

高级管理人员，是指本行的行长、副行长、财务负责人。

薪酬，是指本行的高级管理人员对本行贡献的回报而得到的各种类型的酬劳；本行的董、监事对其履行义务花费时间与精力的回报而得到的各种类型的酬劳。

完善法人治理结构的贡献度，是指董、监事出席各委员会的情况、参与度（发言）、提供有价值的意见、会议的准备情况、对本行长期规划的贡献、熟悉本行各项业务的开展情况以及商业知识等等。

2职责与权限部门岗位职责权限股东大会对董事会审议结果进行决议。

董事会对薪酬与考核方案及相关材料进行审议。

监事会对薪酬与考核程序进行监督。

薪酬与考核委员会1) 制定本行高级管理人员、董、监事的考核标准并进行考核；2) 研究董、监事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；3) 根据董、监事及高级管理人员的职责与重要性，参考同业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案应包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩主要方案和制度等以及其他必要的内容；4) 审查本行董、监事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，提交考评意见；5) 董事会授权的其他事宜。

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为健全和完善XXXXX有限公司（以下简称公司）董事会和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《XXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《XXXXX有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。

第二章委员会的组成第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。

委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会会议。

委员会成员和主任委员由董事长提名，经董事会通过后生效。

第四条薪酬与考核委员会的任期与董事长任期一致。

委员任期届满，经董事会通过可连任。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本议事规则第三条规定人数时，应根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。

第五条公司党群工作部、财务部、综合管理部作为薪酬与考核委员会开展各项工作的支持部门。

第三章委员会职责与权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：（一）拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、绩效评价程序和薪酬标准及奖惩办法；（二）考核、评价高级管理人员的业绩，并根据考核结果，向董事会提出高级管理人员薪酬兑现建议；（三）董事会要求履行的其他职责。

第七条主任委员履行以下职责:（一）召集、主持委员会会议;（二）签署委员会有关文件；（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；（四）董事会授予的其他职权。

集团公司薪酬与考核委员会议事规则模版集团公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条目的与依据为进一步加强集团公司的薪酬管理和人员考核工作，制定本规则。

本规则的制定遵循《企业法人保险管理条例》、《中华人民共和国公司法》、《劳动合同法》等法律法规以及《企业内部管理规定》等内部制度的规定。

第二条会议类型与组成（一）薪酬与考核委员会为集团公司的最高决策机构，负责薪酬制度的设计、薪酬福利的分配和人员考核等工作。

（二）薪酬与考核委员会由公司董事长亲自任组委员长，委员由公司董事、总经理、各部门负责人、人力资源部负责人、财务部负责人等组成。

（三）薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，在重大事项需要讨论时可以举行临时会议。

第三条会议召开时间和地点（一）薪酬与考核委员会的会议时间由委员长确定，通知书至少提前五个工作日发出。

（二）薪酬与考核委员会的会议地点由公司总部决定。

第四条会议主持（一）薪酬与考核委员会由委员长主持会议。

（二）如委员长因故不能出席会议，由副委员长代理主持会议。

第二章会议程序第五条会议议程（一）薪酬与考核委员会的议程由委员长定期制定，具体应包括以下内容：1.审议集团公司薪酬制度设计方案并提出建议；2.审议集团公司薪酬福利的分配标准，并提出建议；3.审议集团公司人员考核方案并提出建议；4.审议集团公司薪酬与考核方案的执行情况并提出建议；5.其他委员长提出的议题。

（二）委员长应对议程进行综合排序，确保会议的高效性和实效性。

第六条会议记录（一）薪酬与考核委员会的会议记录由委员长指定的秘书处负责编写。

（二）会议记录应当真实、准确、完整，并于会议结束后三个工作日内提交给委员长审核。

（三）审核通过后，会议记录应当加盖委员长公章并在公司内部网站上公布。

第七条会议表决（一）薪酬与考核委员会应当严格遵守会议决策程序，采取表决方式进行决策。

（二）会议决议应当由委员长签字，并在公司内部网站上公布。

第三章附则第八条本规则的修改与解释（一）本规则由董事长颁布，董事长对本规则拥有最终解释权。

北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：天润曲轴股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派金杜律师出席并见证了公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。

公司向金杜保证并承诺，其向金杜提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

金杜同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司2011年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.公司章程；2.公司董事会于2010年12月20日召开的第二届董事会第二次会议决议，2011年1月27日召开的第二届董事会第三次会议决议；3.公司董事会2011年3月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体的《天润曲轴股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》；4.公司董事会2011年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体的《天润曲轴股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告》；5.公司2011年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；6.公司2011年第一次临时股东大会会议文件。