证监会-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

关于上市公司未披露对外担保信息的法律后果的法律分析意见银行股份有限公司：贵行向本所律师咨询上市公司未披露对外担保信息是否导致担保合同无效。

本所律师现依据法律作出本法律分析意见，作贵行参考。

一、上市公司对外担保不履行信息披露义务，违反了法律的强制性规定，且可能损害不特定投资者的利益《证券法》第一条规定，为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

依据第六十七条第二款第（三）项以及第（十二）项规定，公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的或国务院证券监督管理机构规定的其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、中国银监会2005年联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款规定，上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

据此，我们认为，上市公司对外担保不履行信息披露义务，违反了《证券法》强制性规定，违背了《证券法》维护不特定投资者利益的立法目的，可能损害广大投资者即第三人的利益。

依据《合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项之规定，损害第三人利益或违反法律、行政法规的强制性规定的合同属无效合同。

二、商业银行为上市公司办理贷款担保，应审慎核查其是否履行信息披露义务《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

2020年等级考试《金融市场基础知识》考前练习考试须知：1、考试时间：180分钟。

2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。

3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。

4、不要在试卷上乱写乱画，不要在标封区填写无关的内容。

5、答案与解析在最后。

姓名:___________考号:___________一、单选题(共70题)1.按照《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，合格境外机构投资者在批准的交易额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具，包括( )。

①证券投资基金②在证券交易所挂牌交易的股票③在证券交易所挂牌交易的债券④在证券交易所挂牌交易的权证⑤股指期货A.①③④B.②③④⑤C.①③④⑤D.①②③④⑤2.首次公开发行股票的简称为( )。

A.PPPB.OTPC.IPOD.CIO3.关于公司债，下面说法正确的是( )。

①公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行②非公开发行公司债，每次发行不得超过200人③非公开发行公司债券，募集资金用于核准的用途④非公开发行公司债券，募集资金用于约定的用途A.①④B.①③C.②③D.①②④4.关于封闭式基金的交易，以下说法不正确的有( )。

1、封闭式基金的交易遵从“价格优先、时间优先”的原则2、投资者买卖封闭式基金必须开立深、沪证券账户3、封闭式基金的交易需收取印花税4、封闭式基金的单笔最大数量应低于80万份A.1、2、3B.1、2、4C.1、3、4D.2、3、45.企业集团财务公司发行金融债券，财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的( )。

A.50％B.70％C.80％D.100％6.多数情况下，( )并不进行实物交收，而是在合约到期前进行反向交易平仓了结，而且，交易双方并不知道也不需要知道交易对手的情况。

A.现货合约B.远期合约C.金融远期合约D.期货合约7.根据我国《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，衍生工具包括( )。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定，并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准，我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，现予公布，自2009年7月13日起施行。

中国证券监督管理委员会二○○九年七月九日《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。

在非公开发行股票的行政许可审核实践中，部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施，以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。

由于实践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不相同，经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂，由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。

经研究，我会认为：一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度，并应严格控制对外担保风险，避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。

二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。

三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。

120 120 号 文
必须经股东 大会审批的 对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额百分之三十的，应 当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷 款担保业务时，应 向银行业金融机构 提交《公司章程》 、有关该担保事项 董事会决议或股东 大会决议原件、刊 登该担保事项信息 的指定报刊等材料
“对外担保”，是 指上市公司为他人 提供的担保，包括 上市公司对控股子 公司的担保。所称 “上市公司及其控 股子公司的对外担 保总额”，是指包 括上市公司对控股 子公司担保在内的 上市公司对外担保 总额与上市公司控 股子公司对外担保 总额之和
上市公司董事会或 股东大会审议批准 的对外担保，必须 在中国证监会指定 信息披露报刊上及 时披露，披露的内 容包括董事会或股 东大会决议、截止 信息披露日上市公 司及其控股子公司 对外担保总额、上 市公司对控股子公 司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料 对外担保定义 控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定

上市公司证券发行管理办法（2020修正）发文机关：中国证券监督管理委员会发布日期：2020.02.14生效日期：2020.02.14时效性：现行有效上市公司证券发行管理办法（2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会审议通过根据2008年10月9日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》修正）第一章 总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章 公开发行证券的条件第一节 一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

优先股试点管理办法(2021修正)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第184号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2021.06.11【实施日期】2021.06.11【时效性】现行有效【效力级别】部门规章优先股试点管理办法（2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，根据2021年6月11日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

破产重整下的财务处理（基于模拟条件下的可能的重整方案）第一部分重整程序一、重整流程申请----法院立案审查----法院同意预重整（庭外重组）---法院指定管理人（或引导人）---管理人清理债权债务、招募重整（财务）投资人、审计评估、重组方案沟通（在此期间公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务）---庭外重组成功----法院正式裁定受理重整正式进入破产重整阶段---法院指定管理人（可能与预重整阶段相同）----管理人在前期预重整基础上开展后续工作---法院批准重整计划并终止重整程序----资产处置/债务人重整计划执行完毕----法院裁定终结重整程序/管理人职责终止---注销担保物权登记/解除保全措施二、重整阶段及重整事项法院正式裁决受理破产重整，若法院批准债务人在破产重整期间自行管理财产和营业事务，但与重整相关事务由管理人管理。

1、重整债权申报：债权人提交管理人若存在预重整，债权人已在预重整程序中申报并经管理人（引导人）核查确认的债权将继续适用于破产重整阶段，不需另行申报。

2、重整投资人遴选1）重整投资人尽调保证金、投资保证金一般上缴管理人指定的自身账户，按规定使用或退还。

2）意向投资人提交管理人重整投资文件，涉及的主要事项A、违规担保事项的解决方案《证券期货法律适用意见第5号-上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除的理解和适用”B、资金占用事项的解决方案C、偿债方案D、经营方案（经营计划、业绩承诺）3、重整计划债务人或管理人按重整投资文件编制重整计划，提交债权人会议决议和法院批准；债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

1）重整阶段信息披露义务人债务人自行管理财产和营业事务的，债务人为信息披露义务人管理人负责管理财产和营业事务的，管理人为信息披露义务人2）偿债基金A、重整投资人（财务投资人）投入资金若上市公司重整投资人持股比例不得超过30%，否则触发要约收购，为规避比例限制，可引入财务投资人（或其指定的投资主体），财务投资人可由重整投资人指定或引入。

中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。

证券发行与承销管理办法全文证券发行与承销管理办法（全文）《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自2010年11月1日起施行。

下面是小编为您精心整理的有关证券发行与承销管理办法全文内容，仅供大家参考。

第一章总则第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。

证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

第二章询价与定价第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。

第六条询价对象及其管理的证券投资产品(以下称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。

第七条询价对象应当符合下列条件：(一)依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚;(二)依法可以进行股票投资;(三)信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;(四)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定;(五)按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

“ 行政处罚对上市公司证券市场行为的影响一、行政处罚对上市公司再融资及重大资产重组的影响（一）再融资（公开发行股份、定向增发及可转债）《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以及非公开发行股票的一般规定中存在如下要求：“第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好， 符合下列规定：……（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”1、对公开发行股票的影响《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行证券有特定的要求，具体如下： 第 十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

”2、对非公开发行股票的影响除受《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以 及非公开发行股票的一般规定的约束外，《上市公司证券发行管理办法》对上市公司非公开发行股票还有特定的要求，具体如下：“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库及精品答案单选题（共30题）1、2013年1月1日某企业所有者权益情况如下：实收资本200万元，资本公积17万元，盈余公积38万元，未分配利润32万元。

则该企业2013年1月1日留存收益为（）万元。

A.32B.38C.70D.87【答案】 C2、下列各项中，体现实质重于形式这一会计信息质量要求的是（）。

A.确认预计负债B.对应收账款计提坏账准备C.对外公布财务报表时提供可比信息D.将融资租入固定资产视为自有资产入账【答案】 D3、某上市公司2007年未经审计总资产10亿元，净资产5亿元，净利润3000万元。

某会计师事务所于2008年3月对该公司进行审计，注册会计师确定的会计报表层次的重要性水平为500万元，注册会计师发现该公司2007年10月销售的一批产品于2008年2月因质量问题退回，影响利润3600万元，除此之外，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，则下列关于注册会计师对该公司2007年财务报表出具审计报告的说法正确的是（）。

A.无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具标准无保留意见的审计报告B.无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告C.注册会计师要求调整2007年报表，如公司拒绝调整，出具否定意见的审计报告D.注册会计师要求调整2007年报表，如公司拒绝调整，出具无法表示意见的审计【答案】 C4、全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（）。

Ⅰ．应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，下列属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的有（）。

中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。

【第30号令】上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

证券期货法律适用意见1-12证券期货法律适用意见证券期货法律适用意见第1号-《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用发文文号：证监法律字[2007]15号发文部门：中国证券监督管理委员会发文时间： 2007-11-25实施时间： 2007-11-25失效时间：法规类型：股票发行审核标准备忘录所属行业：所有行业所属区域：全国发文内容：中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门：近来，我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现，在多家申请首次公开发行并上市的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。

为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二○○七年十一月二十五日近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。

经研究，我会认为：一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

证券发行上市保荐业务管理办法(2009年修订) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2009.05.13•【文号】中国证券监督管理委员会令第63号•【施行日期】2008.12.01•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文证券发行上市保荐业务管理办法（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。

保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

2019年国家证券从业及专项《金融市场基础知识》职业资格考前练习一、单选题1.中国证监会制定了统一适用于证券基金经营机构的《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》，要求境外机构突出主营业务，规范下设机构，限制返程投资，并给予现有机构( )个月过渡期以达到法规要求。

A、36B、24C、18D、12>>>点击展开答案与解析【知识点】：第3章>第3节>三、证券公司业务国际化【答案】：B【解析】：考点：中国证监会制定了统一适用于证券基金经营机构的《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》要求境外机构突出主营业务，规范下设机构，限制返程投资，并给予现有机构24个月过渡期以达到法规要求。

2.上市公司募集资金运用的数额和使用应当符合( )规定。

Ⅰ．募集资金数额不超过项目需要量且募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定Ⅱ．除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司Ⅲ．投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性Ⅳ．建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司监事会决定的专项账户A、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ>>>点击展开答案与解析【知识点】：第4章>第2节>二、新股发行【答案】：B【解析】：Ⅳ选项，募集资金必须存放于公司【董事会】决定的专项账户，故该选项错误。

上市公司募集资金运用的数额和使用应当符合下列规定：(1)募集资金数额不超过项目需要量。

(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司证券发行管理办法(doc 30)上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30 号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月六日（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。