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如何进行并购重组项目的尽职调查与评估一、引言并购重组是企业发展过程中的重要手段之一，能够快速扩大规模、整合资源、提高竞争力。
然而，在进行并购重组项目之前，进行充分的尽职调查与评估是必不可少的环节，它能够帮助投资者全面了解目标企业的情况，降低风险，确保项目的成功实施。
本文将从尽职调查的目的、内容和方法等方面，探讨如何进行并购重组项目的尽职调查与评估。
二、尽职调查的目的进行并购重组项目的尽职调查旨在全面评估目标企业的价值和潜在风险，以确定是否能够实现预期的收益，并制定相应的风险控制措施。
1. 评估目标企业的商业模式和盈利能力：通过尽职调查，了解目标企业的经营模式、市场地位、竞争优势以及盈利能力，评估其未来的发展潜力和增长空间。
2. 评估目标企业的财务状况：通过对目标企业的财务数据进行分析，评估其资产负债状况、现金流状况、盈利能力等，确定其是否具备可持续发展的能力。
3. 评估目标企业的法律合规性：调查目标企业的合规情况，包括是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等，以确保并购重组项目的合法性和稳定性。
4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理团队能力和组织结构，评估其是否具备实施并购后的整合能力和培养新一代领导层的潜力。
三、尽职调查的内容进行并购重组项目的尽职调查需要全面搜集、分析和评估有关目标企业的信息，内容涵盖以下几个方面：1. 公司概况：包括公司的注册信息、股权结构、股东情况等。
2. 经营情况：调查公司的产品和服务、市场份额、销售渠道、客户群体等。
3. 财务状况：分析公司的财务报表、财务指标、盈利能力、现金流等。
4. 法律合规：了解公司的法律协议、合同、知识产权、法律诉讼等。
5. 管理团队：评估公司的管理团队、核心人才、组织结构等。
6. 风险评估：识别潜在风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
四、尽职调查的方法尽职调查的方法主要包括数据分析、文件审查、访谈、实地考察等，采取合适的方法能够帮助投资者全面了解目标企业的情况。
并购重组中的财务尽职调查要点在进行并购重组交易时，财务尽职调查是一项至关重要的任务。
这一过程旨在评估目标公司的财务状况，确认投资的可行性和合规性，并为交易提供充分的信息和保障。
本文将介绍并购重组中的财务尽职调查要点，旨在帮助投资方进行全面、准确的财务尽职调查。
1. 公司基本信息在进行财务尽职调查时，首先需要了解目标公司的基本信息，包括公司名称、注册资本、股东结构、经营范围、成立时间等。
这些信息可以帮助投资方对公司的法律地位和经营背景有更清晰的了解。
2. 财务报表分析财务报表是财务尽职调查的核心内容，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
投资方应该仔细分析这些报表，评估公司的财务状况和经营能力。
重点关注以下几个指标：- 资产负债表分析：了解公司的资产结构、负债结构，评估公司的偿债能力和资产负债风险。
- 利润表分析：分析公司的营业收入、成本和利润水平，评估公司的盈利能力和盈利质量。
- 现金流量表分析：了解公司的现金流量状况，评估公司的经营活动是否健康和稳定。
3. 主要财务指标评估除了财务报表分析外，还应该根据具体情况评估目标公司的主要财务指标，比如净利润率、资产回报率和偿债能力等。
投资方需要将这些指标与行业平均水平进行比较，以评估公司在行业中的竞争力和盈利能力。
4. 资产评估与负债情况调查在并购重组中，了解目标公司的资产评估和负债情况至关重要。
投资方应该进行全面的资产评估，核实公司的固定资产、无形资产和存货等的真实性和价值。
此外，还应该对公司的负债情况进行调查，包括短期借款、长期借款和应付账款等，以评估公司的偿债能力和债务风险。
5. 税务和合规审查在进行财务尽职调查时，还需要对目标公司的税务和合规情况进行审查。
投资方应该了解公司的纳税情况、税务风险和合规问题，确保交易符合相关法律法规，避免后续潜在的法律风险。
6. 风险评估并购重组交易涉及到一定的风险，投资方需要对目标公司的风险因素进行评估。
风险评估包括市场风险、产业风险、技术风险、竞争风险等。
并购过程中如何进行尽职调查在商业世界中，并购是企业实现扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，并购并非简单的资产交易，其中蕴含着诸多风险和不确定性。
为了降低风险、保障并购的成功，进行全面、深入的尽职调查是至关重要的环节。
尽职调查，就像是给目标企业进行一次全面的“体检”，旨在了解其真实的财务状况、经营情况、法律风险等各个方面。
那么，在并购过程中，究竟应该如何进行有效的尽职调查呢？首先，明确尽职调查的目标和范围是关键的第一步。
要清楚地知道此次并购的战略意图是什么，是为了获取技术、拓展市场、整合产业链，还是其他目的。
根据目标来确定调查的重点领域和范围，比如，如果是为了获取技术，那么对目标企业的研发能力、专利情况等就要重点关注；如果是为了拓展市场，那么其市场份额、销售渠道等则是关键。
财务尽职调查是重中之重。
这需要对目标企业的财务报表进行仔细审查，包括资产、负债、收入、利润等方面。
不仅要看表面的数据，更要深入分析财务数据的真实性、合理性和可持续性。
比如，审查应收账款的账龄和可回收性，存货的计价方法是否合理，固定资产的折旧政策是否符合行业标准等。
同时，还要关注财务报表之外的事项，如关联交易、或有负债、税务问题等。
通过财务尽职调查，能够对目标企业的财务健康状况有一个清晰的认识，为估值和决策提供重要依据。
法律尽职调查也不容忽视。
要对目标企业的法律合规情况进行全面排查，包括合同的合法性和完整性、知识产权的归属和保护情况、劳动用工是否合规、是否存在未决的诉讼和潜在的法律纠纷等。
特别是在知识产权方面，要确认其专利、商标、著作权等是否存在侵权风险，这对于一些技术型企业的并购尤为重要。
经营尽职调查能够帮助了解目标企业的业务模式、市场竞争力和发展前景。
需要考察其产品或服务的市场需求、竞争态势、客户群体、供应商关系等。
同时，对企业的管理团队、组织架构、内部控制制度等也要进行评估，一个优秀的管理团队和健全的内部控制往往是企业持续发展的重要保障。
境外机构并购境内股权的流程并购境内股权是境外机构进入中国市场的一种重要方式，这种行为涉及到多个环节和程序，包括前期的市场调研、目标公司的选择、谈判过程、并购方案的设计、尽职调查以及并购后的整合等。
本文将详细解析境外机构并购境内股权的具体流程。
一、前期市场调研在决定是否进行并购之前，境外机构需要对中国的市场环境、行业趋势、政策法规进行深入研究。
这一步骤的重要性不言而喻，它可以帮助境外机构了解中国市场的基本情况，为后续的决策提供依据。
二、目标公司选择在进行了充分的市场调研后，境外机构需要根据自身的战略目标和市场需求，选择合适的并购目标。
这个阶段需要考虑的因素很多，包括目标公司的业务范围、市场份额、财务状况、人力资源等。
三、谈判过程选定了目标公司后，境外机构需要与对方进行接触并展开谈判。
在这个过程中，双方会就并购的价格、支付方式、股权比例、管理层安排等问题进行商讨。
谈判的过程可能会比较漫长，需要双方有足够的耐心和灵活性。
四、并购方案设计在谈判的过程中，境外机构需要设计出一套合理的并购方案。
这个方案不仅要满足自身的需求，也要考虑到对方的接受程度。
一个好的并购方案应该能够平衡各方的利益，避免引发不必要的冲突。
五、尽职调查在确定了并购方案后，境外机构需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括对目标公司的法律、财务、商业、技术等方面的审查，以确保并购的安全性和可行性。
六、并购后的整合完成了并购交易后，境外机构需要对目标公司进行整合。
这个过程可能涉及到组织架构的调整、人员的调动、业务的重组等。
有效的整合可以提高并购的效果，实现1+1>2的效果。
总的来说，境外机构并购境内股权是一个复杂的过程，需要涉及到多个环节和步骤。
只有做好每个环节的工作，才能保证并购的成功。
同时，由于中国市场的特殊性，境外机构在进行并购时还需要特别关注政策法规的变化，以便及时调整策略。
企业并购中的合规尽职调查方法与技巧企业并购是一项复杂而关键的战略行动，而合规尽职调查则是这一过程中不可或缺的环节。
通过合规尽职调查，买方企业可以全面了解被收购企业的法律、财务及商业风险，为最终的交易决策提供可靠的依据。
本文将介绍企业并购中的合规尽职调查方法与技巧，帮助读者更好地进行并购交易。
一、明确调查目标和范围在进行合规尽职调查前，买方企业需要明确调查的目标和范围。
这涉及到对被收购企业的商业模式、财务状况、法律合规性、知识产权、劳动关系等方面进行全面的了解。
同时，买方企业应该根据自身的战略目标和风险承受能力，确定重点关注的领域，以避免信息获取过于冗杂。
二、建立专业团队为了确保合规尽职调查的质量和效果，买方企业应建立由各个专业领域的专家组成的团队。
该团队应包括律师、会计师、税务专家等，他们能够提供针对性的法律、财务和税务意见，并对调查过程进行有效指导。
此外，外部独立的咨询机构的参与也能提高调查的客观性和专业性。
三、细致梳理文件和资料合规尽职调查的核心工作是梳理被收购企业的文件和资料。
买方企业应通过与被收购企业的协商，获取相关的合同、财务报表、商业许可证、知识产权证书、劳动合同等关键文件。
在梳理过程中，买方企业应认真核实各类文件的真实性和合法性，并注意查找可能存在的漏洞和隐患。
四、逐项开展调查细节在合规尽职调查过程中，买方企业应有针对性地开展调查细节。
具体来说，可以从以下几个方面进行调查：1. 法律合规性：买方企业需要审查被收购企业的法律合规情况，包括公司章程、执照、股权结构、商业合同等，以识别潜在的法律风险。
2. 财务状况：买方企业应对被收购企业的财务报表进行审查，确认财务数据的真实性和完整性，并关注是否存在财务造假或隐藏债务等情况。
3. 知识产权：买方企业需要对被收购企业的知识产权进行评估，包括专利、商标、版权等，以确定其价值和是否存在侵权问题。
4. 劳动关系：买方企业应了解被收购企业的劳动合同、员工福利计划等情况，以评估可能的劳动纠纷和员工福利负担。
海外并购流程海外并购是指企业通过收购或合并海外公司来扩大自己的业务范围和规模。
这一过程通常需要经历多个阶段，包括前期准备、目标筛选、谈判协议、尽职调查、合同签署、监管审批、交割过程等。
下面将对海外并购的流程进行详细介绍。
1. 前期准备。
在进行海外并购之前，企业需要进行充分的前期准备工作。
这包括确定并购的战略目标和需求，制定并购计划和预算，组建并购团队，确定并购的资金来源等。
同时，企业还需要了解目标国家的法律法规、市场环境和文化习惯，为后续的目标筛选和谈判做好准备。
2. 目标筛选。
目标筛选是海外并购流程中的关键一步。
企业可以通过市场调研、咨询机构、行业展会等渠道寻找潜在的并购目标。
在进行筛选时，企业需要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保目标与自身业务相符合，并具有合作潜力。
3. 谈判协议。
一旦确定了并购目标，企业就需要与目标公司展开谈判。
谈判过程中，双方需要就收购价格、股权结构、管理权力、员工待遇等重要事项进行充分的沟通和协商，达成谈判协议。
同时，企业还需要考虑到目标国家的法律法规和文化差异，妥善处理双方的利益关系，确保谈判顺利进行。
4. 尽职调查。
谈判协议达成后，企业需要进行尽职调查，对目标公司的财务、税务、法律、商业风险等方面进行全面审查。
尽职调查的结果将直接影响并购决策，因此需要投入足够的时间和资源，确保获取准确、全面的信息。
5. 合同签署。
尽职调查完成后，双方将就并购事项签订正式的合同。
合同中需要明确约定双方的权利义务、交易条件、违约责任等内容，确保双方在交割过程中能够按照约定履行各自的义务。
6. 监管审批。
在合同签署后，企业需要向目标国家的监管部门提交并购申请，并接受监管审批。
这一过程通常需要耗费较长的时间，企业需要耐心等待，并配合监管部门的审查工作。
7. 交割过程。
经过监管审批后，企业可以开始交割并购事项。
这包括支付收购款项、办理股权过户手续、整合目标公司的业务和人员等工作。
八、跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项在国际并购交易时间短、信息不充分和专业性的特点下，国际并购交易的法律尽职调查也需要掌握一定的技巧和方法。
本文将以国际油气业跨境并购交易的尽职调查为例，探讨进行跨境并购的法律尽职调查的技巧及重点调查事项。
首先，从跨境并购的法律尽职调查的技巧来看，国际油气并购交易一开始需要关注的是目标资产或者目标公司的系统性法律风险。
所谓系统性法律风险，就是要从法律的角度，研究目标资产资源国或者目标公司主要资产分布国的政治法律环境的稳定性，可适应性，需要弄清楚资源国的财税法律是否稳定、是否有外汇管制、是否存在国家征收的趋势、反腐败的法律法规的成熟度、司法整体状况、国际仲裁裁决的可执行度、是否加紧对税务协定的收紧、油气作业需要的设备是否能申报出关、当地的劳动、环保、社区的法律法规的整体风险评价。
系统性法律风险评价决定了投资的总体风险度，是进行投资之前需要回答的第一个问题。
当然，系统性法律风险评价其实是一个基础性、常规性的工作，往往需要公司的法律部门在公司战略规划部门规划的引领下，提前做好。
对系统性法律风险有了评价之后，再研究是否要采用(双边投资保护协定)、国家政治保险、双边税务协定等方式来进行投资的保护或者优化。
其次，跨境并购交易的法律尽职调查需要一定的战略战术安排。
所谓战略安排，就是分清轻重缓急，特别在交易时间非常紧张的交易中，做好战略安排，对不同类别的问题给予不同程度的关注。
所谓战术安排，就是要合理分配内外部律师资源，做好时间表，在规定的时间内完成法律尽职调查的所有实现，按照交易时间表提交尽职调查报告。
笔者曾经参与过一个法国上市公司的并购项目，目标公司的资产散落在十几个国家，法律文件涉及到的语言从英语、法语到葡萄牙语和西班牙语。
由于目标公司对披露信息的敏感性，尽职调查只有现场尽职调查，且不超过一周。
记得在巴黎的现场资料室，我方外聘律所至少同时动员了近二十个律师在看资料，外聘的会计师事务所也动员了十个以上的专业人士进行尽职调查，资料室由几个戴着墨镜的壮汉把守，所有资料只能进行摘抄，不能影印和拍照，进出人员每天需要签保密承诺书。
并购过程中如何进行尽职调查在商业世界中，并购是企业实现快速发展、拓展市场份额、优化资源配置的重要手段。
然而，并购并非简单的资产交易，其中蕴含着诸多风险和挑战。
为了降低风险、保障并购的成功，尽职调查成为了不可或缺的关键环节。
尽职调查，顾名思义，就是在并购交易前对目标企业进行全面、深入、细致的调查和分析，以了解其真实的财务状况、经营情况、法律风险、市场竞争力等方面的信息。
就像在购买一件昂贵的商品前，我们需要仔细检查它的品质、性能、保修等情况一样，在并购中，尽职调查就是对目标企业进行这样的“检查”。
那么，在并购过程中，究竟应该如何进行尽职调查呢？首先，要明确尽职调查的目标和范围。
这需要根据并购的目的、战略规划以及双方的初步沟通来确定。
例如，如果并购的主要目的是获取技术和研发能力，那么对目标企业的技术团队、专利情况、研发项目等方面的调查就应成为重点；如果是为了扩大市场份额，那么对其市场渠道、客户资源、品牌影响力等的调查就更为关键。
财务尽职调查是核心环节之一。
这包括审查目标企业的财务报表、账目记录、审计报告等，以核实其资产、负债、收入、利润等财务数据的真实性和准确性。
要关注是否存在未披露的债务、财务造假、税务问题等。
同时，还要对其财务状况进行预测和分析，评估未来的盈利能力和现金流情况。
经营尽职调查也至关重要。
需要了解目标企业的业务模式、产品线、市场份额、营销策略、供应链管理等方面的情况。
分析其市场竞争力、行业地位以及未来的发展潜力。
比如，研究其产品在市场上的受欢迎程度、竞争对手的情况、市场趋势对其业务的影响等。
法律尽职调查不容忽视。
要审查目标企业的各类合同、知识产权、诉讼纠纷、合规情况等，以避免潜在的法律风险。
比如，查看是否存在未解决的法律诉讼、知识产权侵权纠纷、劳动法律问题等，这些都可能对并购后的企业运营产生重大影响。
人力资源尽职调查也不能忽略。
了解目标企业的组织架构、人员配置、薪酬福利、员工培训与发展等情况。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估并购重组项目尽职调查与风险评估在进行并购重组项目之前，尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍如何有效进行并购重组项目的尽职调查和风险评估，并提供一些实用的方法和技巧。
一、尽职调查1.确定尽职调查的范围和目标在进行尽职调查之前，首先需要明确范围和目标。
确定要调查的方面，如财务状况、法律合规性、商业模式、经营管理等。
同时，明确目标是为了找出潜在的风险和机会，从而更好地进行决策和评估项目的可行性。
2.获取必要的信息和文件尽职调查需要获取大量的信息和文件，这包括财务报表、合同文件、知识产权文件等。
与卖方取得联系，确保获取到全面准确的信息，并与专业人士合作进行分析和解读。
3.进行实地调查和面谈除了获取文件和信息外，实地调查和面谈也是尽职调查的重要环节。
亲自前往被收购公司的办公地点，了解其实际经营状况和内部管理情况。
与关键人员进行面谈，了解他们对公司的看法和未来发展规划。
4.评估调查结果并形成报告通过对所获信息进行评估和分析，形成尽职调查报告。
报告应该清晰、详细地呈现调查结果，指出潜在的风险和机会，并提供建议和对策。
二、风险评估1.确定评估指标和标准风险评估需要明确评估指标和标准。
一般来说，风险可以分为财务风险、市场风险、法律风险等方面。
根据项目的具体情况，确定评估指标和标准，并为每个指标设定具体的得分和权重。
2.收集并整理风险数据收集各方面的风险数据，并进行整理和分类。
这包括市场数据、财务数据、法规文件等。
确保收集到的数据准确可靠，并与专业人士一起分析和解读。
3.分析和评估风险通过对风险数据进行分析，确定各个风险的概率和影响程度。
根据评估指标和标准，对各个风险进行评估，并给出相应的分数和等级。
4.制定应对策略根据评估结果，制定相应的应对策略。
对于高风险项目，可以考虑减少投资规模、增加尽职调查的深度和广度等；对于低风险项目，则可以继续进行后续的并购重组步骤。
5.监控和跟踪风险风险评估不是一次性的工作，应该建立监控和跟踪机制，及时发现和解决潜在的风险。
海外并购中的尽职调查和整合要点
从普华永道的角度，主要谈并购中的两个问题，一个是尽职调查，另一个是投后整合，这样和其他嘉宾演讲题目形成一个补充。
可能大家对于普华永道本身是有一些了解的，大家觉得普华永道是会计师事务所。
普华永道在并购这个层面上，其实是做的非常成功，从全球来讲普华的审计份额已是相对平衡。
在发达国家比如说英国，审计占30%的份额，在中国是倒过来
的占70%。
即使是这样的，现在我们大中化区并购团队每年要做600-800个项目。
在普华
交易里，这和前面嘉宾排列的数据会形成一个有趣的对比。
在这600-800个项
目中，有1/3是中国企业海外并购的。
从整个市场来看，刚才的数据显示海外并购占百分之十几，能够看到不同交易的影响。
我个人其实从很早以前就开始做海外并购，前面嘉宾讲到的和大家自身经历的能够看出，中国企业海外并购最早是大家出去买油气类的资源，到后面去买海外渠道，或者买海外的全投产品，回来嫁接到国内，开发国内市场。
最近一年我们看到一个最新的趋势，越来越多的上市公司参与到A股。
有一种
交易是海外企业把他的一个点拿出来卖，这个时候交易变得更复杂了。
比如说去年的时候，飞利浦把LED照明业务卖给了中国人。
这样的交易其实都有一个影响：你拿到的这个业务不是完整的可以独立运行的业务，通常是要通过所谓的
过度期安排，才能实现独立运营。
我们看到了这个问题，也借这个机会提醒大家想要去海外并购业务，要多加小心。
我们看到联想收购IBM是这样的情况，海尔去收购三阳业务的时候是这样的情况。
这是需要你自己有充分的业务储备。
我们见过失败的案例，有日本买家买了飞利浦的业务，两年过渡期的时候自己没有接过来，飞利浦的开价是这个业务净利润的50%，你给钱业务利润率掉下来，你不给钱这个项目明天就得停下来，
有很多要素要考虑，这是我们看到整个并购市场的变化。
但是往回拉一点大家能看到，整个海外并购市场肯定是在交易数量上是越来越往上，在交易复杂程度上是在不断进化的过程。
在这个过程里，其实整个海外并购是一个非常复杂的长效的流程，在路上会有各种各样的挑战。
从一开始战略的共享，到谈判，到交割，到整合与运营，都需要进行沟通，我可以分享一个我客户的例子。
海尔在收购在一个新西兰和欧洲两地上市公司的时候，他在战略成熟构想的时候是想提前3年买20%的股权进去，然后我们才去上市
公司上面发了要约收购，找到了合适时机，公开把这个上市公司100%收入囊中。
当你有一个想要并购的时候，其实很大程度上我们看到好的事件是先有战略才去收购，收购是为了服务战略目的。
中国企业相对不足，就是执行力太强，有时候我们看到一些中国企业，会落入到为了收购而收购，一旦收购开始就停不下来。
在这个过程中，一定程度上要通过尽职调查，通过谈判、交割、运营发现现在收购和当初交易战略是不是有背离？是不是买到了我想要买的东西？这是我们要
强调的。
我后面着重讲一下尽职调查的分析，还有一个是整合和运营这两个部分。
在尽职调查分析过程中，其实我们想说的是，大家可能从普华角度想到的是税务尽职调查，更多的时候我们现在是做交易，财务、税务、法律这三项是必备的，其实还有更多的商业尽职调查、人力尽职调查、IP尽职调查，这些都是需要进行考虑的。
如果遇到我们上市公司海外并购的情况，我相信大部分上市公司的目标都是为了控股型的收购，这些都涉及到比如说人力资源的管理，管理人员的留任怎么解决，后续中长期计划怎么设计。
很多情况是，希望你把后面怎么去运营的这些东西提前拉到尽职调查这个阶段
开始去考虑，在尽职调查阶段开始就计划和设计。
一旦到了刚才讲交易谈判的
这个阶段，在对方交易谈判过程中把我们的计划和设计跟对方谈了进去，这是
我们看到比较好实践的。
并购投资管控阶段。
确保并购业务资产保值，降低防范各类投资风险。
全面了
解和掌握目标资产的具体情况，参与目标业务重大事项的讨论和决策，及时发现目标业务的潜在运营风险和问题，有效的监督、评价和考核目标业务经营业绩。
并购投资价值提升阶段，怎么实现交易一开始的战略协同效益。
我买一个交易我为什么要买它，买完之后我想做什么？怎么样通过一个中长期有效的计划，把我的战略落地，把总的战略目标有计划地分成几个不同的工作组，由一个人牵头帮助我们把这个战略落地。
回到我们尽职调查这块，其实大家在一些程度上会觉得，尽职调查是做一个交易我需要有的一个尽职调查报告，原来是说我没有尽职调查报告的时候，我满足不了国资委的审计需求，现在还有证监会的需求，还有银行的需求。
其实从合规角度做尽职调查，是尽职调查比较基础的层面。
在我们概念里面，好顾问做出的尽职调查，其实是要对这个交易产生实质性影响的。
产生影响会有三个方面：
第一、交易价格；
第二、交易保护机制；
第三、整合计划。
交易价格相对来说比较好理解，大部分海外公司的基础财务信息质量比国内好，里面出现大会计错误的情况可能不多，我个人发现过一个纽约公司出现错误，逼着他们改年报还是有的。
在这个情况下，其实更多的是在定价的时候，对买家来讲需要确定一个可持续的盈利水平，因为目标公司的财务信息里面，可能隐藏了很多一次性成本和费用。
对于买家来讲，真正的业务对应的可持续是多少？其实是要通过尽职调查调查出来的。
第一个，大家会经常讨论的是净债务的问题。
现金、债券很容易看得出来，但是报表里面还有其他各种各样的东西。
比如说这个公司海外有些特定的行业，是有固定收益养老金计划的，这个员工从退休到去世每个月拿多少钱，这是不是体现在你的报表上，这都是顾问在谈判过程中要把数字确定下来的。
第二个，税务尽职调查和税务架构筹划。
有一些是或有事项，如果你把或有事项直接砍到价格里面卖方亏了。
更多的是通过保护机制和条款，什么样的情况触发了风险。
这时候我们和律师共同工作，把所有财务、税务、法律上面发生的风险都拿过来，然后每一项去谈，谈完了之后最终要落实到律师的报表里面。
第三个法律尽职调查。
你有可能发现了之前一些风险事项，是你投资后要去改进的。
比如说我们应邀去非洲东南亚的时候，他们的情况还不如我，这个时候你要降低风险。
其实更多是说我投资之后业务怎么去做整合，在这个之前也要提前计划。
我们看到中国企业并购的时候，好的措施都是说，整合责任是要落到人的，每个集团的副总，然后下面的经理都是要负责这个事项整合的。
后续实现了多少效应，都是要有一个跟踪机制才能够落地的。
接下来简单说一下投后整合，投后整合分两块。
第一块，投前到投后100天，就是交割附近时间要做什么？这个时候要把稳定过渡作为这个期间最好的着重点。
在这个期间，对于后续业务计划，我们通常建议客户去辨识一两项，能够在短期看到结果，而在中长期做更艰巨的任务。
有几个是我们建议客户投前和投后要关注的：你买下来自己要运营的业务，有没有对国内的业务那么了解？一定不可能，因为从最底下员工到中层都知道。
从一个基础层面上，各种各样的报告资产是在什么地方，你是不是有一个足够的了解？
第二合规性的要求，在当地具体规章制度你有没有相应满足。
第三我们看到大部分海外收购的中国企业是准备一定程度上放权的，作为管理团队激励机制，但是光一味放权未必是对的，你要判断你在什么事项上要收权。
第四关键控制。
作为上市公司，有相应的公司治理内控需求，如果你买的是非上市公司，相应那些东西未来是不是要跟进。
预算和业绩的考核这个不用说了，因为我们要通过管理团队做业绩和预算。
第五预算、极小考核。
第六监控报告。
下面产品线怎么管？事务部怎么管？我们帮海尔做的监控是什么程度？他要监控每一天在全球市场上卖出去多少台，这是他的监控需求，能够做到这样的程度，已经满足了他的需求。
第七资金管理。
什么样资金管理是预算内，什么样资金管理是预算外。
就是放权和收权平衡的过程，汇率管理都是需要考虑的。
第八沟通机制。
在跨境并购中这是所有前面东西的基础，没有一个有效互信的沟通，其实所有的都是空谈。
海尔案子未必能复制，他用两年时间在董事会里面做了互信和沟通，然后再做交易。
经过了投后改制，在这个公司有效管控的基础上，公司接下来要考虑的是怎么样真正有意义的实现战略的并购协同效益。
我们前期会帮助公司预估可能的交易在哪几个方面，正常的协同效益是多少，每一个协同效益是什么量级，难度是什么样子。
大家刚才讲了有的海外并购是为现有产品打开新市场；在当前渠道销售新产品；获取并转移技术及知识产权；降低生产成本；降低原材料采购成本。
在中国企业海外并购的时候，我们看到最大最激动人心的是前两项，因为能够带来真正意义上销售的增长。
但是提醒各位，后面三项对于成本，对于自身体系的改造，在一定程度上可能要在三五年之内才能够让整个企业的管理、技术、成本有一个提升和脱胎换骨，这也是一个不应该忽视的因素。
今天时间有限，就跟大家沟通到这里，谢谢大家！。
