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海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨中国黄金集团童军虎尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。
本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。
作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。
1、中国企业海外矿业并购概述改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。
中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。
同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。
无论是企业或,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。
因此对于中国这样的大国，在全球围占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。
为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。
中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购转为资产收购，并购交易额居全球第二。
黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购。
根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购的并购交易额排在美国之后居全球第二位。
目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。
此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。
2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。
海外市场并购的规律与特点引言海外市场并购是指企业在国际市场上通过收购或合并其他企业来扩大自身规模和实力的行为。
随着全球经济一体化的进程不断加快，海外市场并购在全球范围内呈现出日益重要的地位。
本文将从海外市场并购的规律和特点两个方面进行探讨。
规律1. 经济周期的影响海外市场并购活动往往与经济周期密切相关。
经济繁荣时期，企业更倾向于通过并购扩大市场份额和资源；而经济衰退时期，则更多地选择进行收缩和整合。
这种规律主要是由经济变化对企业经营状况和市场需求的影响所决定的。
2. 地缘政治因素地缘政治因素对于海外市场并购有着重要影响。
政治稳定的国家更容易吸引外国投资者进行并购，而政治不稳定的国家则可能导致并购活动的停滞或失败。
此外，地缘政治关系的改变也可能引发并购活动的调整和变动。
3. 行业与市场的需求在选择海外市场并购的时候，企业通常会优先考虑与自身主营业务相关的行业和市场。
这是因为在熟悉的领域中进行并购更容易获得成功，并能够更好地实现资源的整合和优化。
4. 法律和监管环境不同国家和地区的法律和监管环境对于海外并购有着巨大影响。
合理规避法律风险并确保合规是企业在海外并购中不可忽视的因素。
因此，在进行海外并购之前，企业必须对相关国家的法律和监管要求进行充分了解。
特点1. 风险与机遇并存海外市场并购既面临着巨大的机遇，也面临着风险。
一方面，通过并购可以快速扩大市场份额、加强资源整合和拓展全球业务；另一方面，海外并购也面临着市场适应性、文化差异、语言障碍等一系列挑战。
因此，企业需要在掌握机遇的同时，认识到风险的存在并制定相应的风险管理策略。
2. 多元文化融合海外市场并购往往涉及到不同国家和地区的企业，也就意味着涉及到不同的文化、价值观和商业习惯。
在并购过程中，企业需要充分尊重和理解不同文化背景下的差异，通过文化融合和沟通协调来实现业务的整合。
3. 经验与专业知识的重要性由于海外市场并购涉及到多个国家和地区的复杂环境，企业在进行并购活动时，需要具备相关经验和专业知识才能更好地应对挑战并取得成功。
当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题引言随着经济全球化的不断发展，企业海外并购成为了中国企业拓展国际市场的重要路径。
然而，国际并购活动涉及的诸多因素使得其具有一定的风险。
本文将探讨当前我国企业海外并购的特点以及应注意的问题，为企业在海外并购中提供指导和借鉴。
当前我国企业海外并购的特点1.产业领域多样性：当前我国企业海外并购活动涵盖了多个产业领域，包括能源、制造业、金融、科技等。
这种领域多样性使得我国企业在国际市场上具备了较强的竞争力。
2.规模逐渐扩大：近年来，我国企业的海外并购规模逐渐扩大。
尤其是一些大型国有企业和民营企业积极开展海外并购，扩大了企业在全球范围内的影响力。
3.目标国家多样性：我国企业的海外并购活动涉及的目标国家也变得更加多样化。
除了传统的发达国家，如美国、欧洲国家等，我国企业也开始注重东南亚国家、非洲国家等新兴经济体。
4.政府支持力度加大：近年来，我国政府在支持企业海外并购方面的力度日趋加大。
政府鼓励企业积极参与海外并购，并提供各种支持政策和金融支持，促进企业走出去。
应注意的问题虽然我国企业海外并购取得了一定的成果，但也面临着一些问题和挑战，需要引起企业的重视。
1. 文化差异不同国家和地区存在着不同的文化差异，这可能对并购活动产生一定的影响。
企业在进行海外并购时，应充分了解目标国家的文化背景，加强文化交流，以避免文化冲突对并购活动带来的负面影响。
2. 法律法规每个国家都有不同的法律法规体系，企业在进行海外并购时必须遵守当地的法律法规。
因此，企业在海外并购前应进行充分的法律尽职调查，了解目标国家的法律环境，确保并购活动的合法性和合规性。
3. 风险管理海外并购涉及到的风险相对较高，包括市场风险、汇率风险、政治风险等。
企业需要制定有效的风险管理策略，减少风险对并购活动的影响。
4. 人才管理海外并购需要具备跨文化管理能力的人才团队。
企业在进行海外并购时应注重人才的培养和引进，建立完善的人才管理体系，以确保并购活动的顺利进行。
海外市场并购的规律、特点与发展海外市场并购是指企业通过收购、合并等方式来扩大其在境外市场中的存在和影响力的行为。
自20世纪以来，随着全球经济一体化的推进，海外市场并购越来越成为企业拓展国际市场的重要战略手段。
它具有一些独特的规律、特点和发展趋势。
首先，海外市场并购具有一定的规律。
海外市场并购往往遵循着交叉并购的规律。
所谓交叉并购，是指企业通过在自身所属的业务领域以外的领域进行并购，实现资源优化配置的目的。
这种交叉并购能够帮助企业实现多元化经营，提高企业在全球市场中的竞争力。
其次，海外市场并购具有一些特点。
首先，海外市场并购往往需要面对复杂多变的国际政治、经济环境。
不同国家的法律、文化、语言等因素可能会给并购过程带来很多困难。
其次，海外市场并购需要投入大量的资金和人力资源。
企业需要进行充分的尽职调查，进行详细的市场研究，以确保投资的可行性和回报。
最后，海外市场并购还需要处理好与当地企业、政府的关系。
一个成功的海外并购案例往往需要与当地企业建立良好的合作关系，同时也需要与当地政府保持良好的合作与沟通。
随着全球经济的快速发展，海外市场并购也呈现出一些新的发展趋势。
首先是逆向并购的增加。
逆向并购是指境外企业收购本土企业。
随着中国等新兴市场经济的崛起，越来越多的企业开始寻找国际化的机会，积极参与海外市场并购。
其次是新兴行业的并购增加。
随着科技进步和产业升级，新兴行业如互联网、人工智能等在全球范围内发展迅猛，海外企业纷纷进行并购以获取先进技术和市场份额。
此外，随着全球经济一体化的进一步推进，海外市场并购也面临着一些挑战。
首先是政策环境的不确定性。
不同国家对于海外并购的监管政策各不相同，有些国家对外资的限制逐渐加大，使得海外并购变得更加复杂且困难。
其次是财务风险的增加。
海外并购涉及到外币交易、外汇风险等，企业需要具备一定的财务规划和风险管理能力。
最后是文化冲突的挑战。
不同国家和地区的文化差异可能会对企业的并购带来阻力和困难，需要企业在文化整合上做出努力。
海外并购初步尽职调查问卷及文件清单初步尽职调查问卷及文件清单Questionnaire List of Preliminary Due Diligence问卷填写说明及按照本清单提供文件的基本要求：Questionnaire Instructions and Basic Requirements for Providing Documents1.请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写问卷并提供文件：Please fill in this questionnaire and provide documents pursuant to the following requirements in accordance with the actual condition of preparation and provision of documents by the Company.（1）如公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件后代表“有”一栏“□”处画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。
If the Company can provide the documents numerated in the list, then please checkYes below and provide the photocopy of the complete and accurate documents(including their file attachments, amendments and supplements thereto). If adocument is written in several languages, then the version of each language shall beprovided.（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏的“□”处画“√”。
八、跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项在国际并购交易时间短、信息不充分和专业性的特点下，国际并购交易的法律尽职调查也需要掌握一定的技巧和方法。
本文将以国际油气业跨境并购交易的尽职调查为例，探讨进行跨境并购的法律尽职调查的技巧及重点调查事项。
首先，从跨境并购的法律尽职调查的技巧来看，国际油气并购交易一开始需要关注的是目标资产或者目标公司的系统性法律风险。
所谓系统性法律风险，就是要从法律的角度，研究目标资产资源国或者目标公司主要资产分布国的政治法律环境的稳定性，可适应性，需要弄清楚资源国的财税法律是否稳定、是否有外汇管制、是否存在国家征收的趋势、反腐败的法律法规的成熟度、司法整体状况、国际仲裁裁决的可执行度、是否加紧对税务协定的收紧、油气作业需要的设备是否能申报出关、当地的劳动、环保、社区的法律法规的整体风险评价。
系统性法律风险评价决定了投资的总体风险度，是进行投资之前需要回答的第一个问题。
当然，系统性法律风险评价其实是一个基础性、常规性的工作，往往需要公司的法律部门在公司战略规划部门规划的引领下，提前做好。
对系统性法律风险有了评价之后，再研究是否要采用(双边投资保护协定)、国家政治保险、双边税务协定等方式来进行投资的保护或者优化。
其次，跨境并购交易的法律尽职调查需要一定的战略战术安排。
所谓战略安排，就是分清轻重缓急，特别在交易时间非常紧张的交易中，做好战略安排，对不同类别的问题给予不同程度的关注。
所谓战术安排，就是要合理分配内外部律师资源，做好时间表，在规定的时间内完成法律尽职调查的所有实现，按照交易时间表提交尽职调查报告。
笔者曾经参与过一个法国上市公司的并购项目，目标公司的资产散落在十几个国家，法律文件涉及到的语言从英语、法语到葡萄牙语和西班牙语。
由于目标公司对披露信息的敏感性，尽职调查只有现场尽职调查，且不超过一周。
记得在巴黎的现场资料室，我方外聘律所至少同时动员了近二十个律师在看资料，外聘的会计师事务所也动员了十个以上的专业人士进行尽职调查，资料室由几个戴着墨镜的壮汉把守，所有资料只能进行摘抄，不能影印和拍照，进出人员每天需要签保密承诺书。
海外油气并购法律尽职调查研究近年来，我国的海外油气并购活动日益频繁，三大石油公司纷纷加快国际化经营步伐，走出国门，参与国际竞争。
通过对海外油气并购法律尽职调查概念、程序和方法以及范围的研究，分析法律尽职调查在海外油气并购交易中发挥的重要作用。
标签：海外油气并购；法律风险；法律尽职调查1海外油气并购法律尽职调查的概念1.1海外油气并购的特点并购是指一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他公司的经营管理，其他公司保留或者消灭法人主体资格。
本文所述海外油气并购是指中国公司通过购买其他公司资产或者股权的方式，获得海外油气资产权益。
海外油气并购主要有两种形式，即资产收购和股权收购。
在我国海外油气并购中，并购的主体几乎全为国有石油公司。
随着对国际石油资源竞争的参与程度不断加深，三大石油公司的并购手段日益成熟，方式趋于多元化，目前主要以参股形式为主，控股比例多低于50%，仅参与公司的投资经营，没有决定的控制权。
1.2海外油气并购法律尽职调查的概念法律尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
它包括律师对文件资料进行审查和法律评价，由一系列持续的活动组成，不仅涉及到相关信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
海外油气并购项目中的法律尽职调查的意义主要有以下几点：首先，确认收购标的合法有效存在；评估、判断项目整体法律风险，决定是否继续推进；调查结果作为确定交易价格、调整幅度的考量因素；进一步合理、合法地调整收购计划、交易结构或交易完成时间的现实依据；为合理安排协议中陈述与保证、赔偿、交割条件等风险防御条款奠定基础。
2法律尽职调查的程序和方法在交易双方就潜在交易签署了信息披露的保密协议后，买方即可展开相应的尽职调查工作，一般会有法律、商务、财务专业团队参与，开展商务尽职调查、财税尽职调查和法律尽职调查，不同专业的尽职调查不可避免地会有重合部分，法律尽职调查在与其他专业调查充分配合的前提下，也需要保持一定的独立性。
如何做好境外并购前的尽职调查在境外并购项目中，法律尽职调查是一项重要的工作，其不仅是一个流程性的要求，更服务于实际目的，是境外并购交易中不可缺少的一个重要环节。
近年来，法律尽职调查已得到中国公司的普遍重视，但是由于尽职调查本身是一个舶来品，不少中国公司存在一些认识上的误区。
比如，认为法律尽职调查仅仅是律师的工作；通过法律尽职调查可以全面的了解目标公司或目标资产方方面面的情况；法律尽职调查中发现的任何问题都可以通过交易文件来解决等等。
一、法律尽职调查介绍对于国有公司而言，在重大的境外并购项目中进行法律尽职调查是国资管理程序上的明确要求，很多民营公司内部的投资管理规定中也有类似要求。
但法律尽职调查的目的不仅仅是满足流程的需要，更重要的是在于发现重大风险，即：（1）是否存在影响交易不能进行的重大法律风险；（2）是否存在对交易的估值或其他交易条件有重大影响的重大法律风险。
因此，法律尽职调查是交易流程中很重要的一环，它为商业决策和交易条件的谈判提供重要依据。
法律尽职调查工作受到诸多因素的限制，既不可能，通常也没有必要进行事无巨细的调查。
在满足目的的前提条件下，律师需要为公司分析各项限制因素，并与公司讨论确定有针对性的调查范围。
（一）目的如前文所述，法律尽职调查的目的是发现“重大的”风险，换言之，目标公司或目标资产的一些小的瑕疵，并不影响决策或交易条件，因此一般不需要考虑。
也就是说，一般不需要对不符合“重大性”标准的事项进行调查。
（二）时间境外并购交易时间性一般较强，特别是在有竞争性的项目中，时间一般非常紧张。
对工作时间的要求无疑会限制法律尽职调查的广度和深度。
因此，非常需要公司合理划定工作范围，以利用有限的时间最大程度地实现尽职调查的目的。
比如，在卖方提供了买方可以依赖的尽职调查报告的情况下，只进行补充性与核实性的调查；再比如，为了满足不同阶段的工作需要，在内部将尽职调查分为不同的阶段，适用不同的重大性标准等。
跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项下面是一些跨境并购交易尽职调查的技巧和重点调查事项：1.了解目标公司的财务状况：通过审查目标公司的财务报表、财务指标、现金流和资产负债表等，了解其财务状况和盈利能力。
这包括查看目标公司的历史财务记录、预测财务状况、股权结构和控股结构等。
2.审查目标公司的法律合规性：检查目标公司的合同、许可证、专利权和商标权等，以确保其合法性和合规性。
此外，还需要审查目标公司的法律风险和有争议的法律事项，如诉讼、纠纷和违法行为等。
3.确认目标公司的商业运营状况：了解目标公司的市场定位、竞争优势、客户群体和供应链等，以确定其商业模式的持久性和可持续性。
此外，还需要评估目标公司的市场增长潜力和商业风险。
4.考察目标公司的人力资源和劳动力情况：了解目标公司的员工数量、员工福利、员工培训和离职率等，以评估其人力资源的稳定性和可持续性。
此外，还需要评估目标公司的员工关系、劳动合同和劳动法规合规性。
5.评估目标公司的知识产权状况：审查目标公司的知识产权组合，包括专利、商标、版权和商业机密等，以确认其知识产权的有效性和价值。
此外，还需要确认目标公司是否侵犯了他人的知识产权。
6.考虑跨境交易的特殊性：由于跨境并购交易涉及不同国家和地区的法律、税收和商业文化等差异，需要特别关注并了解这些差异对交易的影响。
例如，需要考虑目标公司的国际业务、海外资产和负债、税收政策和合规要求等。
7.寻求专业的帮助：由于跨境并购交易的复杂性和风险性，寻求专业的律师、会计师和顾问的帮助是必要的。
他们可以提供专业的法律、税务和商业建议，帮助识别和解决潜在的风险和问题。
在进行跨境并购交易的尽职调查时，需要综合考虑上述技巧和重点调查事项，以全面了解目标公司的情况，并确保交易的可行性和合规性。
同时，还需具备足够的谨慎性和专业性，以减少可能的风险和损失。
