兼并收购尽职调查要点【最新版】

并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？信息不对称风险是并购与资本运作当中最重要的风险之一。

尽职调查，或称审慎调查（duedilionce），是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。

所谓尽职调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险、以对目标企业作出客观评价，帮助主并企业作出正确的收购决策。

并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：（1）业务/市场调查。

主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。

（2）资产情况调查。

主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。

（3）负债情况调查。

主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。

（4）财务方面的调查。

主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。

（5）税务方面的调查。

主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。

（6）法律事务调查。

主要了解目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项潜在的法律隐患等。

这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。

从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。

埃森哲的一项非正式调查表明，只有10%的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的四个或更多的信息来源。

对于一项涉及上千万甚至上亿美元的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的失败的。

并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产、经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。

并购重组中的财务尽职调查要点在进行并购重组交易时，财务尽职调查是一项至关重要的任务。

这一过程旨在评估目标公司的财务状况，确认投资的可行性和合规性，并为交易提供充分的信息和保障。

本文将介绍并购重组中的财务尽职调查要点，旨在帮助投资方进行全面、准确的财务尽职调查。

1. 公司基本信息在进行财务尽职调查时，首先需要了解目标公司的基本信息，包括公司名称、注册资本、股东结构、经营范围、成立时间等。

这些信息可以帮助投资方对公司的法律地位和经营背景有更清晰的了解。

2. 财务报表分析财务报表是财务尽职调查的核心内容，包括资产负债表、利润表和现金流量表。

投资方应该仔细分析这些报表，评估公司的财务状况和经营能力。

重点关注以下几个指标：- 资产负债表分析：了解公司的资产结构、负债结构，评估公司的偿债能力和资产负债风险。

- 利润表分析：分析公司的营业收入、成本和利润水平，评估公司的盈利能力和盈利质量。

- 现金流量表分析：了解公司的现金流量状况，评估公司的经营活动是否健康和稳定。

3. 主要财务指标评估除了财务报表分析外，还应该根据具体情况评估目标公司的主要财务指标，比如净利润率、资产回报率和偿债能力等。

投资方需要将这些指标与行业平均水平进行比较，以评估公司在行业中的竞争力和盈利能力。

4. 资产评估与负债情况调查在并购重组中，了解目标公司的资产评估和负债情况至关重要。

投资方应该进行全面的资产评估，核实公司的固定资产、无形资产和存货等的真实性和价值。

此外，还应该对公司的负债情况进行调查，包括短期借款、长期借款和应付账款等，以评估公司的偿债能力和债务风险。

5. 税务和合规审查在进行财务尽职调查时，还需要对目标公司的税务和合规情况进行审查。

投资方应该了解公司的纳税情况、税务风险和合规问题，确保交易符合相关法律法规，避免后续潜在的法律风险。

6. 风险评估并购重组交易涉及到一定的风险，投资方需要对目标公司的风险因素进行评估。

风险评估包括市场风险、产业风险、技术风险、竞争风险等。

在企业收购项目中，尽职调查是至关重要的一环。

尽职调查是指在收购或兼并交易中，对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行全面评估和审查。

其目的是帮助收购方充分了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。

本文将从深度和广度两个角度探讨企业收购项目中尽职调查的主要内容。

一、深度探讨1.财务方面在企业收购项目中，对目标公司的财务状况进行深入分析是至关重要的。

这包括对财务报表、资产负债表、现金流量表和利润表的详细审查，以及对财务指标和财务比率的评估。

还需要审查目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及税务风险等内容。

2.法律方面在法律方面的尽职调查涉及到目标公司的合同、知识产权、诉讼风险、合规性和劳动法律等内容。

这需要深入了解目标公司的合同情况，包括与供应商、客户和员工的合同，以及对知识产权的审核和诉讼风险的评估。

3.商业和运营方面针对目标公司的商业模式、市场份额、竞争优势和运营情况进行深度评估也是必不可少的。

这包括对目标公司的产品组合、客户群体、营销策略、供应链管理和资产情况的全面审查。

二、广度探讨1.战略规划和风险管理在尽职调查中，还需要对目标公司的战略规划和风险管理情况进行广度评估。

这包括对目标公司未来发展规划、市场前景、行业趋势以及风险管理体系的全面了解。

2.员工和文化目标公司的员工情况和企业文化也是广度评估的重要内容。

了解目标公司的员工结构、福利待遇、员工满意度以及企业文化和价值观，有助于收购方更好地融入和整合目标公司。

总结回顾在企业收购项目中，尽职调查是非常重要的环节。

通过对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行深度和广度的评估，收购方能够全面了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。

作为文章作者，我认为在尽职调查过程中，收购方也应该重视目标公司的可持续发展和社会责任等方面的情况，这样才能更全面、深刻和灵活地了解目标公司。

在知识的文章格式中，我会将以上内容分成不同的序号，以更清晰地展现主题的深度和广度。

并购中的尽职调查内容一、公司背景1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；2．公司何时成立、公司的性质；3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；4．公司董事的有关情况；5．外部顾问人员的有关情况；6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；8．公司出售的目的和相关信息：（1） 为什么要出售公司；（2） 由谁负责有关公司出售的事宜；（3） 是否存在影响交易的少数股权；（4） 建议收购的支付条件是什么；（5） 出售方及其股东的税收目标；（6） 预期的会计和税收处理；（7） 由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；9．管理人员：（1） 主要股东、董事和管理人员的声誉；（2） 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；（3） 公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告；14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务；15．政府的限制和管制；16．对公司产生影响的周期性因素；17．信贷和证券的信用等级；18．影响公司发展的主要外部力量；19．其它说明。

二、产业分析1．产业结构：（1） 按规模划分的公司数；（2） 产业集中度；（3） 并购与收购趋势；（4） 地区分布；（5） 产品线；（6） 分配渠道；（7） 一体化程度；（8） 新公司的进入壁垒；2．产业增长：（1） 过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（2） 预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（3） 影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3．竞争：（1） 同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；（2） 来自其它产业的竞争，即替代产品；（3） 影响竞争的关键因素；（4） 进入壁垒；（5） 对成功的主要威胁；4．产业中的主要客户和供应商：（1） 列出向其提供产品的主要产业；（2） 在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；（3） 是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；（4） 是否依赖少数客户和供应商；5．劳动力：（1） 公司员工的结构；（2） 核心岗位劳动力的供给情况；（3） 公司平均工资与地区工资水平的比较；（4） 劳动力的稳定程度；6．政府管制程度；7．专利、商标、版权等；8．其它信息。

收购兼并企业尽职调查内容兼并(merger):含有并吞、吸收、合并之意。

广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。

收购(acquisition)：是指企业的资产和股份的购买行为。

并购：泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。

近年来，光大集团，青岛啤酒、海南航空、万科房地产等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。

自2000年以来，企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。

这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。

二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比率显著上升。

三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。

一、调查目标公司的目的兼并收购过程的开始阶段，收购方需要得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购或者为收购谈判提供依据。

2、尽职调查的作用在日前的沃顿全球校友论坛上，联想董事长柳传志现身说法，指出中国企业海外并购须审慎，“应该提前把事情想透彻，想清楚是不是真懂拟收购的目标企业，这样才能确保成功。

”看清楚、弄明白之后，还有磨合风险，“包括高层管理层、文化、思想的磨合，管理层与董事会之间的磨合。

”柳传志的这番表达，击中了中国企业海外并购的三个关键环节—事前的战略准备、交易双方的尽职调查、并购后的整合与管理，这三个环节也正是许多海外并购的“三大劫”。

由于战略准备和尽职调查的不充分或失误，一些收购往往是在“一厢情愿”的美好里启动，却在“剃头挑子一头热”的苦涩里收场；或者，由于对被收购方的了解不到位，不是花了冤枉钱，就是收购后的整合也因“药不对症”而举步维艰。

企业并购的尽职调查是为了确保一次并购的成功，并购企业必须对被并购企业做详细的调查，以便制定合适的并购方案和并购后整合策略。

尽职调查的要点尽职调查是一个详尽的过程，旨在收集有关目标公司或项目的全面信息，以便做出明智的决策。

在商业、投资、并购等领域中，尽职调查是不可或缺的一环。

本文将详细介绍尽职调查的要点，包括目的、范围、流程、注意事项等方面。

一、尽职调查的目的尽职调查的主要目的是降低风险，确保投资者或决策者在充分了解情况的基础上做出决策。

具体来说，尽职调查有助于：1.确认目标公司或项目的真实情况，避免虚假陈述和误导性信息。

2.发现潜在的风险和问题，如法律纠纷、财务漏洞、管理问题等。

3.评估目标公司或项目的价值和潜力，为谈判和决策提供依据。

二、尽职调查的范围尽职调查的范围应根据具体情况而定，但通常包括以下方面：1.法律尽职调查：核实目标公司的合法性、经营状况、法律纠纷等。

2.财务尽职调查：分析目标公司的财务状况、财务报表、财务风险等。

3.商业尽职调查：评估目标公司的市场地位、竞争优势、商业模式等。

4.技术尽职调查：评估目标公司的技术水平、研发能力、知识产权等。

5.环境尽职调查：评估目标公司对环境的影响、环保政策、潜在风险等。

三、尽职调查的流程尽职调查一般遵循以下流程：1.明确调查目的和范围：根据具体需求和目标，确定尽职调查的重点和范围。

2.制定调查计划：制定详细的调查计划，包括调查时间、人员、方法等。

3.收集信息：通过访谈、问卷、资料查阅等方式，收集目标公司或项目的相关信息。

4.分析信息：对收集到的信息进行整理、分析，识别潜在的风险和问题。

5.编制报告：将调查结果整理成报告，提出意见和建议。

6.决策和行动：基于调查结果，进行决策和行动，如投资、并购、合作等。

四、尽职调查的注意事项在进行尽职调查时，需要注意以下事项：1.保密性：在尽职调查过程中获得的信息可能涉及商业秘密和敏感信息，应确保保密性，避免泄露给未经授权的第三方。

2.独立性：尽职调查团队应保持独立，避免受到目标公司或其他利益相关方的影响，确保调查结果客观公正。

3.详尽性：尽职调查应尽可能详尽，不遗漏重要信息，以便全面评估目标公司或项目的风险和潜力。

公司兼并收购中的尽职调查内容来源：作者：公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。

尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。

尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。

2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。

3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。

我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。

因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。

4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。

（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。

2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。

还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。

3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。

（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，如今闹得沸沸扬扬的达能与娃哈哈之争在某种程度上就是一个商标权之争，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。

并购尽职调查提纲1、公司基本情况1）历史沿革、股权结构、股权变动2）公司业务发展历史3）股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况4）相关法律和行政文件，包括政府执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁布的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准文件）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件5）股权结构。

需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。

6）税收情况。

包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。

7）有关公司介绍和宣传资料。

包括CI。

2、公司财务和投资情况1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表、费用预算表等）2）公司成立以来的年度会计报表和审计报告3）截至最后一个月份的当期会计报表4）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况以及企业/项目的具体经营管理情况3、公司产品、技术情况1）产品或服务的类型。

已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试或成熟），OEM产品情况。

2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。

3）技术。

产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。

股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。

4）专利技术情况。

相关法律文件、付费和收费情况。

5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料6）研究开发部门、人员情况、管理等7）公司成立以来的研发历史和未来方向。

4、公司产品生产、经营情况1）生产流程2）厂房设备和生产能力：如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。

是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。

3）生产过程管理。

相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购，营销的衔接情况。

4）产品质量。

公司产品/服务使用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率、退换率和退货率等。

企业并购重组中的法律尽职调查要点是什么在当今竞争激烈的商业世界中，企业并购重组已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。

然而，在这一复杂的过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。

它就像是一场深入的“体检”，旨在揭示目标企业潜在的法律风险和问题，为并购决策提供可靠的依据。

那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟是什么呢？首先，我们要明确的是，法律尽职调查的目的是全面了解目标企业的法律状况，包括但不限于其主体资格、资产权属、重大合同、劳动用工、税务合规、诉讼仲裁等方面。

通过对这些方面的调查，收购方可以评估并购交易的可行性，预测潜在的法律风险，并制定相应的应对策略。

一、主体资格审查主体资格是法律尽职调查的首要要点。

这包括审查目标企业的设立是否合法、有效存续，是否具备从事相关经营活动的资质和许可。

例如，目标企业是否经过了合法的工商登记注册，其营业执照是否在有效期内，经营范围是否与拟进行的并购交易相符。

此外，还需要关注目标企业的组织形式，如是否为有限责任公司、股份有限公司或其他形式，不同的组织形式在法律责任和治理结构上存在差异。

二、资产权属调查资产是企业的核心价值所在，因此资产权属的清晰和合法是至关重要的。

这包括对固定资产（如土地、房产、机器设备等）、无形资产（如专利、商标、著作权等）以及金融资产（如股权、债券等）的调查。

需要核实资产的所有权归属是否明确，是否存在抵押、质押、查封等权利限制。

对于土地和房产，要审查其土地使用权证和房产证的真实性和有效性，以及是否存在土地出让金未足额缴纳、房产未办理竣工验收等问题。

对于无形资产，要确认其权利的取得是否合法，是否存在侵权纠纷。

三、重大合同审查重大合同是指对目标企业的生产经营和财务状况有重大影响的合同，如长期供应合同、销售合同、借款合同、担保合同等。

审查重大合同的主要目的是了解目标企业的业务模式、交易习惯和潜在的合同风险。

需要关注合同的效力、履行情况、违约责任、变更和解除条件等。