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上市公司股权转让涉及哪些法律法规一、公司法《公司法》是规范上市公司股权转让的基础性法律，其主要规定如下：1. 股份转让自由原则：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当遵守法律、行政法规以及公司章程的规定。
2. 股份转让限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3. 董事、监事、高级管理人员股份转让限制：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
二、证券法《证券法》对上市公司股权转让进行了更为详细的规定，主要包括以下内容：1. 股票交易规则：上市公司的股票应当在证券交易所上市交易，并遵守证券交易所的交易规则。
2. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。
3. 股权转让报告：上市公司应当在股权转让完成后五个工作日内向证券交易所报告，并公告股权转让情况。
4. 股权转让限制：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
三、上市公司信息披露管理办法《上市公司信息披露管理办法》对上市公司股权转让的信息披露进行了详细规定，主要包括以下内容：1. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。
2. 信息披露程序：上市公司应当在股权转让协议签署后两个工作日内向证券交易所提交信息披露申请，并在证券交易所审核通过后及时公告。
3. 信息披露内容：上市公司股权转让信息披露应当包括股权转让的原因、转让比例、转让价格、转让双方的基本情况、股权转让对公司的影响等内容。
四、上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》对上市公司股权转让中的收购行为进行了规范，主要包括以下内容：1. 收购定义：收购是指投资者通过购买上市公司的股份，达到对上市公司控股或者实际控制的目的。
公司章程股权转让范本公司章程是一份重要的法律文件，用于规范公司的运作和管理。
股权转让是指股东将其所持有的股份转让给其他人或机构。
以下是一份公司章程股权转让范本，供参考。
第一章总则第一条公司名称：×××有限公司（以下简称“本公司”）。
第二条公司注册地：×××（填写公司注册地）。
第三条公司股东履行权利和义务的基本原则是平等自愿、有偿交易。
第四条公司的股权可以转让给公司内股东、公司外股东或其他第三方。
第二章股权转让的程序第五条股东在转让股权前应向公司提出书面申请，并附相关材料。
第六条公司应在收到股东申请后的十五个工作日内，对申请进行审查。
第七条公司对股权转让申请有权进行审核，并在三十个工作日内向申请人作出书面回复。
第八条股东股权转让需经公司董事会以及股东大会或股东会议的批准。
第九条股东股权转让合同应由双方协商订立，并在公司备案。
第十条本公司应在完成股权转让手续后，及时为新股东办理有关登记手续。
第三章股权转让的限制第十一条股东在转让自己所持有的股权时，应符合以下限制：（一）股东应在本公司成立满一年后才可转让股权。
（二）优先认购权：股东转让股权时，其他股东享有优先认购权。
（三）竞价转让：在有多个股东意向认购股权的情况下，将通过拍卖或竞标的方式确定最终认购方。
（四）禁止售后诉求：转让完股权后，转让方不得要求回购或索回股权。
第十二条公司拥有股东股权转让的决定权，如果公司认为股权转让可能影响公司的稳定经营或其他合法权益，公司有权拒绝或延迟股权转让。
第十三条公司应根据法律法规和政府相关规定，对股权转让进行登记备案。
第四章重大股权转让第十四条下列情况视为重大股权转让：（一）单笔或累计一年内股权转让所占公司注册资本的比例达到或超过百分之五十。
（二）股权转让对公司控制权产生重大影响。
第十五条对于重大股权转让，公司应征得股东大会或股东会议的批准，并在全国股权转让登记系统进行公示。
股权转让合同违反了公司章程的相关规定，是否有效？
广东德培律师事务所谢辉律师
有限责任公司章程对股权转让进行限制，当股东违反公司章程或协议有关限制转让的规定，如何认定股权转让的效力？
《公司法》第七十一条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
可见，法律是允许公司章程对股权转让进行限制的。
比如，章程可以规定，如转让须经公司股东会或董事会决议同意、或者经董事会承认、其他股东的优先购买权的具体行使条件或程序、公司批准、公司的拒绝过户权等。
章程可以对股权转让进行限制，但不得与法律规定相悖，比如章程不得限制活剥剥夺其他股东的同意权和优先权。
如果章程限制过于严格，以致转让变得极度困难或根本不可能，这种变相禁止转让的章程规定也应该是无效的。
如果股权转让违反了章程限制，相对于公司而言，该股权转让合同对公司没有约束力，公司可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。
但对于转让协议的双方而言，则不能以违反章程规定为由主张协议无效，违反章程规定的股权转让协议在双方当事人之间仍然是有效，当事人可要求解除合同或撤销合同，而不是宣告合同无效。
公司股权转让的限制或禁⽌性规定有哪些具体规定公司股权转让的限制或禁⽌性规定。
那么，公司股权转让的限制或禁⽌性规定有哪些具体规定？下⾯店铺⼩编整理了相关内容，欢迎⼤家阅读！公司股权转让的限制或禁⽌性规定有哪些具体规定1、对于股份有限公司，发起⼈持有本公司股份⾃公司成⽴之⽇起⼀年内不得转让。
公司公开发⾏股份前已发⾏的股份，⾃公司股票在证券交易所上市交易之⽇起⼀年内不得转让。
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银⾏不得向⾮银⾏⾦融机构和企业投资；3、中国公民个⼈不能作为中外合资(合作)有限公司的股东；《公司法》第⼀百四⼗⼀条发起⼈持有的本公司股份，⾃公司成⽴之⽇起⼀年内不得转让。
公司公开发⾏股份前已发⾏的股份，⾃公司股票在证券交易所上市交易之⽇起⼀年内不得转让。
公司董事、监事、⾼级管理⼈员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之⼆⼗五；所持本公司股份⾃公司股票上市交易之⽇起⼀年内不得转让。
上述⼈员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、⾼级管理⼈员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第⼀百四⼗⼆条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之⼀的除外：(⼀)减少公司注册资本；(⼆)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份⽤于员⼯持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东⼤会作出的公司合并、分⽴决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份⽤于转换上市公司发⾏的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(⼀)项、第(⼆)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东⼤会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东⼤会的授权，经三分之⼆以上董事出席的董事会会议决议。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
公司章程范本如何明确公司的股权转让和股东退出机制公司章程是公司的基本法规，旨在明确公司的组织结构、运营方式以及股东权利和义务等相关事项。
对于公司的股权转让和股东退出机制来说，公司章程起到了至关重要的作用。
本文将就公司章程范本如何明确公司的股权转让和股东退出机制进行探讨和阐述。
一、公司股权转让条款（一）股权转让范围：明确公司股权可以在何种情况下进行转让，包括但不限于对外投资、并购重组、增资扩股等。
（二）股权转让的方式：确定股权转让可以采取的方式，如公开竞价、协商转让、协议转让等。
（三）转让程序：详细描述股权转让的具体程序和所需的文件、手续等，以确保股权转让的合法有效。
（四）优先购买权：如股东之间享有优先购买权，应明确该权利的行使条件和流程。
（五）股权转让的限制：明确是否存在股权转让的限制，如禁止与竞争对手进行股权交易等。
二、公司股东退出机制条款（一）退出条件：规定了股东可以退出公司的条件，如合同期满、达到某项经营目标、股东死亡或被宣告破产等。
（二）退股的程序：明确了股东退出公司所需遵守的程序，包括提前通知、向其他股东提出购股要约等。
（三）退股方式：规定了股东退出公司时可以选择的退股方式，如转让股份、回购股份等。
（四）退出补偿：如有需要，公司章程也可以明确规定退出股东应享有的退出补偿，以保证股东的权益。
（五）解决纠纷的方式：在股东退出过程中可能发生纠纷时，应明确衡平权益的解决方式，如仲裁或诉讼等。
三、章程修订条款（一）章程修订的程序：明确章程修订所需遵循的程序，包括股东大会的召开、通知、表决等。
（二）对股权转让和股东退出机制的修订：规定了章程修订时是否可以对股权转让和股东退出机制进行修改，以及修改的条件和限制。
（三）股东权利的保障：章程修订时应确保股东的权益得到充分的保障，明确修改对股东权益的影响。
结语以上是一个公司章程范本如何明确公司的股权转让和股东退出机制的简要阐述。
具体的公司章程可根据实际情况进行调整和制定，以满足公司的经营需要和股东的权益保护要求。
股份有限公司章程限制股权转让
股份有限公司章程是否可以限制股权转?那么，下面给大家讲讲关于股份有限公司章程限制股权转让，希望对大家有帮助。
《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该法律条款位于第三章“有限责任公司的股权转让”，针对的是有限责任公司。
而对股份有限公司的股份转让则体现在第137条：“股东持有的股份可以依法转让。
”
对于股份有限公司股权转让的限制，《公司法》有如下规定：
对发起人的限制《公司法》第141条第一款：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
”对董监高的限制《公司法》第141条第二款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”除以上条款外，《公司法》对股份有限公司股东的股权转让未作“从公司章程的另行规定”的处理。
股份有限公司股权的依法自由转让是基本原则。
A公司章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合立法本意和立法精神，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。
对股权让渡不合理的限制，
妨碍了正常的股权交易。
因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反股权转让的基本原则，是变相剥夺股东的股份转让权，应认定无效。
由此可见,股份有限公司的章程并不能超过法律的规定过度限制股东收购或转让股权的权利。
其实，对于非上市股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制，目前的《公司法》并没有作明确规定。
虽然韩国商法、日本商法均允许非上市股份有限公司章程对股份转让设限，但借鉴他国的法律时不可管中窥豹。
考察韩、日作此规定的同时，在商法其他条款中对受到限制的股东提供了相应的救济手段，包括请求公司另行指定股份受让人或由公司收购股份等。
而我国《公司法》未规定救济措施。
对于章程能否对股份转让设限，我国的《公司法》对于有限责任公司和非上市股份有限公司是区别对待的：
对于有限责任公司，从《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定中可见，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。
对于股份有限公司，在确立了股份有限公司“股东持有的股份可以依法转让”的原则后，仅对发起人及董、监、高所持本公司股份的转让作了一定限制，并规定“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
由此可见，是否允许股份有限公司章程限制股份转让属于立法政策问题，只要是依法进行的股权转让，都应当得到支持。
最后，股份有限公司具有资合性的特征。
若A公司可以不需任
何理由就拒绝股东转让股份的要求，则构成了对股份转让的变相禁止，剥夺了股东的正当权益。
在此情形下，公司章程又未提供了相应的救济手段，故A公司章程就股份转让所作的限制性规定应为无效。
附：
股东公司章程范本
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的 %。
股东乙：，以出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应
由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。
经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。
执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法。
