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2010年第一、二、三期保荐代表人培训主要内容（本版本在第一、二期的版本上继续记录，顺序有调整，补充的地方以楷体加粗标识）一、主板IPO审核有关问题1、募投项目（1）不可以在审核过程中增加募投项目；（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。
[披露中不要出现补充流动资金的说法]。
募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。
2、在审期间股权变动事宜（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；（2）增资扩股需增加一期审计；（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。
3、在审期间提出向老股东做利润分配（1）要在上会前利润分配实施完毕；（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；（3）要体现公司利润分配政策的连续性；（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。
4、董事、高管的重大变化（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。
5、突击入股（1）要强调合理性；（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；（3）锁定期更长，信息披露更多。
6、董事、高管的诚信问题（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
保荐代表人培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情形〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情形可能在审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控阻碍的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象〝挤牙膏〞，一次次返工。
二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。
关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。
b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。
这是差不多原那么。
送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。
假设是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看〝重要性〞。
d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。
e)在审企业的撤回〔去年受经济危机阻碍，比较多〕。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细说明具体缘故。
三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题a)判定差不多原那么是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。
第⼆期保代培训会议纪要（全）2012年第⼆期保荐代表⼈培训记录之⼀开班致辞发⾏部主任陆⽂⼭时间：2012年6⽉28⽇地点：上海核⼼观点：资本市场将⾯临巨⼤、根本的变⾰，因此整个投⾏业务也⾯临巨⼤转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的⾦融服务是每个投⾏应该思考的问题。
投⾏业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要⾯临改变。
改⾰是永恒的主题，新股发⾏制度，各个⾦融⼤国都在持续突破和改⾰，创新产品、杠杆⽐例，真正落实到为实体经济提供具⼴度和深度的⾦融服务。
⼀、改⾰⽅向（⼀）之前的⼩团队作战⽅式已难以维继，仅盯着IPO也不⾏了。
今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项⽬运⾏模式，不再提供简单和单⼀的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各⾃为政，应整合投⾏各⽅⾯的资源，提升全⽅位的证券⾦融服务能⼒，要为发⾏⼈进⾏综合服务，整个⼤投⾏的发展势在必⾏。
（⼆）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。
以往是新股发⾏价格能⾼则⾼，因为与承销佣⾦挂钩。
投⾏保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品⾏，善待客户善待市场。
（三）政策倡导对中西部的⽀持，西部市场存在巨⼤商机，希望各保荐机构在⼈财物⽅⾯加⼤投⼊。
（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化⽅式提升服务实体经济。
要以信息披露为核⼼，淡化对盈利能⼒的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改⾰将此重申并细化。
⼆、改⾰的具体举措（⼀）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能⼒的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能⼒和募投项⽬可⾏性过渡到信息披露的真实性和完整性。
2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。
3、要求增加披露发⾏⼈投资决策程序，详细披露薪酬制度及员⼯薪酬⽔平，详细披露股东回报情况，细化现⾦分红政策或不分红理由。
（⼆）特别加强对于公司治理的关注。
现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执⾏情况进⾏核查，并督促发⾏⼈履⾏相关要求。
保代培训记录发行部刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。
对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。
今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。
《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 (2)《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜 15:20 (5)《上市公司再融资非财务审核》罗卫 4月24日 8:30 (9)《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (11)《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖 4月24日 13:30 (13)《创业板IPO财务审核》杨郊红 15:20 (17)《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批和监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
2011年第二期保荐代表人培训内容【2011年6月23-24日】一、领导开场致辞——发行部主任陆文山1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。
2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。
3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？（1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。
（2）加强品牌意识（3）加强承销意识、提高承销能力（4）提升承销风险担当、风险处臵、危机公关等能力4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。
IPO非财务审核——杨文辉1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。
5、独立性：从严要求。
申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。
6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。
7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。
1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。
现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。
与生产经营无关的另有标准。
（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。
保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）1、关于募集资金投向问题：（1）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况；（2）在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
2、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）增资扩股需要延期审计；（3）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
3、关于利润分配问题：（3）保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。
4、在审企业的持续尽职调查：（1）在审期间发牛重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；（2）特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行人专利有效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
5、目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则(2)如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；(3)需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
6、影响审核进程的原因：(1)征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序(包括省级发改委、各司局的意见等)，企业应尽早与发改委进行沟通；(2)特殊行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商—业银行须等待财政部相关政策出台；(3)重污染行业，须取得环保部门的批复；(4)材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。
证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。
保荐代表人培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。
2018年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。
一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理（如工作日志）等方面内操纵度逐步建立。
2018年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧咨询题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要咨询题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决咨询题的记录。
重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务咨询题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。
2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的咨询题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键咨询题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和咨询题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2018年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板举荐工作指引》；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在咨询题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个不保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2018年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。
一、2012年第二期保荐代表人培训记录之一开班致辞发行部主任陆文山时间：2012年6月28日地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。
投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。
改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。
一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。
今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。
（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。
以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。
投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。
（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。
（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。
要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。
二、改革的具体举措（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。
2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。
3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。
（二）特别加强对于公司治理的关注。
现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。
旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。
（三）着力提高审核透明度。
通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。
通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。
（四）再融资审核有相应的改革措施。
公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。
（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。
发行人是信息披露的第一责任方；发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。
（六）定价“25%”的问题。
并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。
不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。
（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。
网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。
6+1+1，还可以推荐个人投资者。
投行应培养忠诚的客户群体。
既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。
目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。
（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。
强调有条件减持，可逐步完善。
（九）提倡理性投资、回归常态。
三、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。
今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。
（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。
关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。
（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。
（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。
（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。
（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。
二、2012年第二期保荐代表人培训记录之二资本市场发展与发行制度改革发行部张望军时间：2012年6月28 地点：上海一、中国股市IPO的整体概况截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。
1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。
2、增强国有企业活力，壮大国有经济实力3、促进民营企业加速发展4、支持创新型企业发展，推动产业结构调整5、推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制二、发行管理体制的历史沿革1、管理体制的改革：●97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难●97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段●2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预2、新股定价制度演变●97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限●2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率●2005年，实施询价制度●2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变●93年以前内部认购和新股认购证●93年，与银行储蓄挂钩●96年，全额预缴款，比例配售●99年，上网发行与法人配售相结合●2001年，上网竞价，后改市值配售●2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。
改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。
三、面临主要问题及原因（一）主要问题1、股价结构失衡（新股“三高”）2、过度追逐新股3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险4、炒新炒小炒差成为风气（二）出现问题的原因1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主2、新股上市初期可流通股票比例较低3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响4、以长期投资为目的的投资者不足5、发行人和中介机构责任依然不够清晰四、2012年新股发行体制改革（一）发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度（二）修订《证券发行与承销管理办法》1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息3、加强了询价、定价过程的监管4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》3、将出台关于IPO老股转让的相关细则4、证券业协会将出台一系列自律规则（四）落实《指导意见》应把握的几个重点问题1、如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度2、关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板3、关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。
4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。
（五）改革成效和下一步的思路新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。
1、改革成效：●股票定价约束机制逐步增强●价值投资理念获得更多认可●新股首日定价博弈机制初步形成●机构投资者在新股定价中的作用日益显著2、下一步改革思路：●强化信息披露的充分性●增强信息披露的公平性和有效性●增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性●逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断●切实提高财务信息披露质量●进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制●进一步完善新股价格形成机制●加大对各类失信和违法违规行为惩治力度●加强宣传引导与投资者教育三、2012年第二期保荐代表人培训记录之三●发展公司债券为实体经济服务●发行监管部三处李洪涛副处长●时间：2012年6月28日地点：上海●●注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。
●一、债券市场现状●（一）直接融资比例过低，融资结构失衡● 1.直接融资规模小于间接融资●2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。
2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。
● 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小●2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）●政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。
