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中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录总则 律师事务所担任破产经管人业务 一般规定 接管债务人企业 重新程序 和解程序 破产清算 在破产程序中提供专项法律服务 律师接受债权人委托提供法律服务 律师接受债务人委托提供法律服务 律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业附则第一章总则条宗旨和效力第11.1为指导律师事务所担任破产经管人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。
1. 2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。
第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产经管人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。
2. 1本指引所称律师事务所承办破产经管人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的经管人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并经管债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他经管人职责。
3. 2本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受经管人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托,为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。
第3条工作原则4.1律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。
4.2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任经管人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。
4.3严格执行法律法规关于破产程序的规定，防范法律风险。
全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合,不可避免的需对全民所有制企业改制、重组.作为国有资产的整合,整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。
一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：(一）、全国人大常委会法律：1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；(二）、国务院部门规章：1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［2003］96号文件）,国务院国资委制定，2003年11月30日生效;2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令)，国务院财政部、国资委制定,2004年2月1日生效;3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权［2005］78号文件),财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<</SPAN>国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件)，国务院国资委制定,2006年7月21日生效.二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定.就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
XX投资有限公司公司律师管理方法第一章总则第一条为规范本公司公司律师的管理，依据《中华人民共和国律师法》、《公司律师管理办法》等相关规定，制定本方法。
第二条本方法所称公司律师是指依法取得公司律师执业资格/资质，在本公司工作，以律师名义为本公司、本公司全资及控股子公司提供法律服务的执业人员。
第三条在本公司法务审计部（以下称"法务审计部"）执业的公司律师，以及需要法务审计部提供服务的单位和个人，应遵守本方法的规定。
第四条公司律师应当拥护中国共产党领导，拥护社会主义法治，模范遵守宪法和法律，忠于职守，勤勉尽责，恪守律师职业道德和执业纪律，维护本企业合法权益，维护法律准确实施，维护社会公平和正义。
第二章组织机构及日常管理第五条法务审计部隶属于本公司，是本公司的组建部分，负责本公司、本公司全资或控股子公司的相关法务审计工作。
法务工作范围如下：（一）法律风险防控。
及时把握国家法律、政策变化，为公司重大项目、确定及经营行为提供法律支持，确保公司所有行为依法推动。
为公司部室及子（分）公司疑难问题提供法律咨询服务，解答法律问题，提供解决方案。
负责协议文本及条款的审查把关，包括但不限于：变更、解约、违约、索赔、不行抗力、诉讼等内容。
及时发觉并解决公司存在的法律问题，对潜在法律风险及时纠正及弥补，防止法律纠纷及损失。
依据公司支配参加重大事务谈判，依据谈判结果起草协议。
（二）法律法规的学习普及。
及时参加相关法律培训，不断提高法务部人员职业素养，满意公司岗位需求。
对国家制定及修改的法律法规等进行普及，依据公司支配组织开展法律培训，培育职工法律意识，提高法律素养。
（三）参加涉诉案件处理。
及时参加、了解涉诉案件状况，通过初步分析，提出对策、得出初步预判结论；及时与相关部门沟通，力争使涉诉案件达到满意效果。
（四）帮助对公司制度进行修订。
依据公司管理需求，帮助相关部室及时修订公司章程及所有管理制度，保障公司管理有法可依。
中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。
律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。
3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。
律师在国有企业改制中的作用
首先，律师在国有企业改制中的作用是保障企业法律权益。
国有企业
改制是一项涉及到大量法律事务的复杂任务，需要处理合同、劳动法、公
司法等多个领域的法律问题。
律师可以帮助企业审查、起草和修订各类法
律文件，并确保企业在改制过程中的合法权益得到保护。
例如，在国有企
业股份制中，律师可以协助企业制定股权转让合同，并确保股转过程中的
合法性与合规性。
其次，律师在国有企业改制中的作用是为企业提供法律风险评估。
在
改制过程中，律师可以对企业的经营活动进行全面的法律风险评估和法律
合规性检查，及时发现并解决潜在的法律问题。
例如，律师可以审查企业
的资产状况，评估企业资产的法律风险，并提供相应的解决方案。
通过律
师的专业法律意见，企业可以及时了解风险，并做出相应的处理和决策，
避免潜在法律纠纷。
此外，律师还可以在国有企业改制中提供法律纠纷解决的支持。
改制
过程中，可能会出现各种法律纠纷，如劳动纠纷、合同纠纷等。
律师可以
代表企业参与谈判、调解和仲裁，协助企业解决法律纠纷。
律师的专业法
律知识和经验可以有效地维护企业的合法权益，保障企业改制的顺利进行。
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求⼀份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的⼯作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能⼒和微观操作技巧的充分展⽰。
根据笔者执业经验，法律意见书应达到如下基本要求：1、形式严谨，结构缜密。
⼀份法律意见书，就是⼀篇完整的⽂章。
虽⽆强求⼀致的格式，但属专业⼈⼠撰写的专业⽂章，⽤于当事⼈某⼀特定⽤途，⾸先形式上要严谨，要遵循⼀般写作格式。
同时在⽂章结构上要缜密，通篇甚⾄是某⼀⽀点问题上应按提出问题、摆明事实、分析问题、找准依据、解决问题、得出结论这⼀阐述⽅式进⾏。
2、内容完整，详略得当。
律师通过对委托⼈所提供的材料、⾃⼰调查取得的材料进⾏由表及⾥、由此及彼、去粗取精、去伪存真的深⼊掌握后，对事实部分进⾏⽐较完整的叙述。
只有完整的事实，才能有完整的分析。
但要注意把握表述重点，注意选材和剪裁，剔除多余事项，写出必要情节和关键细节，同时注意重点的变化，精准把握整个事情脉络和分析重点，这样容易解决问题。
3、尊重事实，严格依法。
以事实为依据，以法律为准绳，这是法律⼯作者最起码的要求。
出具法律意见书时，要辩明真假虚实，尊重法律事实，同时⾔之有据，运⽤现⾏法律法规和法理进⾏客观分析，不要⽆原则地迎合委托⼈的⼼理。
运⽤法律时，要对不同法律渊源、不同效⼒等级、不同适⽤范围的相关法律⽂件进⾏细致分析，从⽽为解决核⼼法律问题提供正确的分析意见，出具最优的操作⽅案。
4、语⾔规范，结论明确。
出具法律意见书，尽量使⽤规范的法律语⾔，且⼒求⽤词准确、⾏⽂简约。
通过对问题的论证分析，得出的结论应该是明确的。
如果得出的是模棱两可的结论，律师出具的法律意见书不具有指导性，也就失去了其应有的作⽤。
当然在证据材料不完整，事实不⼗分明确的情况下，可在结论前增加有基础、有倾向性的假设;在不便于做出肯定性结论的前提下，可以出具保留意见。
律师办理国有企业改制法律业务操作指引正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 律师办理国有企业改制法律业务操作指引（上海市律师协会2011年5月18日）第一章总则第二章改制工作律师业务流程第一节律师事务所接受委托第二节一般的业务流程第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制第四节各项报批、备案、确认工作第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作第三章主要改制形式的工作要点第一节以重组方式实施改制的工作要点第二节以联合方式实施改制的工作要点第三节以兼并方式实施改制的工作要点第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点第五节以合资方式实施改制的工作要点第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点第七节以股份制方式实施改制的工作要点第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点第四章尽职调查与法律意见书第一节尽职调查及《尽职调查报告》第二节《法律意见书》第五章职工安置和职工权益的保障第六章附则第一章总则1-1 为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。
上海市律师协会会员在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。
1-2 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。
1-3 律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。
国有企业改制重组律师业务指引（试行）第一章总则第一条为了改进和提高律师从事国有企业改制重组业务的执业行为，引导律师依法履行职责，充分发挥律师的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国律师法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委财政部令第3号)等相关配套文件和《北京市律师执业规范》，制定本操作指引。
第二条律师从事与国有经营性事业单位改制相关的法律服务时，可参照本操作指引。
第二章业务范围第三条本指引所称的国有企业改制重组业务是指律师事务所接受改制重组企业(以下通称改制企业)或改制企业出资人的委托，提供与国有企业改制重组有关的以下单项或者多项法律服务及综合性专项服务：（一）根据委托人的要求，开展尽职调查，出具《尽职调查报告》；（二）根据委托人的要求，在调查分析与论证的基础上，制作《改制重组方案》；（三）根据委托人的要求，编制各类法律文件，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或者法律文本；（四）根据委托人的要求，协助完成国有企业各项内部审核、批准程序；（五）对改制企业报批的改制重组方案、国有产权转让方案及其他事项出具《法律意见书》；（六）根据委托人的要求，协助改制重组方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助办理工商变更登记手续；（七）根据委托人的要求，对改制企业的职工代表大会或职工大会、股东会或股东大会、董事会等进行见证并出具见证意见。
第三章工作原则第四条律师从事国有企业改制重组业务应当坚持“以事实为依据，以法律为准绳”的原则，依据国家相关部门制定的规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作，发表法律意见。
第五条律师在从事国有企业改制重组相关工作时，应当遵守国家法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章和地方规章的规定，依法执业。
第六条律师从事国有企业改制重组业务，应当以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为委托人提供独立、优质、高效的综合性法律服务。
第七条律师从事国有企业改制重组业务，应当协助改制企业维护企业和社会稳定，保障企业改制重组工作顺利进行。
第八条律师从事国有企业改制重组业务，应当按照律师执业道德规范要求，保守国家秘密和委托人及改制企业的商业秘密。
第九条律师从事国有企业改制重组业务，应当坚持和遵循事前法律风险防范、事中法律风险控制和事后法律风险补救的工作原则。
第十条律师从事与国有企业改制重组相关的业务活动时，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得开展不正当竞争。
第十一条律师从事国有企业改制重组业务时，如遇改制企业产权界定、产权纠纷等资产权属或债权债务等的诉讼、仲裁时，可以提供法律帮助，积极维护改制企业的合法权益。
第十二条律师可以在从事国有企业改制重组业务时另行接受诉讼代理或者仲裁代理的委托。
如果涉及利益冲突的，应当遵守律师业务利益冲突相关规则。
如遇同一改制重组及相关业务，同一律师事务所应当避免同时接受同一改制企业或改制企业出资人及其它利益相关方的委托。
第四章委托程序第十三条国有企业改制重组业务应当以律师事务所的名义接受委托，组织两名以上的律师或者其它专业人员组成的项目工作团队提供服务，律师不得私自接受委托。
第十四条律师事务所接受委托后应当与委托人订立书面的《委托合同》，明确约定委托事项、承办律师、提供法律服务的方式和范围、双方的权利和义务以及费用等委托事项。
第十五条国有企业改制重组业务律师服务费用应当依据《律师服务收费管理办法》的规定与委托人协商，收费应当充分考虑改制企业规模、资产标的、服务内容及创新性等方面的相关情况。
第十六条律师事务所与委托人订立书面《委托合同》后，根据委托事项，在充分尊重委托人意见的前提下确定承办律师。
律师事务所变更承办律师应当经委托人同意。
第五章业务内容及要求第一节尽职调查第十七条尽职调查是指在国有企业改制重组过程中，律师依据国有企业的改制、重组、产权交易等相关要求，从法律或者规范性政策文件要求的角度对有关资料、文件、信息以及其他事实情况进行调查、研究、分析和判断。
尽职调查是律师从事国有企业改制重组法律服务的必经程序，是律师对改制重组方案或国有产权转让方案以及其他相关事项提供法律意见和出具《法律意见书》的依据，也是律师编制工作底稿、防范执业风险的重要依据。
第十八条律师应当排除外部各种不利因素的妨碍、干扰和影响，通过收集资料、调查、谈话以及其他适当的方式对调查对象进行尽职调查，以保证尽职调查工作的独立性。
第十九条律师应当根据尽职调查目的、程序，结合改制企业的特点和具体情况以书面形式向调查对象出具尽职调查清单，要求调查对象在合理或者约定的时间内依据清单提供完整、齐备的资料并保证其真实性，律师留存与原件审核一致的复印件。
第二十条律师开展尽职调查工作，应当认真审核、比对相关资料，并据此向委托人提出初步审查意见。
对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。
第二十一条律师开展尽职调查工作，在相关资料出现矛盾或者不相一致的情况时，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介部门协助调查，以保证尽职调查工作的准确性。
第二十二条律师开展尽职调查工作，应当注意收集完整的调查资料，对于无法获得的与改制重组或者产权转让工作有重大关系的文件和证据，应当在出具的法律文书中明确说明。
第二十三条律师在尽职调查过程中应当制作工作底稿。
工作底稿应当真实、完整，记录清晰且宜长期保存，一般包括以下内容：（一）与改制企业设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、出资人合同、章程及历次重大变更的相关文件等资料的复印件；（二）重大合同、协议及其他重要文件、会议记录的摘要或者复印件；（三）与委托人以及调查对象相互沟通情况的记录，对委托人与调查对象提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；（四）委托人、调查对象及相关人员的书面保证或者声明书的复印件；（五）律师对有关人员的保留意见及疑难问题所作的说明；（六）其他与出具尽职调查报告相关的重要资料。
第二十四条律师需要调查改制企业设立、沿革和变更情况的，应当在尽职调查清单中要求调查对象提供包括但不限于下列相关文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：（一）企业的营业执照；（二）企业历次变更的章程及目前有效的章程；（三）与企业设立相关的政府有权部门的批文；（四）与业务经营相关的批准、许可或者授权；（五）资格认定证书，如业务经营许可证等；（六）企业变更登记事项的申请与批准文件；（七）企业成立时及成立之后历次验资报告及审计、评估报告；（八）股东会、董事会的会议记录和决议；（九）企业分支机构和企业对外投资证明；（十）税务登记证和有关税收优惠情况的说明及批文；（十一）外汇登记证；（十二）海关登记证明；（十三）其他相关证明文件。
第二十五条律师需要调查改制企业基本运营结构的，应当在尽职调查清单中要求调查对象提供包括但不限于下列相关文件：1、企业目前的组织构架；2、企业目前的管理体系、薪酬制度；3、企业内部管理制度与风险控制制度。
第二十六条律师需要调查改制企业有形资产情况的，应当在尽职调查清单中要求调查对象提供包括但不限于下列文件：（一）企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；（二）企业及其附属机构的有关房屋及重要设备租赁的文件；（三）企业及其附属机构的其它有形资产的清单及权属证明文件。
第二十七条律师需要调查改制企业土地使用权及无形资产情况的，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：（一）企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；（二）企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；（三）所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；（四）企业及其附属机构签署的重大知识产权或者专有技术相关协议。
第二十八条律师需要调查改制企业及其关联人签署的重大合同的，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：（一）任何与企业及其附属机构股权有关的合同；（二）任何在企业及其附属机构的动产或者不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或者其它权益限制相关的合同；（三）企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；（四）企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；（五）企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；（六）企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或者必需品等供应合同；（七）企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；（八）企业及其附属机构改制重组前签署的任何与合并、联合、重组、收购或者出售有关的重要文件；（九）企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；（十）其它重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或者拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或者投资参/控股及利润共享的合同或者协议等等。
第二十九条律师需要调查改制企业所涉及的重大法律纠纷、行政处罚等情况的，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：（一）企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求以及政府部门的调查或质询的详细情况；（二）企业违反或者被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或者诉讼的情况；（三）企业所知晓的将来有可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或者质询的事实。
第三十条律师需要调查改制企业聘用人员基本情况的，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：（一）企业高级管理人员的基本情况；（二）企业和员工签订的劳动合同样本；（三）企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或者协议；（四）企业职工福利政策；（五）企业缴纳社会保险费的情况。
第三十一条律师完成尽职调查后，应当向委托方提交尽职调查报告，尽职调查报告应当包括以下内容：（一）尽职调查的目的：明确律师依据委托人的委托事项通过开展尽职调查工作并出具尽职调查报告的目的。
（二）尽职调查的准则：律师根据有关法律、法规和国有资产监督管理机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行尽职调查时遵循的工作准则。
（三）尽职调查的程序：律师在开展尽职调查工作过程中所采取的工作方式、工作时间以及工作流程，包括对调查对象提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件情况的说明等。
（四）出具报告的依据：律师出具尽职调查报告所依据的基本事实和相关文件资料。
（五）报告的正文内容：正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围基本保持一致，如企业概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行分析与解释。
