上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例

上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例摘要：换股吸收合并是公司整合的一种形式，目前应用于国内外各类公司。

国内虽然起步较晚，但是近些年来，该种公司整合的形式越来越受到广大上市公司的青睐，并已渐渐成为上市公司扩张业务、拓展产业和进行资源整合的一种重要行式。

城投控股换股吸收合并阳晨B股是一起典型的在同一控制下上市企业以A股换股吸收合并B股后分立上市的案例。

经由对本案例的研究，可以为国内希望通过换股吸收合并的方式来解决B股遗留问题的上市公司提供可操作的指导方法。

关键词：上市公司；分拆；城投控股；阳晨B股伴随着中国经济的蓬勃发展，换股合并迎来了前所未有的有利发展时机，也必将因其特殊的优越性而影响到并购重组领域。

城投控股吸收合并作为国内第一个通过先吸收合并再分立上市的方法来解决B股遗留问题的案例，其做法具有重要研究价值。

所以把这个案例当做实际的研究对象，具有一定的代表性。

一、上市公司分拆的目的对于上市公司而言，分拆上市的目的，一方面是为了让公司主业更加明确，各子公司可以专注于一项业务，从而实现聚焦发展；另一方面是为了做大估值。

在城投控股吸收合并阳晨B股分立上市的案例中，一方面可以使城投控股下属环境集团和阳晨B股经营的污水处理业务进行结合，解决他们之间潜在的同行业竞争的问题，使城投控股环境业务整合，促成协同效应有效形成；另一方面通过分立，也能够实现城投控股的环境业务（包括阳晨B股的城市污水处理业务）整体上市。

此外，城投控股（存续方）也能够及时完成转业，充分运用其他业务的优势，建设以城市基础设施为主要投资方向的综合资产管理集团，充分发挥其在资本市场的资源配置优势。

最后，此番举措也可兼顾A股和B股中小股东的利益，对中小股东进行保护。

与此同时，在如今的市场形势下，当初利用B股实现引进外资的作用已不复存在，而因B股的特殊性，在国内环境下难以长久维持，也必然会被淘汰。

B股股票无法实现其自身价值，对于上市公司来说，其经营价值也就失去了相应的意义，股东也无法从中获取合法的股利收益。

城投控股吸收合并阳晨B股案例研究B股市场自1991年底开市以来已走过25个年头,但目前仍存在规模较小、上市公司质量良莠不齐、市场定位不明确等问题,与A股、H股等海外上市融资渠道相比,B股市场的融资能力也已基本丧失。

现如今我国经济正处在快速发展阶段,市场竞争激烈,在B股上市的公司也迫切需要打开新的融资渠道,以实现公司的进一步发展。

对于在B股上市的房地产、基建和公用事业等重资产企业而言,由于B股市场缺乏融资功能,因此,这些上市公司融资需求迫切,转板欲望强烈。

可见,B股市场所存在的问题对这些企业来说已形成了严重的障碍。

在历经辉煌与坎坷之后,B股市场目前的状况极为不佳,已处于亟待改革的风口浪尖上。

B股的改革需求十分迫切,在改革中也存在着许多不同的声音,所以唯有探索出一条正确的符合中国资本市场发展需求的、具有实际操作意义的新路径,才能对未来真正解决B股问题起到关键的指导作用。

本文以城投控股吸收合并阳晨B股的案例为研究对象,首先介绍了研究背景和研究意义,回顾了国内外换股吸收合并的文献,简述了论文的创新之处,并探讨了换股吸收合并及分立上市的相关问题;其次,本文对案例双方公司背景,吸收合并的目的及合并方案进行了详细介绍,该方案与其他现有的B股改革方案不同之处在于创造了资本市场第一个“A+B”转“A+A”模式,因此被称为是“重大无先例”的重组特案。

在具体研究方面,本文分别从换股吸收合并的动因,合并前后的股权及业务结构,换股价格的合理性和使用四种方法计算换股比例,还有现金选择权的合理性以及使用欧式看涨期权角度研究其内在价值等几个方面进行分析;再次,基于事件研究法和K线图角度分析短期市场反应;本文对城投控股吸收合并阳晨B股案例进入深入剖析,对A股换股吸收合并B股再分立上市的模式来解决B股遗留问题进行可行性研究,最后得到了有关启示和结论。

此次换股吸收合并对未来B股上市公司改革具有重大的借鉴意义,可作为一种具操作性的范式予以推广,对于未来B股市场的改革也具有一定的指导作用。

《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。

国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。

本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。

二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。

这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。

（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。

为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。

通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。

（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。

挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。

三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。

这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。

（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。

通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。

（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。

上市公司分拆上市的动机对上市公司的影响及案例一、动机：1.优化资源配置：上市公司分拆上市可以使得公司资源得到更好的配置，以满足不同业务板块的需求。

通过分拆上市，可以将相对独立的业务进行独立运作，从而更好地发挥各个业务板块的特长，并为各板块提供相应的资源支持。

2.分散风险：上市公司拥有多个业务板块时，各个业务板块面临的风险可能存在差异。

通过分拆上市，可以将风险分散到不同的股东和市场上，降低整个公司面临的风险水平，进而提高公司的稳定性和抗风险能力。

3.提高估值：有些业务板块可能因为与整体业务不匹配，而导致估值被低估。

通过分拆上市，可以使这些业务板块的估值更准确反映其独立运作的潜力和市场地位，从而提高整个公司的估值，给投资者带来更好的回报。

二、影响：1.提供投资选择：分拆上市后的公司可以根据不同的业务板块进行投资，使得投资者可以更加灵活地选择自己感兴趣的业务板块进行投资。

这样可以满足不同投资者的不同需求，提高整体的市场流动性和投资效率。

2.增加竞争力：分拆上市可以增加公司与竞争对手的竞争力。

分拆后的公司专注于其核心业务，可以更灵活地制定战略和运营模式，提高市场竞争力，从而推动公司整体的业绩增长。

3.降低风险传染：上市公司分拆上市后，由于业务板块之间的独立性增强，不同业务板块所面对的风险也可以相应分散。

这样可以避免一些业务板块面临困境时，风险传染到整个公司，降低整个公司的风险水平。

三、案例：1.阿里巴巴集团和蚂蚁金服的分拆上市：阿里巴巴集团是中国最大的电子商务公司，而蚂蚁金服则是阿里巴巴集团旗下的金融科技公司。

由于两者之间的业务差异性和监管要求的不同，阿里巴巴集团决定将蚂蚁金服进行分拆上市。

这样一来，阿里巴巴集团可以更好地专注于电子商务领域的发展，而蚂蚁金服则可以在金融科技领域充分发挥其优势，为投资者提供更多投资选择。

此次分拆上市也刷新了新股发行规模的纪录，体现出了分拆上市所带来的巨大市场潜力。

2.贵州茅台的分拆上市：贵州茅台是中国著名的白酒品牌，也是中国最大的白酒生产企业之一、由于贵州茅台的业务范围涵盖了酒类生产和批发、零售等多个方面，公司管理层决定对其酒类产业进行分拆上市。

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。

此后，多家上市公司纷纷效仿。

2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。

分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。

事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。

在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。

而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。

在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公司拆分出登陆香港创业板。

为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。

一、上市公司分拆上市的动机分析1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。

分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。

对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。

当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。

我国上市公司分拆上市的分析与探讨我国上市公司分拆上市的分析与探讨1：引言分拆上市是指上市公司通过将其业务、资产或子公司从上市公司中分拆出来，独立上市的一种方式。

它可以帮助上市公司集中资源发展核心业务，并提高市场竞争力。

本文将对我国上市公司分拆上市的背景、类型、影响以及监管等方面进行分析与探讨。

2：背景2.1 上市公司分拆上市的定义和意义2.2 国内外分拆上市的发展现状和趋势2.3 我国分拆上市的背景和动因3：分拆上市的类型与案例分析3.1 资产分拆上市3.1.1 资产分拆上市的定义和特点3.1.2 我国资产分拆上市的情况及案例分析3.2 子公司分拆上市3.2.1 子公司分拆上市的定义和特点3.2.2 我国子公司分拆上市的情况及案例分析4：分拆上市的影响因素4.1 公司层面影响因素分析4.1.1 公司治理结构变化的影响4.1.2 经营效率和资源利用效率的提升4.2 股东层面影响因素分析4.2.1 股东权益变动的影响4.2.2 股东权利和利益保护机制的完善4.3 市场层面影响因素分析4.3.1 市场竞争格局的变化4.3.2 市场估值和投资机会的提升4.4 宏观经济层面影响因素分析4.4.1 经济结构调整和转型升级的推动4.4.2 资本市场发展和金融体系的完善5：监管与风险控制5.1 监管机构的角色和职责5.1.1 证券监管机构的监管职责5.1.2 监管政策和制度的完善5.2 风险控制及防范措施5.2.1 分拆上市风险的识别和评估5.2.2 风险管理与防范措施的建立和实施6：结论与展望6.1 分拆上市的效果和前景6.2 分拆上市的发展趋势和挑战附件：本文档涉及的附件包括相关的统计数据，分拆上市案例分析和监管法规等。

法律名词及注释：1：分拆上市：指上市公司通过将其业务、资产或子公司从上市公司中分拆出来，独立上市的一种方式。

2：公司治理结构：指公司内部各级权力机构、决策机构和监督机构的组织结构和运行机制，包括董事会、监事会和高级管理层等。

城投公司上市实务操作及案例解析本文由中国现代集团旗下现代研究院提供。

摘要：城投公司的上市资本运作与公司未来发展息息相关，提前部署上市运作安排显得至关重要。

本文以城投公司上市资本运作实务操作为主线，分别剖析上市资本运作的操作方式、上市模式、主营业务选择等问题，并以案例分析的角度分别阐述部分已上市的城投公司实际运作的应对结果，以期为城投公司进行上市实施方案安排提供建议。

关键词：城投公司上市运作操作方式一、城投公司上市概况上市作为打通企业股权融资市场化通道的主要资本运作方式，能够扩大企业融资渠道与融资市场，全面推进企业内部市场化革新，短时间内为城投公司发展补偿足够的资金资源，为城投公司的转型与持续发展提供不竭的融资渠道。

国发〔2010〕19号、财预〔2010〕412号等文件中明确的地方政府融资平台的概念：地方政府融资平台是由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，具有政府公益性项目投融资功能，并拥有独立企业法人资格的经济实体。

本文将以上述定义作为确定城投公司的范围基础，针对城投公司及其子公司、孙公司，对主营业务包括电力、房地产、环保、基础设施、燃气、水务六大板块的城投公司上市情况进行研究。

根据wind 数据库统计结果，目前国内上市的城投公司（或其子公司、孙公司）共计76家，上市数量最多的地区为广东省、江苏省、上海市。

从业务体系来看，上市的城投公司主要经营电力、房地产、水务经营等业务，其中将电力作为主营业务的城投公司达42%。

从上市操作方式来看，74%的城投公司采用IPO 方式，26%的城投公司采用借壳上市方式。

图1 各地区上市城投公司数量统计图（单位：个）25%42%3%9%7%14%电力房地产环保基础设施燃气水务74%26%IPO 借壳上市图2 上市城投公司业务板块分布图图3 上市城投公司操作方式分布图二、上市运作之操作方式选择（一）IPO vs借壳上市企业实现资本市场的上市运作主要存在两种方式，即首次公开发行股票（以下简称“IPO”）与重组上市（以下简称“借壳上市”）。

境内上市公司分拆上市的路径分析境内上市公司分拆上市是指一个已经上市的公司将其业务分拆为两个或多个独立的法人实体，然后在资本市场上分别上市。

分拆上市有助于提高公司的价值，优化资源配置，拓宽融资渠道，增强公司的竞争力。

下面重点分析境内上市公司分拆上市的路径，详述以下几个方面：需求分析、分拆的方式、法律法规的规定、具体操作步骤以及市场效果。

一、需求分析1.业务分离：公司的不同业务之间可能有不同的成长阶段、盈利模式和发展前景，通过分拆可以使业务更加专注，有助于提高效率和盈利能力。

2.资本金融：分拆上市可以为分拆出来的公司提供更加直接和灵活的资本运作渠道，降低企业融资成本，加大公司融资能力。

3.分享价值：通过分拆上市，公司可以为股东和市场创造更多的价值，并激励员工的积极性和忠诚度。

二、分拆的方式1.境内公司注销设立新公司：境内上市公司通过注销自己已有的业务，设立新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。

2.资产剥离设立新公司：境内上市公司将部分业务或资产剥离出来设立新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。

3.重组上市：境内上市公司通过与其他企业进行合并、收购或重组，形成一个新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。

三、法律法规的规定1.公司法：境内公司必须遵守公司法的规定，包括有关注销设立新公司、合并、重组等程序和条件的规定。

2.证券法：分拆上市公司需要遵守证券法的规定，包括有关信息披露、行为规范和投资者保护等方面的规定。

3.监管规定：境内上市公司需要遵守中国证监会和上交所等相关监管机构的规定，包括有关审核、申报、交易和监管等方面的规定。

四、具体操作步骤1.确定分拆方案：公司制定分拆上市的方案，包括分拆的方式、分拆后的业务构成、分拆比例等。

2.准备分拆文件：公司准备和提交分拆文件，包括招股说明书、财务报告、分拆协议等。

3.进行审批和注册：公司向证监会和相关交易所递交申请材料，经过审查后获得批准，并进行注册。

分拆上市介绍及案例分析
分拆上市是指公司将旗下的一部分业务独立出来，并将其作为独立实
体上市交易。

这种行为有助于公司集中资源，增强专注度，提高经营效益。

本文将通过介绍分拆上市的背景、原因和影响，并结合相关案例进行分析，以帮助读者深入了解这一重要的资本市场现象。

分拆上市的背景可以追溯到20世纪50年代美国公司法的发展。

此后，随着股权分置的推进，分拆上市在中国开始快速发展。

分拆上市的背后有
几个主要原因。

首先，分拆可以帮助公司减少内外部冲突，提高经营效率。

将不相关的业务分离，可以解决由于业务差异而带来的决策困难，从而使
公司更加专注和灵活。

其次，分拆也可能有助于提高公司估值。

通过单独
上市，投资者可以更容易地评估和投资相关业务，从而更全面地反映其价值。

最后，分拆上市能够为公司提供更多的融资渠道和机会。

独立上市的
子公司可以直接融资，减少对母公司的依赖，并更好地满足业务发展需要。

总而言之，分拆上市作为一种重要的资本市场现象，为公司提供了机
会和挑战。

通过独立上市，公司能够更好地发展业务，提高估值，并为投
资者创造回报。

然而，公司在进行分拆上市时需要权衡各种因素，包括品
牌价值、业务重叠和法律合规等。

只有在全面评估和准备的基础上，分拆
上市才能实现预期的效果。