证券从业资格 《证券发行与承销》 胡巧侠 习题班 第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

2012年证券从业资格考试证券发行与承销习题班主讲老师：胡巧侠第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票申请文件的准备【要点一】保荐业务（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过两家。

证券发行的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与其一起担任。

（二）保荐业务规则（P101）①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

（三）保荐业务协调（四）保荐业务工作底稿【例·单选题】证券发行规模达到一定数量的，可以采取联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过（）家。

A.4B.2C.5D.6【答案】B【例·多选题】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（）。

A.发行保荐书B.发行保荐工作报告C.保荐代表人专项授权书D.中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件【答案】ABCD【要点二】首次公开发行股票的申请文件申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

（二）首次公开发行股票申请文件目录【例·判断题】发行申报是发行核准的法定程序，一经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。

（）【答案】正确【要点三】招股说明书招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。

发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。

不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

【要点四】招股说明书摘要【要点五】资产评估报告【要点六】审计报告（一）审计意见的类型：1.无保留意见2.非无保留意见3.保留意见4.否定意见5.无法表示意见【例·判断题】如果注册会计师在审计过程中，无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具否定意见的报告。

（）【答案】错误【解析】应出具无法表示意见的审计报告。

【例·多选题】审计报告的种类有（）。

A.无保留意见的审计报告B.保留意见的审计报告C.不确定意见的审计报告D.拒绝表示意见的审计报告【答案】ABD【要点七】盈利预测审核报告盈利预测审核报告是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。

预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

【要点八】法律意见书和律师工作报告【例·单选题】（）是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。

A.法律意见书B.律师工作报告C.核查意见D.推荐函【答案】A【要点九】辅导报告第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准【要点一】首次公开发行股票的条件2006年5月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。

（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件1.主体资格（6条）2.独立性（7点，多选题）1）完整业务体系、独立经营能力2）资产完整3）人员独立4）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5）机构独立6）业务独立7）不得有其他严重缺陷3.规范运行（7点）发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.财务与会计：（共10点,第6点为重点内容）发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件2.发行人持续盈利能力要求。

3.对董事、监事和高级管理人员的要求。

4.其他条件。

【例·单选题】发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）亿元。

A.3000,3B.5000,3C.3000,1D.5000,1【答案】B【例·单选题】在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营（）以上的股份有限公司。

A.5年B.4年C.3年D.2年【答案】C【例·多选题】在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件是（）。

A.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司B.最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损D.发行后股本总额不少于3000万元【答案】ABCD【要点二】首次公开发行股票的辅导和内核（一）首次公开发行股票公司的辅导及验收（二）保荐机构的内核（共12点）【要点三】首次公开发行股票的核准（一）首次公开发行股票的核准程序（主板上市申请的核准程序，创业板与主板基本一致）自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作1.发审委的构成和职责（1）发审委的组成。

①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。

其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。

发审委设会议召集人5名。

②发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

2.发审委会议（2）普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请，适用普通程序规定。

每次参加发审委会议的发审委委员为7名。

表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过。

经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。

3.对发审委审核工作的监督【例·单选题】自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（）内发行股票。

A.3个月B.6个月C.12个月D.2年【答案】B【例·多选题】关于发审委会议，下列说法正确的是（）。

A.参加发审委会议的发审委委员为9名B.表决投票时同意票数达到7票为通过C.发审委首先对股票发行申请是否需要暂缓表决作出投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决D.发审委会议表决采取记名投票方式【答案】CD【要点四】会后事项（共9条）【要点五】关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求【经典习题】一、单项选择题【例·单选题】主板发行股票申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（）个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

A.1B.3C.6D.12【答案】C【例·单选题】第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的（）。

A.一般要求B.最低要求C.最高要求D.参考要求【答案】B【例·单选题】保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于（）年。

A.10B.8C.5【答案】A【例·单选题】证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过（）家。

A.4B.2C.5D.6【答案】B【例·单选题】在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营（）年以上的股份有限公司。

A.5B.4C.3D.2【答案】C【例·单选题】（）是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

A.招股公告B.招股说明书C.招股意向书D.招股发行书【答案】B【例·单选题】发行人在主板上市公司首次公开发行股票，董事、监事和高级管理人员应符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得在最近（）个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近（）个月内受到证券交易所公开谴责。

A.12，12B.36，12C.36，36D.12，36【答案】B【例·单选题】发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）亿元。

A.3000，3B.5000，3C.3000，1D.5000，1【答案】B【例·单选题】发审委委员为（）名，发审委设会议召集人（）名。

A.20，5B.25，3C.25，5D.20，3【例·多选题】首次公开发行人募集资金的运用（）.A.原则上应当用于主营业务B.应当用于扩张新业务C.投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规的规定D.投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人生产经营独立性产生不利影响【答案】ACD【例·多选题】发审委的职责有（）。

A.根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合公开发行股票的条件B.审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书C.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告D.依法对股票发行申请提出审核意见【答案】ABCD【例·多选题】资产评估结论应当包括（）。