人民币私募股权投资基金法律问题简析——京、津、沪具体政策比较分析

DOI:10.19995/10-1617/F7.2024.08.094我国S基金发展面临的主要问题及建议钟舒楚(厦门港务海恒通基金管理有限公司 福建厦门 361013)摘 要：S基金是近年来我国出现并快速发展的私募股权投资基金，具有投资标的不确定性较低、现金回流较快、享受资产的折价收益、实现多方共赢、交易复杂等特点。

本文研究发现：当前，我国S基金主要面临市场认可度不高、专业人才短缺、交易信息透明度不高、配套退出体系及制度建设不完善等问题。

因此，本文针对性提出了相关发展建议：加大宣传力度，提高市场认识；加强培养行业复合型专业人才；加强对信息披露的监管，切实保障投资人利益；深化资本市场改革，完善制度体系建设，以供行业参考。

关键词：S基金；私募股权二级市场；基金份额交易；内部收益率；传统股权投资基金；资本市场改革本文索引：钟舒楚.我国S基金发展面临的主要问题及建议[J].商展经济,2024(08):094-097.中图分类号：F832.5 文献标识码：A1 S基金概念及特点S基金，即二手份额基金(Secondary Fund)，是专门从其他投资人或其他私募股权投资基金手中收购基金份额、资产组合或出资承诺为投资策略的私募基金产品。

S基金与传统私募股权投资基金的不同之处为传统私募股权投资基金投资的标的是单一或若干公司股权，或投资于新设子基金份额；而S基金的投资策略是专门从其他投资者或其他基金手中收购已存续的基金份额、资产组合或出资承诺。

S基金的交易对象是其他投资人或其他基金，交易标的是存续的基金份额、资产组合或出资承诺。

相比传统私募股权投资基金，S基金主要有以下特点：1.1 投资标的不确定性较低传统私募股权投资基金在开展投资时，被投项目往往需要经过3～6年的培育期，期间政策环境、宏观经济、行业趋势、科技水平、企业经营、资本市场等情况都存在很大的不确定性，投资存在较大变数。

S基金承接的是其他私募股权投资基金的份额，在开展投资时底层资产已有过一段时间的发展，其经营情况及未来预期相对较清晰，甚至已有部分底层项目完成上市，对项目的价值评估也相对容易，投资的不确定性较低。

75号文颁布后红筹上市有关文件效力评析文/张忠笔者曾经发表《转红筹之境内环节BVI公司收购境内权益简述》、《红筹上市基本模式及目前的问题》二篇文章，引起了较大关注。

汇发〔2005〕75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）出台后，一些境外机构和企业向纷纷本所咨询，为此撰文以回答相关问题并澄清某些模糊观点。

一、75号文的意义75号文的作用就是废止其今年年初出台的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号），消除了这二个文件“一刀切”方式给传统红筹模式制造的障碍，使得传统红筹模式可以进行，大量的红筹项目得以重新启动。

上述二个文件及其给传统红筹模式造成的障碍，笔者已经在《红筹上市基本模式及目前的问题》一文中详细阐述，此处不再重复。

鉴于75号文的一些表述及一些不了解历史的机构的错误解读，在这里有必要再次明确什么是传统红筹模式。

二、传统红筹模式与75号文所谓传统红筹模式即是自然人（包括境内居民和境外居民，但实际上大部分为境内居民，因为其需要在中国经营其产业）用来自于中国境外的外汇在境外设立拟上市公司，拟上市公司用来自于境外的外汇资金在境内购买上述自然人在境内拥有的权益，拟上市公司以上述境内权益在境外上市。

上述传统红筹模式的设立并最终广泛推广实际是为了规避《红筹指引》的约束（下文将会专门阐述）及当时外汇管理对自然人相关监管的缺失。

该等模式实际就是自然人红筹模式。

其上市框架如下图：75号文规定，在向外汇管理局申请时，境内居民法人需提供外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件，而没有要求境内居民自然人提供上述文件。

此前外汇管理局对境内居民自然人红筹模式也不控制，后来其11号文和29号文出台后实际限制了此种模式，现在75号文将11号文和29号文废除，实际回到了此前的状态，只不过要向当地外汇管理局报几个表而已。

收稿日期：2010－12－30作者简介：王麟乐（1986－），男，河南郑州人，郑州大学商学院硕士研究生；华琳（1985－），女，河南濮阳人，中央财经大学管理科学与工程学院硕士研究生。

国内外私募股权投资基金运作机制的比较研究王麟乐1，华琳2（1．郑州大学商学院，河南郑州450001；2．中央财经大学管理科学与工程学院，北京100081）摘要：近年来私募股权投资基金对中国企业的投资引起了业界广泛的关注。

在全球私募股权投资基金业务迅速发展的形势下，私募股权投资基金对促进我国产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展具有重大的作用。

关键词：私募股权投资基金；运作机制；有限合伙制；退出机制中图分类号：F063．1文献标识码：A文章编号：1671－6701（2011）01－0042－04私募股权投资基金是指面向特定投资者，通过资金承诺方式募集，对企业进行长期股本投资的基金。

基金在投资交易实施过程中通常附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。

私募股权投资基金对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。

美国、欧洲、日本等发达资本主义国家和地区的实践经验已经充分证明了这一点。

本文就国内外私募股权基金的运作机制进行比较研究，希望能从发达国家的成功经验中得到一些启示，进而促进我国私募股权投资基金的健康持续发展。

一、私募股权投资基金的募集机制1．国外私募股权投资基金的募集机制。

私募股权基金对募集对象或投资者的范围和资格有一定要求，关键是要求其具有较强的风险识别能力和风险承受力，即所谓的“合格投资者”。

其资金来源主要有养老金、捐赠基金、保险公司、商业银行、高资本净值的个人或家族公司等。

近年来，欧美的私募股权基金资金来源呈现日益多元化的趋势，以机构投资者为主，而个人所占比例一般不超过10%。

分类：1、金融市场的分类（1）交易工具的期限分：货币市场、资本市场（2）交易标的物分：票据市场、证券市场、衍生工具市场、外汇市场、黄金市场（3）交割期限分：现货市场、期货市场2、金融资产分：债券类、股权类金融资产。

3、投资基金的主要类别（1）资金募集方式分：公募基金、私募基金（2）法律形式分：契约型、公司型、有限合伙型等（3）运作方式分：开放式、封闭式基金（4）所投资的对象分：证券投资基金、私募股权基金PE、风险投资基金VC、对冲基金、另类投资基金4、证券投资基金运作活动，从基金管理人角度看，分为：基金的市场营销、基金的投资管理、基金的后台管理5、证券投资基金的参与主体分：基金当事人、基金市场服务机构、基金监管机构和自律组织（1）基金当事人：基金份额持有人、基金管理人、基金托管人（2）基金市场服务机构：基金销售机构、基金销售支付机构、基金份额登记机构、基金估值核算机构、基金投资顾问机构、基金评价机构、基金信息技术系统服务机构、律师事务所与会计事务所；6、证券投资基金（1）依据法律形式分：契约型基金、公司型基金（2）依据运作方式分：封闭式基金、开放式基金（不包括ETF和LOF）。

（3）依据投资对象分：股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金、基金中的基金80%（4）依据投资目标分：增长型基金、收入型基金、平衡型基金（5）依据投资理念分：主动型基金、被动（指数）型基金（试图复制指数的表现）（6）依据募集方式分：公募基金、私募基金（7）依据资金来源和用途分：在岸基金、离岸基金（8）特殊类型基金：系列基金、基金中的基金、保本基金、ETF、LOF、QDII基金、分级基金7、股票基金类型（1）投资市场分：国内股票基金、国外股票基金、全球股票基金（2）股票规模分：小盘股票（市值＜5亿，占总市值20%）、中盘股票、大盘股票（＞20亿，50%）（3）股票性质分：价值型股票（蓝筹股、收益性、防御型、逆势型）、成长型股票（持续成长型、趋势增长型、周期型股票、平衡型基金）（4）基金投资风格分：小盘（成长、平衡、价值型基金）、中盘（成长、平衡、价值型基金）、大盘（成长、平衡、价值型基金）（5）行业分：同一行业、不同行业、行业轮换型8、债券基金的类型A 依据债券种类对债券基金分类：（1）债券发行者分：政府债券、企业债券、金融债券（2）债券到期日分：短期债券、长期债券（3）债券信用等级分：低等级债券、高等级债券B 依据我国市场上的债券基金自身特点对债券基金分类：（1）标准债券型基金（纯债基金）：短债基金、信用债基金（2）普通债券型基金（80%投资债券）：一级打新股和二级炒股（3）其他策略型债券基金：如可转债基金9、混合基金（1）偏股型基金：股票50%—70%，债券20%—40%（2）偏债型基金（3）股债平衡型基金：40%—60%（4）灵活配置型基金10、ETF的套利交易：折价套利、溢价套利（ETF价格）11、分级基金的分类（1）运作方式分：封闭式分级基金（有3~5年存续期，到期转LOF基金）、开放式分级基金（永久存续）（2）投资对象分：股票型、债券型（包括转债）、QDII 分级基金（3）投资风格分：主动投资型、被动投资型（4）募集方式分：合并募集、分开募集（5）子份额间收益分配规则分：简单融资型、复杂融资型（6）是否存在募基金份额分：存在和不存在（7）是否有折算条款分：具有和不具有12、基金监管概念（1）狭义：政府基金监管（2）广义：政府、基金行业自律组织（基金业协会）、基金机构内部监督部门（中国证监会和各地方证监局）、社会力量对基金市场、市场主体及其活动的监督。

关于私募股权投资基金与创业投资基金的比较来源：PE律师网作者：赵莉于玥龙美君发布时间：14-09-11在实务中,常有客户咨询和困惑,创业投资基金和私募股权基金,有什么不同,尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下,且新的主管部门制定的规章即-证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定,而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?如何理解并执行,针对这些问题,便于客户和读者了解,我们特编写此文。

一、创业投资基金是一类特殊的股权投资基金,两者有差异性.根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。

由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税扶持政策，另一方面对其投资领域进行监管引导，以确保政策目标实现。

”办法为创业投资基金专章作了特别规定：一是参照国际通行定义和2005年十部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称“创投办法”），对创业投资基金作了界定；二是规定鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业，并从衔接已经建立的创业投资政策扶持机制考虑，规定享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应符合国家相关规定；三是明确基金业协会对创业投资基金实行差异化行业自律和会员服务；四是明确证监会对创业投资基金在投资方向检查等环节采取区别于其他私募基金的差异化监督管理，而且规定在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务”。

国家支持私募股权基金发展的政策
国家支持私募股权基金发展的政策主要包括以下方面：
1.政策优惠：国家出台一系列税收、监管等方面的优惠政策，例如税收减免、资产管理人备案等政策，以降低私募股权基金的运作成本和风险。

2.市场准入：国家放宽私募股权基金市场准入门槛，简化注册登记等程序，鼓励更多的机构和个人参与私募股权基金的投资和管理。

3.融资支持：国家鼓励金融机构加大对私募股权基金的融资支持力度，例如提供低息贷款、担保等方式，帮助私募股权基金筹集资金和扩大规模。

4.人才引进：国家鼓励引进和培养私募股权基金行业的专业人才，通过设立专业院校和资格认证等方式，提高从业人员的专业素质和行业认可度。

5.监管规范：国家加强对私募股权基金的监管力度，提升行业的透明度和风险防控能力，保护投资者的合法权益，维护市场的健康发展。

综上所述，国家支持私募股权基金发展的政策旨在推动私募股权基金行业的规范化发展，促进创新创业和经济转型升级。

2022-2023年基金从业资格证《私募股权投资基金基础知识》预测试题（答案解析）全文为Word可编辑，若为PDF皆为盗版，请谨慎购买！第壹卷一.综合考点题库(共50题)1.中国证券投资基金业协会的职责，包含下列哪些（）Ⅰ.教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益。

Ⅱ.制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。

Ⅲ.依法对违法违规行为进行调查、处罚。

Ⅳ.依法办理非公开募集基金的登记、备案。

A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ正确答案：C本题解析：中国证券投资基金业协会履行下列职责：（1）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益。

（2）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求。

（3）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。

（4）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。

（5）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动。

（6）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解。

（7）依法办理非公开募集基金的登记、备案。

（8）协会章程规定的其他职责。

2.（）是指股权投资基金要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

A.完全棘轮条款B.保护性条款C.加权平均条款D.回售条款正确答案：B本题解析：保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

3.在我国，（）依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立。

A.公司型基金B.封闭型基金C.契约型基金D.开放式基金正确答案：C本题解析：在我国，契约型基金依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立。

私募股权基金政策法规汇总以下是一些与私募股权基金相关的政策法规汇总：
1. 《中华人民共和国证券投资基金法》：该法规对私募股权基金的设立、运作、监管等方面进行了规范。

2. 《私募投资基金监督管理暂行办法》：该办法由中国证券监督管理委员会（CSRC）制定，对私募股权基金的备案、运作、风险管理等进行了具体规定。

3. 《私募基金管理人登记试点办法》：该办法规定了私募基金管理人的登记条件、程序和监管要求，也适用于私募股权基金的管理人。

4. 《私募股权投资基金管理办法》：该办法由中国证券投资基金业协会制定，主要对私募股权基金的设立、募集、运作和退出等方面进行了规定。

5. 《关于积极推进股权投资基金发展的指导意见》：该指导意见由中国证券监督管理委员会等多个部门联合发布，强调支持私募股权基金的发展，并提出了一系列相关政策措施。

6. 《私募投资基金合同范本》：该范本由中国证券投资基金业协会发布，用于私募股权基金的合同起草和管理。

北京、天津、上海、深圳、重庆股权投资政策比较分析从全国现有的私募股权投资企业类资料来看，北京、天津、上海、深圳和重庆在政策出台时间、政策优惠力度、股权投资类企业的发展情况等方面都较先于、强于其他省市。

由此，对比研究此五个城市的私募股权投资政策对于设立和发展股权投资企业具有较强的指导和借鉴意义。

下面，将从工商登记、所得税征收、税收优惠、一次性落户奖励、新购置和租赁办公用房补贴、高管个人补贴和本地投资奖励七大方面对北京、天津、上海（以浦东新区为例）、深圳、重庆私募股权投资政策进行比较分析。

一、工商登记方面1、注册资本从表中可以看出，股权投资企业和股权投资管理企业的注册资本北京要求较高，其他城市实质性要求相同。

2.首期出资从表中可以看出，在股权投资企业首期出资方面，北京的要求较高，上海和天津的要求较低；股权投资管理企业首期出资方面，深圳的要求较高，北京、重庆和上海的要求较低。

3.单个自然人（合伙人）出资额在单个自然人（合伙人）出资额方面，天津要求最低。

4.其他方面①在企业名称方面，天津和深圳较为宽松。

②在股东（合伙人）人数方面，此五个城市是相同的：以股份公司设立的，不得超过200人；以有限公司形式和有限合伙形式设立的，不得超过50人。

③在法定住所（经营场所）方面，深圳较灵活。

二、所得税征收方面在有限合伙制股权投资企业的GP、LP（自然人）个人所得税征收及法人股东（合伙人）所得税征收方面，如下表。

GP（自然人）个人所得税方面，深圳的政策较为合理，其他城市基本一致；LP（自然人）个人所得税方面，五城市基本一致；法人股东（合伙人）所得税方面，重庆的政策较为合理，其他城市基本一致。

三、税收优惠方面从表中可以看出，除上海外，其他城市税收优惠政策力度基本一致。

四、一次性落户奖励方面深圳：公司制股权投资企业，注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。

私募股权基金税收政策探讨摘要：资本投资基金通常投资于高技术企业，其失败率很高但如果成功，具有一定程度的积极外部因素，则可能有助于相关产业的发展，这可能导致在没有政府干预的情况下投资不足。

到2021年底，我国的资本投资和创业投资基金达到12.79万亿美元，居世界第二位，但主要投资部门仍然是资本货物和房地产，以及缓解金融制约和促进中小企业经济增长的作用国际经验表明，适当的税收奖励政策可以成为资本投资基金的一个重要激励和指导因素。

关键词：私募股权基金；税收政策；税收筹划引言私募股权基金（PrivateEquity）privateequity，简称PE，是指以私募方式向合格投资者募集资金，以股权投资方式投向具有高成长性的非上市企业或者上市公司非公开交易股权，在整个存续期中，为标的企业提供相应管理或咨询等增值服务，并通过IPO、并购或管理层回购等方式退出、以获得整个基金的投资回报。

一、定义与类型狭义上，私募股权基金会负责一些发展中企业的资金合并和收购。

中国多年来完善和优化了私募股权基金，组织形式发生了重大变化。

第一步是设立合同基金，在有关各方之间订立合同，通过合同将信托财产的所有权和管理权完全移交给基金管理者，但基金本身没有法律地位，必须组织起来，使商业银行能够行使一项按照公司法的要求，公司法私募基金按公司本身或其他委托方管理基金，作为在投资活动中构建更牢固、更稳定的公司治理结构的基础。

合伙出资与普通合伙人共同承担债务相关联，资金管理者将对资金进行操作，这种组织形式在世界上较为普遍。

二、发展私募股权基金的积极意义（一）有效拓宽了企业的融资渠道中小企业融资难问题是制约我国中小企业发展的重要因素之一，民营企业融资难且融资成本远高于国有企业，中小企业在发债或IPO过程中所获资源远低于大企业，而私募股权基金对中小企业融资来说，不仅融资成本低，无定期还本付息压力，同时还能够改善企业的资产流动性，降低其杠杆率，降低财务风险，因此对中小企业来说拓宽了其融资渠道，有效缓解了其融资难的问题。

聚焦五大金融领域目录一、金融市场概述 (2)1.1 定义与功能 (3)1.2 发展历程 (5)二、银行业 (7)2.1 业务范围 (8)2.2 组织架构 (8)2.3 风险管理 (9)三、证券业 (11)3.1 证券市场概述 (12)3.2 证券交易 (13)3.3 证券投资 (14)四、保险业 (15)4.1 保险市场概述 (16)4.2 保险产品与服务 (18)4.3 保险监管 (19)五、信托业 (20)5.1 信托公司业务 (21)5.2 信托产品 (23)5.3 信托监管 (24)六、私募基金业 (25)6.1 私募基金概述 (26)6.2 私募基金运作 (27)6.3 私募基金监管 (29)七、互联网金融 (30)7.1 互联网金融概述 (31)7.2 互联网金融模式 (32)7.3 互联网金融监管 (33)一、金融市场概述金融市场是资金融通的重要渠道，它为个人、企业和政府提供了筹集资金和投资的平台。

金融市场可以分为多个子市场，包括货币市场、资本市场、衍生品市场、保险市场和外汇市场。

这些市场相互关联，共同构成了一个复杂而庞大的金融生态系统。

在货币市场中，短期资金借贷和短期债券交易是主要的活动形式。

银行间市场、票据市场等是这类市场的重要组成部分。

这些市场的运行对于维护货币稳定、促进经济发展具有重要作用。

资本市场是长期资金配置的场所，包括股票市场、债券市场等。

在这些市场中，公司可以发行股票筹集资金用于扩大生产规模，投资者则可以通过购买股票分享公司的成长收益。

债券市场则为投资者提供了固定收益的投资渠道。

衍生品市场是金融市场的一个重要组成部分，它提供各种金融衍生工具，如期货、期权、互换等。

这些工具可以帮助投资者对冲风险、投机获利。

衍生品市场的发展对于提高金融市场的效率和稳定性具有重要意义。

保险市场是金融市场的重要组成部分，它为个人和企业提供了风险转移和保障的途径。

通过购买保险，投资者可以降低突发事件带来的经济损失。

REITs融资模式及在我国的可行性浅析第一部分融资方式概述一、REITs简介REITs，是英文Real Estate Investment Trust简称的复数，即房地产投资信托基金。

是由基金公司和其他发起人向不确定的投资者发行受益凭证，将社会上的资金集中起来，汇集成具有一定规模的信托资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

从本质上来讲，它是一种资产证券化的方式。

（一）REITs模式理论介绍从理论上讲，REITs可以分为以下几类。

１．根据REITs的组织类型分类，可以分为契约型和公司型。

２．按照投资人能否赎回的不同，可将REITs主要分为封闭式REITs和开放式REITs 两种。

３．根据REITs的投资类型不同，可以将它分为三大类：权益型 (Equity REITs)。

权益型直接投资并拥有房地产，收入主要来源于属下房地产的经营收入。

投资组合视其经营战略的差异有很大不同，投资者的收益不仅来源于租金收入，还来自源于房地产的增值收益。

抵押型（Mortgage REITs）主要将募集资金用于发放各种抵押贷款，收入主要来源于发放抵押贷款所收取的手续费和利息，以及通过发放参与型抵押贷款所获抵押房地产的租金和增值收益。

混合型（Hybrid REITs）。

此类信托带有产权信托和抵押信托的双重特点，不仅进行房地产权益投资,还可从事房地产抵押贷款。

从国外经验来看，无论是数量还是市值，权益型REITs占绝对主导地位，其次是抵押型REITs，混合型REITs的重要性最低。

（二）监管机构实际探讨的试点情况介绍１．央行主导的封闭式债券型REITs。

这是一种抵押型债券属性的产品。

偏信托，只是把物业进行金融证券化衍生，地产业主可继续持有物业所有权，通过良好的租金收益向投资者保证还本付息。

为防范风险和保护普通投资者，这种产品主要面向银行间市场机构投资者，属于私募性质。

２．证监会主导的开放式股权型REITs。

女怕嫁错郎‎？--浅谈各级政‎府、央企、地方国企和‎母基金如何‎选择GP（1）对于私募基‎金管理人i（下称“GP”）而言，募投管退四‎个阶段中无‎疑最难的就‎是募集。

募集是整个‎投资链条的‎第一环，也是整个投‎资产业的最‎上游。

随着中国经‎济的转型，越来越多的‎各级政府、央企、地方国企、民企以及富‎裕个人（下称“LP”）在尝试参与‎私募基金行‎业，然而由于经‎验的匮乏，LP对于如‎何选择 GP 并没有‎成熟的评估‎机制。

这其实是世‎界性的普遍‎问题，相对于GP‎而言，LP的主业‎通常不是投‎资。

对于私募基‎金的运作、复杂的架构‎安排、利益分配、监管以及透‎明度等诸多‎问题，LP或者是‎尚未意识到‎重要性，或者是意识‎到而不知道‎如何去面对‎。

在中国，最主要的L‎P是各级政‎府、央企、地方国企和‎母基金。

相比外国的‎L P，中国的LP‎的经验更加‎匮乏。

一些LP草‎草的走过几‎个程序然后‎就把上亿的‎资金交给G‎P，之后就只能‎无助的期待‎当时选择的‎G P是业务‎和道德的楷‎模。

值得注意的‎是，2016年‎8月2日国‎务院发布了‎《国务院办公‎厅关于建立‎国有企业违‎规经营投资‎责任追究制‎度的意见》（下称“63号文”）。

根据63号‎文，对违反规定‎、未履行或未‎正确履行职‎责造成国有‎资产损失以‎及其他严重‎不良后果的‎国有企业经‎营管理有关‎人员，严格界定违‎规经营投资‎责任，严肃追究问‎责，实行重大决‎策终身责任‎追究制度。

如果没有对‎基金行业的‎充分了解，对于选择G‎P没有充分‎评估，没有站在国‎资保护角度‎与GP谈判‎，决策未充分‎考虑重大风‎险因素，未制定风险‎防范预案，将很难避免‎63号文下‎的追责。

在欧洲和北‎美，经过多年L‎P与GP的‎斗智斗勇，LP们意识‎到单凭自己‎的人力和经‎验是很难选‎择合适的G‎P，痛定思痛，LP们组成‎了各个组织‎，并在组织内‎部分享自己‎与GP合作‎的经验，尤其是如何‎评估选择G‎P、如何与GP‎谈判、如何在法律‎的框架内主‎张自己的权‎利以及如何‎要求GP进‎行披露。

第九章股权投资基金的政府管理目录1.政府管理概述·政府管理的历史演变·政府管理的主体2.政府管理的主要内容·行政监管·跨境股权投资基金的政府管理·防范和处置非法集资等刑事犯罪3.政府管理的形式与手段·调查手段·处理方式4.对创业投资基金的政策支持·运用税收政策，鼓励创业投资基金增加早期投资·发挥财政性引导基金作用，拓宽创业投资基金资本来源·豁免国有股持股义务，保障创业投资基金可持续发展·发布创投国十条，完善创业投资基金政策扶持体系本章重点内容：政府管理的主体及各主体的管理内容，对股权投资基金管理人的基本要求，合格投资者必备要素，合格投资者标准、视为合格投资者的情形及穿透核查的基本要求，单只基金的投资者人数限制，基金募集的一般规则，投资运作中的禁止行为，基金信息披露的要求，股权投资基金合规运营和非法集资的界限，监管机构的调查手段，违反法律法规时的处理方式，对早期企业股权投资的税收优惠政策。

第一节政府管理概述知识点一、政府管理的历史演变（了解）2005年11月，经国务院批准，国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局十部委联合发布《创业投资企业管理暂行办法》。

该办法明确国家对创业投资企业实行备案管理，备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级，国务院管理部门为国家发展改革委。

《创业投资企业管理暂行办法》还对创业投资企业的经营范围、闲置资金的使用、组合投资要求、管理费和业绩报酬的支付进行了规定。

需要特别强调的是，该办法明确要求创业投资企业存续期限最短不得短于7年；允许创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。

在税收支持方面，2007年2月，《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》发布，通知明确，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。

私募股权投资基金与创业投资基金的比较1、股权投资基金与创业投资基金区别股权投资基金创业投资基金备注设立形式(1）公司制（有限责任公司或股份有限公司）（2）合伙制（3）契约制（1）有限责任公司（2）股份有限公司（3）法律规定的其他企业组织形式设立契约型股权投资是指信托公司通过股权投资信托计划的形式，将募得的资金交由专业的基金管理团队或由信托公司进行管理和运作。

注册资本各地的标准不同，一般而言要求股权投资基金管理公司注册资本不低于500万元，股权投资基金公司注册资本不低于1亿元。

.实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

经营范围一般表述：从事非上市公司的股权投资管理。

（1）发起设立股权投资基金；（2）管理股权投资基金；（3）提供股权投资基金的管理服务；（4）股权投资咨询服务。

一般表述：为创投企业提供投资咨询、管理服务。

（1）创业投资业务。

（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（3）创业投资咨询业务。

（4）为创业企业提供创业管理服务业务。

（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

登记备案1.基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；2.各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金协会的规定，办理基金备案手续《私募股权投资基金监督管理暂行办法》实施后，对统二者的登记备案方式进行了统一。

投资限制（1）对企业投资限于非公开交易的企业股权（2）投闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品（3）投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。

（1）创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

（2）可以以全额资产对外投资。

对企业的投资，仅限于未上市企业。

但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。