反并购条款的案例分析广发收购中信

第1篇一、引言随着我国金融市场的不断发展，银行业并购成为企业拓展业务、提高市场竞争力的重要手段。

然而，银行并购过程中涉及的法律问题错综复杂，如何妥善处理这些问题对于并购的成功至关重要。

本文将以XX银行并购YY银行为例，分析银行并购过程中的法律问题，并提出相应的法律建议。

二、XX银行并购YY银行概况1.并购双方基本情况XX银行成立于20XX年，是一家具有较高市场影响力的商业银行。

近年来，XX银行积极拓展业务，努力提高市场竞争力。

YY银行成立于20XX年，是一家地区性商业银行。

由于经营不善，YY银行面临着市场份额下降、盈利能力不足等问题。

2.并购原因XX银行并购YY银行的主要原因是：（1）扩大市场份额：通过并购YY银行，XX银行可以进一步扩大市场份额，提高市场竞争力。

（2）优化资产结构：YY银行的不良贷款比例较高，并购后，XX银行可以通过整合资源，优化资产结构。

（3）提升品牌影响力：并购YY银行有助于XX银行提升品牌影响力，扩大品牌知名度。

三、XX银行并购YY银行的法律问题分析1.并购过程中的法律风险（1）合规性问题：并购过程中，XX银行需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，确保并购行为合法合规。

（2）信息披露问题：并购过程中，XX银行需按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，及时、准确、完整地披露并购信息。

（3）反垄断审查问题：并购双方的市场份额较高，XX银行并购YY银行可能涉及反垄断审查。

2.并购协议的法律风险（1）并购协议条款不明确：并购协议中可能存在条款不明确、权责不清等问题，容易引发争议。

（2）并购协议的履行：并购协议签订后，XX银行需严格按照协议履行义务，否则可能面临违约责任。

3.并购后的整合风险（1）人力资源整合：XX银行并购YY银行后，需妥善处理人力资源整合问题，避免出现内部矛盾。

（2）业务整合：XX银行并购YY银行后，需整合双方业务，实现协同效应。

反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。

下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。

2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。

当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。

然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。

首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。

他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。

同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。

其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。

他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。

此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。

第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。

他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。

同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。

最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。

时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。

此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。

这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。

时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。

这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。

同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。

反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。

9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。

一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。

9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。

9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。

9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。

9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。

面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。

9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。

9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。

同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。

此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。

10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。

至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。

收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。

解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。

阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。

案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

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——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。

为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，iWind 3C特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。

希望对您能有所启发。

会议内容：主持人：感谢大家收听本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。

为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。

本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。

下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。

王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。

我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。

我们首先谈一下一个企业从发展的路径看主要有两条路径，一个是企业内部的扩张，另一种方式就是通过并购的方式。