盛大并购新浪案例分析

新浪反击盛大：毒丸战略案例2005 年２月18 日19:00 （北京时间 2 月19 日８:00 ），盛大（Nasdaq ：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005 年2 月10 日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq ：SINA ）大约19.5% 的已发行普通股。

而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D 报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D 中报告的特定内容。

紧接着， 2 月19 日23 时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。

2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。

根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。

在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10 天之内)终止该购股权计划。

一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004 年10 月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。

此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline 传媒有限、Skyline 国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline 传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。

按照美国1968 年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5% 或5% 以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G 表格。

陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5% 临界点的考虑。

盛大收购新浪与四类中国式收购比较随着现代经济的发展和全球化进程的加速，跨国并购成为各大企业扩张业务和提升竞争力的重要手段之一。

在中国，有呈现出了一种独特的并购模式，被称为“中国式收购”。

本文将讨论盛大收购新浪与四类中国式收购的比较。

一、背景介绍随着信息技术的迅猛发展，新浪作为中国最早的互联网公司之一，一直以来都是业界的领军者。

然而，新浪在面对激烈的市场竞争和不断变化的投资环境时，开始考虑进行合并或出售。

盛大作为一家网络游戏开发商和运营商，也在寻找机会扩展其在线媒体业务。

因此，盛大收购新浪的交易逐渐浮出水面。

二、盛大收购新浪的背景与意义盛大收购新浪是在互联网产业大背景下的重要交易，具有以下几个方面的背景和意义：1. 资源整合：盛大与新浪的业务领域存在一定的互补性，收购新浪将有助于盛大整合优势资源，拓展在在线媒体领域的市场份额。

2. 品牌优势：新浪作为中国最早的互联网公司之一，具有较高的品牌知名度和用户粘性。

通过收购新浪，盛大可以借助新浪品牌的力量进一步提升在互联网行业的竞争力。

3. 技术和人才：新浪在互联网技术和人才方面积累了丰富的经验和资源，盛大收购新浪可以帮助盛大快速提升自身在这些方面的实力。

三、中国式收购的四类模式中国式收购是指中国企业在国内外进行跨境并购时，采用与传统跨国并购有所不同的策略和方式。

根据不同的考虑因素，中国式收购可以分为四类模式：1. 政府支持型收购：在这种模式下，中国企业通过与政府合作，得到政府的支持和资源，促成并购交易的进行。

政府支持型收购可以提供政策和财政支持，降低企业的风险和成本。

例如“一带一路”倡议下的国有企业海外并购项目。

2. 市场引导型收购：这种模式是指企业通过市场机制进行收购，并依靠市场行为推动交易的进行。

市场引导型收购更加注重商业目标的实现和市场回报的考虑。

例如阿里巴巴收购优酷土豆的交易。

3. 行业整合型收购：在这种模式下，中国企业通过收购目标企业来实现行业整合和产业链优化。

【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析（五）2019年07月05日案例使用说明一、教学目的与用途1.适用的课程、对象：本案例适用MBA《创业管理》、《公司理财》、《战略管理》、《企业综合管理》等课程的综合案例教学。

2.教学目的为对创业机会选择、创业融资、创业企业成长管理有比较深刻的认识。

二、启发思考题1.分析盛大在海外上市的架构模式。

2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。

3.分析盛大对新浪的并购行为；针对盛大的并购行为，分析新浪可以采取的应对方法，并对其应对措施进行解读。

三、分析思路教师可以根据自己的教学目标来灵活使用本案例，这里提出本案例的分析思路，仅供参考。

1.分析盛大在海外上市的架构模式。

根据互联网公司海外上市的有关规定和限制，分析盛大公司通过协议控制模式设置架构的情况。

2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。

根据风险投资的含义、特点、作用，结合盛大自身的情况，分析风险投资为盛大在海外上市带来的实际作用。

3.分析盛大对新浪的并购行为；针对盛大的并购行为，分析新浪可以采取的应对方法，并对其应对措施进行解读。

根据并购理论，结合盛大所面临的问题，分析盛大的并购形式、并购动因、并购后管理。

根据并购与反并购理论，提出新浪可以采取的各种应对措施。

根据“毒丸计划”理论，解释新浪的反并购措施。

四、理论依据与分析1.分析盛大在海外上市的架构模式。

国家对行业准入限制：限制外资持有“提供互联网信息业务和增值业务”的公司股份。

境内企业海外上市方面的限制：上市企业净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6 000万元人民币，筹资额不少于5 000万美元。

盛大通过在海外设立公司，通过协议保证海外公司的收益，以海外公司为主体，规避行业及海外直接上市方面的限制，实现在纳斯达克上市。

2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。

风险投资是指投资人将风险资本投资于新成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为被投资人提供长期股权投资和增值服务，帮助企业快速成长，投资后通过上市、兼并或股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。

反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。

毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。

下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。

案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。

在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。

2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。

（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。

太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。

（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。

案例分析1：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。

按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。

只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。

盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。

一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。

如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。

每一份购股权的行使价格是150美元。

在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。

在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。

新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

案例分析2：我国第一例上市公司MBO案例美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组。

1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。

1992年，美的进行股份制改造。

1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。

2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。

19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。

然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。

新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。

2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。

在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。

（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。

2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。

盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。

新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。

然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。

新浪反击盛大：毒丸战略案例2005年２月18日19:00（北京时间2月19日８:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。

而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。

紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。

2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。

根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。

在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。

此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。

按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。

陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，当是出于避免触及5%临界点的考虑。

其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至19.5%，并同时向SEC提交了13D表格。

南方日报：新浪反收购谁是赢家2005年02月24日 09:25 南方日报新浪2月22日晚间突然宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，或称“股东权益计划”，也就是俗称的“毒丸计划”，以限制盛大拥有更多的新浪股权。

“毒丸计划”的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。

那么，新浪行使这一计划是否能驱逐盛大这只“大鲨鱼”呢？结果尚不可知，但是有专家表示：“陈天桥进亦可喜退亦无伤。

”果真如此吗？“毒丸计划”成新浪的缓冲带“毒丸计划”分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。

无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。

新浪董事会通过的“毒丸计划”属于第一类。

一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%，除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。

实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。

不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。

新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。

四通待沽新浪股份增加筹码昨天四通控股在香港联交所发布通告，宣布将全部出售新浪的股份。

而晚些时候，四通集团董事长段永基却断然否认这一消息，他强调四通将会一直持有新浪股份。

据分析人士指出，这并不代表四通将弃守新浪，而是抛出一个信号：四通有可能会转让新浪股份给更大的买家来对抗盛大。

盛大与新浪的接管博弈一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。

在最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份（通常是10%至20%的股份）时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。

一旦“毒丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。

1985年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国的各大公司均建立了自己的毒丸防御系统。

到了20世纪90年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国已显得十分平常。

2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。

盛大明确表示，其本次购买新浪股票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且不排除向新浪派驻董事代表的可能性。

针对盛大的敌意接管，新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划的技术细节。

北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。

这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的每一股股票均能获得一份购股权。

其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比例超过20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。

如果真的是这样，则盛大原本占新浪总股本的19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的2.28%。

一家是中国最大的综合门户网站，一家是中国最大的游戏网站。

新浪与盛大此番并非一场遭遇战，这是一场早有前缘的购并，只是到了今天，主动方与被动方已经易位。

公告、分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏，中国互联网业2005年以来最具爆炸性的并购案背后究竟发生了什么？纵使没有春节过后那种稍嫌寂寥的气氛，始于2月18日围绕新浪网的并购案，也会成为今年以来最具爆炸性的商业新闻。

戏剧性收购事件的每一步都极富戏剧色彩：2月19日清晨8时，总部设在上海的盛大公司在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。

在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。

其购并意图昭然。

是日，新浪网整整一天未刊载相关消息。

至当晚21时始发表声明，表示此举对公司“本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。

新浪董事会将依据其对股东的责任，研究审查该13-D备案文件，并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。

”随后，新浪CEO汪延发表了旨在安定公司人心的致员工公开信。

2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。

据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。

伴随事件进展，分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏。

直到发稿时，此案尚无最终结果。

两家的今世前缘“我觉得自己是一个务实的理想主义者，是个战略上的冒进者和战术上保守的偏执狂。

盛大收购新浪的财务分析盛大收购新浪的财务分析盛大收购新浪的财务分析2007-02-02 21:55:46一、盛大与收购双方的共同股东的“合谋”与后续收购资金分析以目前盛大持有新浪的股份看，最多能获得新浪到个董事会席位，如果不能与主要股东结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈天桥收购新浪的计划将落空。

而从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持股基金”可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股机构与一家基金）同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：、、（摩根斯坦利）和×，四家股东目前持有新浪的股份比例为由于总股本万股的新浪，长期以来股权分散。

在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到，在新浪的主要股东中（“盛大＋新浪的大机构股东和＋新浪的大共同基金投资者”）所占比例达，那么，若盛大与这些股东早已提前“合谋”，基本可以控制新浪的董事会。

从另外一方面看，根据盛大公布的最新财务数据，盛大拥有现金为亿美元，在这亿美元中，有亿美元应预留用于支付而不能用于收购。

这样计算下来，盛大只有亿美元的收购资金。

从公告看，盛大现已投入亿资金，这表明了盛大后续的收购资金不足，即使考虑年陈天桥曾抛售部分盛大股票筹集的资金，如果盛大继续增持新浪股票，增持的幅度也相当有限（盛大此次收购的资金主要来自于其发行的亿美元可转换债券，未来也面临一定的偿付压力）。

从这个角度分析，盛大与机构股东提前“合谋”控制新浪的董事会的可能性较大，相信此次盛大收购的财务顾问已就此事做出相应安排。

二、盛大所收购新浪的股份的来源分析新浪在市场平时的成交量一般维持在几百万左右，而××年月日一个交易日成交量猛增到，，股，而当日（中国传统节日大年三十）盛大以美元购入新浪，，股，即使考虑到美国股市的“＋”交易的因素，当日新浪股票成交量占总股本接近的比例，如此巨大的交易量没有机构的配合几乎不可能，况且当日新浪股价为美元左右的低点，机构不会盲目的集体大量抛盘，盛大与机构的配合之好可见一斑。