有限责任公司股权管理规则

公司股权投资管理办法第一章总则第一条为规范XX省XX集团有限公司（以下简称“集团”）及所属公司的股权投资行为，加强股权投资管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《XX省XX集团有限公司章程》、《XX省XX集团有限公司基本管理制度》规定，结合集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、实际控制企业的股权投资管理活动。

（凡实施股权投资行为的企业，以下统称“出资单位”）第三条本办法所称股权投资管理包括：投资行为管理、投资形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。

第二章股权投资管理职责第四条为确保股权投资行为及管理合法合规，符合集团战略发展、投资方向，保证国有资产保值增值和出资单位合法权益，集团对股权投资实行统一管理、分级负责。

集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批，并对投资形成后的公司进行管理。

出资单位行使出资人的权利义务，根据集团发展规划和制度规定，对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理，并对所属子公司的股权投资管理进行监管。

第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项，并对集团所有出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。

集团相关部门根据自身职责履行管理及监督职能。

第三章股权投资的要求第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。

包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部或部分股权，使之成为出资单位所属子公司。

第七条股权投资应满足以下条件：（一）投资主体必须具备投资资格。

（二）必须符合国家法律法规和相关政策。

（三）必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单位发展需要。

（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序。

XXXX有限责任公司员工持股计划管理办法二〇一七年一月目录第一章总则1第二章释义1第三章管理机构3第四章参与员工持股计划的公司员工3第五章授予期限5第六章股份来源及授予方式5第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格6第八章购买办理流程7第九章锁定与兑现7第十章份额回购9第十一章特别限制11第十二章会计和税收11第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务12第十四章附则12附件1：XXXX有限责任公司股东会决议13附件2：认购员工股权申请书14附件3:认购确认书14附件4:重庆YY企业管理合伙企业(有限合伙）合伙协议样本15附件5:份额回购通知及确认书19第一章总则第一条为进一步完善XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制,增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,特制定本管理办法，对XXXX有限责任公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。

第二条本管理办法遵循以下原则:1。

战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2. 提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；3. 激励与约束相结合:实现激励的明晰化和科学化,加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；4. 管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升.第三条本员工持股计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。

第四条本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）来完成。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行合伙人,由某某担任。

XXXXXXX有限责任公司股权管理办法目次XX有限责任公司股权管理办法 (2)1总则 (2)1.1目的 (2)1.2适用范围 (2)2规范性引用文件 (2)3术语和定义 (3)4职责 (3)4.1公司总部 (3)4.2子公司及其所属单位 (4)5管理内容与方法 (4)5.1 产权登记 (4)5.2 权益维护 (4)5.3 分析评价 (5)5.4股权处置 (6)5.5监督检查 (8)6附则 (8)IXX有限责任公司股权管理办法1总则1.1目的为进一步加强XX有限责任公司股权管理，规范股权管理程序，防范股权管理风险，提高股权管理收益，根据国家法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

1.2适用范围1.2.1本办法适用于XX有限责任公司系统各单位。

1.2.2XX有限责任公司各分公司及子公司所属的分公司经母公司授权，可具体经办与母公司股权管理相关事宜。

2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）；《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）；《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委第26号令）；《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委第27号令）；《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委第28号令）；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）；《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；《国家出资企业产权登记管理工作指引》（国资发产权﹝2012﹞104号）；《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）；《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009 〕25号）《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕268号）；2《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）；《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）；《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）。

有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。

这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。

下面介绍相关内容。

股权转让1、依照法定程序股权转让。

鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。

有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。

2、先考虑公司内部股东间的转让。

有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。

根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

3、对外转让时的注意事项。

如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。

不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下。

其他股东对该出资有优先受让权。

因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。

4、签订正规的股权转让协议。

签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。

具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

5、股权转让后的后续工作。

股权转让应向工商机关办理股权变更登记。

公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

XXXX有限责任公司员工持股计划管理办法二〇一七年一月目录第一章总则 (2)第二章释义 (2)第三章管理机构 (2)第四章参与员工持股计划的公司员工 (2)第五章授予期限 (2)第六章股份来源及授予方式 (2)第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格 (2)第八章购买办理流程 (2)第九章锁定与兑现 (2)第十章份额回购 (2)第十一章特别限制 (2)第十二章会计和税收 (2)第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务 (2)第十四章附则 (2)附件1：XXXX有限责任公司股东会决议 (2)附件2：认购员工股权申请书 (2)附件3：认购确认书 (2)附件4：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本 (2)附件5：份额回购通知及确认书 (2)第一章总则第一条为进一步完善XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，特制定本管理办法，对XXXX有限责任公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。

第二条本管理办法遵循以下原则：1. 战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2. 提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；3. 激励与约束相结合：实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；4. 管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升。

第三条本员工持股计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。

第四条本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）来完成。

简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。

本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。

关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。

71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。

笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。

如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。

经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。

广州股权交易中心有限责任公司股权转让业务暂行管理办法（试行）第一章总则第一条为规范有限责任公司进入广州股权交易中心进行股权转让工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》、广东省人民政府金融工作办公室《关于转去推进我省OTC市场建设工作方案的函》（粤金函［2012］193号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权转让业务，是指广州股权交易中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为有限责任公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务。

第三条参与股权转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与股权转让业务的中介机构应先申请成为广州股权交易中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条广州股权交易中心根据广东省区域性股权交易市场主管部门（以下简称“区域性市场主管部门”）的授权，实行自律性管理，对股权转让业务进行监督管理。

第六条参与股权转让业务的有限责任公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第七条中介机构在开展股权转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第八条有限责任公司可参照上市公司信息披露要求，自愿进行信息披露。

第九条通过广州股权交易中心进行有限责任公司股权转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经广州股权交易中心认定的下列机构或人员：（一）机构投资者，包括法人、合伙企业等；（二）公司挂牌前的自然人股东；（三）通过增资扩股或股权激励持有公司股权的自然人股东；（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股权的自然人股东；（五）至少拥有三年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人；（六）广州股权交易中心认定的其他投资者。

上述第（二）、（三）、（四）项中的自然人股东在不满足上述第（五）项条件时只能买卖其持股公司的股权。

有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。

公司为激励员工，留住公司核心人才，促进公司收益，会采取股权激励方式，将部分股东权益作为奖励给予员工，这样做，才能使公司与员工的目标及利益一致。

与此相反公司高管为个人利益而采取的行动，收回员工股权，特别是用强制措施，这种行为对员工特别是普通员工来说，有百害而无一利。

无论是奖励还是收回，都涉及到了公司股权转让问题。

而进行股权转让，自然也是有一套规则的，那么有限责任公司股份转让规则是什么呢?下文中小编为你做详细解答。

▲一、什么是股权转让股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。

▲二、有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。

(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。

(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。

江苏股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法试行第一章总则第一条为提供中小微企业挂牌、转让、融资服务,规范有限责任公司进入江苏股权交易中心有限责任公司以下简称“交易中心”进行股权转让、挂牌融资等行为,依据中华人民共和国公司法以下简称公司法、中华人民共和国证券法、国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定国发〔2011〕38号、国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见国办发〔2012〕37号、中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见试行证监会公告〔2012〕20号等有关法律法规及政策性规定,制定本办法;第二条本办法所称股权转让,指为有限责任公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务;第三条参与股权转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任;第四条参与股权转让业务的中介机构应先申请成为交易中心的会员,并以会员的身份开展工作;第五条参与股权转让业务的有限责任公司、会员、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定;第六条会员在开展股权转让业务时应勤勉尽责地履行职责;第七条有限责任公司可参照非上市股份公司信息披露要求,进行信息披露;第二章有限责任公司挂牌第八条有限责任公司申请在交易中心挂牌,应具备以下条件：一业务基本独立,具有持续经营能力；二挂牌公司与关联公司不存在显著的同业竞争；三不存在数额较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为,不存在虚假出资或抽逃出资的情形；四在经营和管理上具备风险控制能力；五成立满12个月；六同意挂牌的股东会决议；七交易中心要求的其他条件;第九条有限责任公司申请在交易中心挂牌,应委托推荐商会员向交易中心推荐;第十条申请挂牌的有限责任公司应与推荐商会员签订推荐挂牌协议;第十一条推荐商会员应对申请挂牌的有限责任公司进行尽职调查,同意推荐挂牌的,向交易中心报送申请文件;第十二条交易中心对推荐商会员报送的申请文件进行审核;审核合格的,交易中心自受理之日起二十个工作日内向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知;第十三条交易中心向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知后,应报省金融办备案;第十四条在有限责任公司取得交易中心出具的同意其挂牌的通知后,推荐商会员应督促有限责任公司在规定的时间内完成全部股权在交易中心的集中登记;第十五条有限责任公司股东挂牌前持有的股权依法依约可转让的部分可直接进入交易中心转让;第十六条挂牌公司股东向公司原股东以外的机构或自然人转让其出资,应向交易中心出具同意挂牌意见以及原股东放弃优先购买权书面的证明,经交易中心确认后,按交易中心的规定办理;第三章增资扩股第十七条如无特别说明,本办法中的增资扩股是指有限责任公司增加注册资本,且增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购;该增资扩股属非公开募集资金的行为;第十八条有限责任公司进行定向增资,应具备以下条件：一最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；二不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；三挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；四现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；五挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；六不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；七交易中心要求的其他条件;第十九条增资扩股应遵循合法、合理、公允原则,不得损害新老股东的利益;第二十条增资扩股后有限责任公司股东不得超过50人;有限责任公司属于特殊行业的,其新增股东资格应经相关部门事先批准;第二十一条有限责任公司进行增资扩股应委托推荐商会员实施;推荐商会员应对增资扩股的必要性,募投项目资金需求量、可行性等开展尽职调查并发表独立意见后,向交易中心提供备案申请文件;符合增资扩股的,交易中心自受理之日起15个工作日内予以备案并向其出具备案通知;在备案通知出具后,交易中心应再报省金融办备案;第二十二条有限责任公司取得交易中心出具的备案通知后,推荐商会员应指导和督促有限责任公司在规定时间内完成增资扩股;第二十三条新增股权应集中登记在交易中心;第四章股权转让第一节一般规定第二十四条有限责任公司应通过交易中心进行股权转让,法律法规及有关政策另有规定的除外;第二十五条股权转让采取不拆细、不连续、不标准化的交易方式;第二十六条委托交易中心为其提供股权转让服务的有限责任公司按委托代理、审核登记、信息披露、组织交易、成交签约、价款结算、出具交易凭证等程序进行股权转让;转让方经有权单位审批同意另有约定的除外;第二十七条除通过交易中心进行股权转让的,股权转让的转让方和受让方也可通过委托经纪商会员进行股权转让;经纪商会员必须对委托方所提供资料的合法性、真实性和完整性进行审查、核实,保证委托方进行转让活动的合规性,并出具核实意见;第二十八条有限责任公司股权转让,应当依照有关规定完成转让事项的内部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置报批、审计必要时和资产评估必要时等相关前置手续,并委托经纪商会员向交易中心递交股权转让信息发布申请书,提交相关附件材料;有限责任公司必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责;第二节申请第二十九条转让方向交易中心提交全部转让信息的发布申请材料;交易中心应当对股权转让信息发布申请进行登记,并对股权转让信息发布申请的齐全性提出意见,完成合规性审核;股权转让信息发布申请通过合规性审核的,交易中心向转让方出具受理通知并同时办理信息发布等手续; 第三十条信息公告期内,意向受让方在办理保密手续及交纳保证金后,可以在交易中心查询有关股权交易文件,对转让方或转让标的企业进行尽职调查工作,转让方及转让方的经纪商会员应当予以协助;第三十一条意向受让方应按照股权转让公告的要求,在信息公告期内交纳诚意金或保证金,向交易中心提出受让申请资料;第三十二条意向受让方必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责;第三十三条交易中心对意向受让方的受让申请进行登记,并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方;第三十四条转让方应当在交易中心出具受让资格确认意见的次日起五个工作日内予以书面回复；逾期未予回复的,视为同意交易中心作出的资格确认意见;交易中心在征询转让方意见后,应及时向意向受让方出具资格确认通知; 转让方或意向受让方对交易中心的资格确认通知有异议的,应当通过经纪商提出书面申请复核;第三节成交第三十五条信息公告期满后,交易双方协商一致的,在交易中心的组织下,按照交易中心指定的时间、地点签订股权交易合同;第三十六条交易中心设立股权交易结算资金管理总账户,为交易双方提供统一结算服务;第三十七条转让方与受让方完成股权转让及结算交收并支付相关交易服务费用后,交易中心向交易双方出具股权交易凭证;交易中心可以根据有关主管部门的要求,出具有关交易证明文件;第三十八条在股权交易过程中,经利益相关方申请或有权机关通知,交易中心可以决定中止或终结交易;在中止交易期间,经利益相关方申请或有权机关通知,交易中心可以做出恢复、延长中止期限或终结交易的决定;第四节转让信息第三十九条股权转让期间,股权转让信息通过交易中心指定网站和股权转让系统发布最新转让方和需求方信息;第四十条成交信息包括：股权成交比例、成交价格以及其他相关信息; 第四十一条报价信息和成交信息归交易中心所有;未经许可,任何机构和个人不得使用,包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发;第五节暂停和恢复转让第四十二条有限责任公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让的,交易中心有权暂停其股权转让,必要时要求相关公司在适当范围内进行信息披露,直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除;第五章终止挂牌第四十三条有限责任公司出现下列情形之一的,交易中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案：一进入破产清算程序；二在境内外有关资本市场挂牌；三股东会作出终止挂牌决议,并经交易中心审核同意；四交易中心认定的其他需要终止挂牌的情形;第六章经纪商第四十四条经纪商会员与投资者签署代理股权转让协议的,应对投资者身份进行核查,充分了解其财务状况和投资需求;对不符合规定的投资者,不得与其签署代理股权转让协议;经纪商会员在与投资者签署代理股权转让协议前,应着重向投资者说明投资风险自担的原则,提醒投资者特别关注有限责任公司股权的投资风险,详细讲解风险揭示书的内容,并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书;第四十五条经纪商会员应采取适当方式持续向投资者揭示有限责任公司股权的投资风险;第四十六条经纪商会员应依照交易中心的规定,对自然人投资者参与有限责任公司股权转让的合规性进行核查,防止其违规参与有限责任公司股权转让;一旦发现自然人投资者违规买入有限责任公司股权的,应督促其及时卖出,并及时向交易中心报告;第四十七条经纪商会员应特别关注投资者的投资行为,发现投资者存在异常投资行为或违规行为的,应及时予以警示,必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股权转让协议,并及时向交易中心报告;经纪商会员对违规转让股权事项应及时报告交易中心并协助进行调查,交易中心依据调查结果做出相应处理;第七章其他事项第四十八条有限责任公司控股股东、实际控制人拟发生或已发生变化时,有限责任公司应及时向交易中心报告;第四十九条有限责任公司发生重大资产重组、并购等事项时,应在推荐商会员的督导下进行,相关方案应符合有关法律法规及政策性规定,经交易中心审核同意后,报送监管部门备案;第八章违规处理第五十条会员违反本办法及交易中心其他规则,交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入会员诚信档案：一谈话提醒；二警告；三通报批评；四谴责；五暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；六取消会员资格;第五十一条会员的相关工作人员违反本办法及交易中心其他规则,交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入从业人员诚信档案：一谈话提醒；二警告；三通报批评；四谴责；五暂停其从事相关业务的资格；六认定其不适合任职；七责令所在机构给予处分;第五十二条有限责任公司违反本办法及交易中心其他规则,交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入有限责任公司诚信档案：一谈话提醒；二警告；三通报批评；四谴责；五暂停其股权转让；六暂停其开展增资扩股等业务；七终止挂牌;第五十三条有限责任公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及交易中心其他规则,交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入有限责任公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：一谈话提醒；二警告；三通报批评；四谴责；五责令所在公司给予处分;第五十四条投资者违反本办法及交易中心其他规则,交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入投资者诚信档案：一谈话提醒；二警告；三通报批评；四谴责；五暂停其参与有限责任公司股权转让;第五十五条会员、有限责任公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与有限责任公司股权转让,存在违反法律法规及有关政策性规定的行为,交易中心及时报告监管部门,并建议有关部门依法查处;第五十六条有限责任公司、会员及其工作人员、投资者在接受交易中心、推荐商或经纪商的调查时应积极配合,及时提供相关材料;第九章附则第五十七条本办法由江苏股权交易中心负责解释和修订;第五十八条本办法经江苏省人民政府金融工作办公室备案后实施;。

公司股份制管理制度我们需要明确股份制管理的基本原则，这是构建制度范本的基石。

原则包括股权清晰、权责明确、利益共享、风险共担等。

在此基础上，我们设计出一套包含以下关键要素的管理制度：一、股权结构与分配合理的股权结构是公司稳定的基石。

制度中应明确初始股东的出资比例、出资形式及后续股权变动的规则。

例如，可以设定创始团队持有一定比例的股份作为激励，同时预留部分股份用于吸引投资或奖励关键员工。

二、股东大会与决策机制股东大会是公司最高权力机构，其决策对公司发展至关重要。

制度中应详细规定股东大会的召开流程、表决规则以及决策事项的范围。

确保每项决策都能得到充分的讨论和合理的投票。

三、董事会与管理层董事会作为公司的常设执行机构，负责制定战略方针和监督管理层。

制度中应明确董事会的组成、选举方式、职责范围和工作流程。

同时，对管理层的选聘、考核和激励机制也应有明确规定。

四、信息披露与透明度为保证股东权益，制度中必须强调信息披露的重要性。

公司应定期发布财务报告、经营状况等信息，并对重大事项进行即时公告，确保所有股东都能及时了解公司动态。

五、利润分配与再投资利润分配政策直接关系到股东的核心利益。

制度中应设定公正的利润分配方案，平衡好股东的短期回报和公司的长期发展需要。

同时，对于再投资的决策也应有明确的指导原则。

六、风险控制与应对机制任何企业都面临着市场的不确定性和各种风险。

制度中应建立一套有效的风险评估和应对机制，确保公司能够及时发现问题并采取措施，最大限度地减少损失。

七、股东权利与义务制度中应详细界定股东的权利和义务，如参与决策、获取收益、转让股份等权利，以及遵守公司章程、按时缴纳出资等义务。

这有助于维护公司秩序，保障所有股东的合法权益。

通过上述关键点的梳理，我们可以看到，一个良好的公司股份制管理制度能够为企业提供清晰的运营框架和决策指南。

它不仅有助于提升管理效率，还能增强企业的透明度和公信力，为企业的持续发展奠定坚实的基础。

股东会议事规则为规范公司( 以下简称：公司) 股东会运作，充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)等相关法律、法规及《公司章程》(以下简称：《公司章程》)，特制定本规则。

本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应在股东会议事过程中遵守本规则。

股东会是公司的权力机构，股东会议事范围包括：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券、对外投资、对外担保作出决议；(九)审议批准股东就对外融资提供的股权质押；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)对股东转让出资作出决议；(十二)对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所进行决议；(十三)对公司变更住址作出决议；(十四)决定清算委员会成员；(十五)修改《公司章程》；(十六)股东会职权范围内的其他事项。

股东会会议分为年度股东会会议和暂时股东会会议。

年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；(三)持有公司 10%以上表决权的股东提议召开时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股权额按股东提出书面要求日计算。

召集暂时股东会会议应当按下列程序办理:(一)有权提请召开暂时股东会的机构或者个人签署一份书面提议，提请董事会召集暂时股东会，并阐明会议议题。

关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知内容是什么为了认真贯彻股份有限公司国有股权管理的有关法规及通知，进⼀步加强和规范国有股权管理⼯作，国家国有资产管理局出台关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知，下⾯店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知内容是什么关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知已失效。

《公司法》第⼆条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设⽴的有限责任公司和股份有限公司。

第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。

第五条【公司义务及权益保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、⾏政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条【公司登记】设⽴公司，应当依法向公司登记机关申请设⽴登记。

符合本法规定的设⽴条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设⽴条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、⾏政法规规定设⽴公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准⼿续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

有问题需要沟通解决，要是对于其中内容有不太清楚也希望进⼀步了解，建议您及时寻求店铺在线律师的的帮助。

有限责任公司的股份转让规则有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）是一种商业公司类型，这种公司的经营者在法律上对公司负有有限的责任。

LLC股份的转让规则对于公司内部的管理和外部投资者的权益都有影响。

以下是LLC股份转让规则的相关内容。

一、股权转让的定义股权转让是指LLC的某一股东从其名下持有的公司股份转让给其他人，这意味着新的股东将有权享有公司的分红和决策权。

在LLC中，股权转让需要遵守一定的规则和程序。

二、股权转让的限制大多数LLC的公司章程规定了股权转让的限制，一些常见的限制包括：1. 同意权：LLC的公司章程规定了除非得到其他股东或管理层的事先书面同意，否则任何股东都不能将其股份转让给其他人。

2. 可购回权：这是指公司或其他股东有权在特定的时间内购回股权，通常是以对应的市场价值。

3. 首购权：同行业公司或其他股东有权先行购买正在转让的股权。

4. 其他限制：公司章程规定的其他限制，例如不允许非法或不道德的股权交易。

三、股权转让的程序在LLC中，股权转让必须遵循以下程序：1. 确定转让价格：转让股权的价格可以是股份的市场价值或是经过双方协商后的协议价。

价格应被记录在书面协议中。

2. 准备书面协议：转让股权的双方应准备一份书面协议，其中应包括股份转让的价格、交易完成的日期、股份持有人的姓名和联系方式。

3. 向公司报告：转让股权的股东应向公司报告，以便记录股东的转让变更。

在LLC中，公司通常会通过更新股东名册来记录股权转让。

4. 向相关单位报告：LLC需要向适当的政府机构报告股权转让的变更。

具体情况应根据当地法律和规定来决定。

总之，股权转让对于LLC公司的股东和管理层来说都是一个重要的过程，需要遵循严格的政策和程序。

通过理解这些规则，LLC公司可以为自己和投资者提供更具魅力的投资机会。

XXXXX集团有限责任公司股权管理暂行办法第一章总则第一条为维护XXXXX集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）作为所投资股权所有者的权益，规范股权管理行为，加强风险控制，提高资本运作效率，促进资产优化配置，根据《中华人民共和国公司法》、《XX省企业国有资产监督管理暂行条例》、《集团公司章程》及国家有关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司对所属全资子公司、控股子公司、参股子公司的股权管理工作，以上被投资企业在本办法中通称为“所属公司”。

第三条本办法所称股权，是指集团公司对所属公司投资形成与拥有的股份比例相应的权益，以及承担一定责任的权利。

股权管理，是指按照国家有关法律法规以及集团公司内部规章制度，为正确履行集团公司作为所投资股权所有者的职权，对集团公司所拥有股权在取得与增加、运行管理、重组整合、处置退出过程中的主要活动所进行的决策、组织、控制和协调。

第四条股权管理遵循以下原则：—3—（一）资本价值最大化原则。

在股权管理过程中，将企业长期价值提升摆在首位，并树立“股权资本阶段性持有”理念，按照“抓住时机、有进有退”原则，提高资本运作效率，促进资产优化配置，妥善协调各方利益关系，盘活、优化存量资产，创造更多资本增值收益，努力实现股权价值最大化。

（二）股权代表与股权所有者有效沟通原则。

外派股权代表作为股权所有者即集团公司所派出的利益代表，对集团公司负责，在集团公司股权管理中发挥着重要作用。

外派股权代表有义务按照集团公司的要求进行定期汇报与沟通，确保集团公司股权通道的有序高效。

（三）“内部程序”加“法定程序”原则。

所属公司在落实集团公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由集团公司通过内部程序形成机构决策意见，再由外派股权代表按照集团公司的决定，通过法定程序，在所属公司股东（大）会、董事会、监事会上行使表决权。

第二章股权管理内容和职责分工第五条本办法涉及的股权管理主要内容包括集团公司对所属公司股权的取得与形成、股权资产的日常运行管理、股权资产的整合、重组以及退出等。

No matter where there is a genius, I use the work of others to drink coffee.悉心整理助您一臂（页眉可删）有限公司股权转让规则有限公司股权转让规则包括以下四个：一、对内的股权转让；二、对外的股权转让；三、其他的股东可以优先偿权；四、股权转让的程序和条件。

有限责任公司的股东有的时候会因为自己的利益需要来转让手中的股份。

但是，股东想要转让自己的股份，也不是自己一人说了算的，还需要走一些程序。

我们一起来看一看有限公司股份转让都有哪些规则吧。

一、对内的股权转让有限公司股权的转让包括了股权的对内转让和对外转让。

对内转让就是在公司股东之间的转让。

对外转让就是和公司股东外面的人进行的转让。

有限公司的股东要是对内转让的话，公司的股东就有比较大的决定权，可以不用和其他的股东商量，就可以想转让给谁就转让给谁，股权的交易也很简单，直接签订股权协议就可以完成转让了。

有限责任公司的股东可以很简单的就完成股权的相互转让或者是全部转让。

二、对外的股权转让和对内的股权转让相比，对外的股权转让程序上就比较的复杂了。

股东在转让给股东以外的人之前，需要把转让的事项以书面通知的形式告知给其他股东，还要过半的其他股东股东同意才可以把股权转让出去。

举给例子，如果公司有11个股东，如果有1个股东想要把自己的股权对外转让，那么，就必须要得到6个股东的允许才可以把自己的股权转让出去。

如果没有达到6个就无法成功转让出去。

如果在转让股权的过程中，有些股东态度不明确，没有表明自己是赞同或者是不赞同。

更有的股东甚至是不闻不问。

这些都是消极的对待态度，要是这些股东不能给出合适的拒绝理由的理由，在某些情况下，法律为了保护想转让股东的利益，还是允许转让的。

比如，其他的股东已经接到书面的通知了，但是超过30天还没有答复的，又或者是其他的股东超过一半的人都不同意转让，那么他们本就应该购买股权，但是，他们又迟迟不购买，就可以当做他们同意转让。

有限责任公司股权的性质股权是⼀个复合的权利，包括经济性的⾃益权和⾮经济性的共益权，共益权体现了股东资格的⼈⾝性，不可继承;有限责任公司具有⼈合性，为了保持股东间的相互信任，向股东以外的任何第三⼈转让股权都应适⽤公司法关于股权外部转让的限制规则。

那么，有限责任公司股权的性质有哪些？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。

浅析有限责任公司股权性质关于股权的性质，主要有如下⼏种观点。

(⼀)股权所有权说该学说认为股权本质上是所有权。

股权所有权说⼜有两种，⼀种是所有权、经营权两权分离说，另⼀种是双重所有权说。

前者认为，股东对公司财产享有所有权，公司对股东财产享有经营权，财产所有权与财产经营权两权分离。

后者认为股东对公司享有所有权，公司对其财产享有所有权，即双重所有权。

修改前的《公司法》持后⼀种观点。

该法第4条规定：“公司享有由股东投资形成的全部法⼈财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

”这表明，国家将资产投⼊公司后，仍对公司的财产享有所有权。

出资的财产并未因出资⽽转移所有权。

在国家对出资后的财产仍享有所有权的同时，公司对国家出资财产也享有法⼈财产权。

所谓“法⼈财产权”就动产和不动产⽽⾔，实质上就是法⼈所有权。

这意味着在同⼀财产上存在着两个所有权。

不仅违背了⼀物⼀权原则，⽽且造成公司实践和理论上的混乱。

将股权视同所有权，将会否定公司独⽴⼈格的基础独⽴财产，导致对公司法⼈财产权的否定。

所以修改后的《公司法》只规定：“公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。

”(⼆)股权债权说该学说主张股权本质上是债权，认为公司⾃其取得法⼈资格时起，实质上就成为财产所有权的主体。

股东对公司的唯⼀权利仅仅是收益，即领取股息和红利，此即股东所有权向债权的转化。

这⼀转化的完成使公司成为所有权的唯⼀主体，完全按照⾃⼰的意志占有、使⽤、收益和处分公司的财产，⽽不必受股东的左右和控制。

股东只关⼼到期股息、红利能否兑现，⽆意介⼊公司的经营管理与决策。

有限责任公司章程—股东以技术入股(总14页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小--有限公司章程有限公司章程第一章总则第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特订立本章程。

第二条公司的组织形式为有限责任公司，公司为独立承担民事责任的企业法人。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。

第二章公司名称和住所第六条公司名称：有限公司。

第七条住所：。

第三章公司经营范围第八条公司经营范围：第九条公司经营范围依法登记。

经全体股东表决同意，公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本第十条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十一条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十二条公司增加注册资本时，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第十三条公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第十四条公司变更注册资本及其他登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记。

有限公司股东管理制度为规范有限公司简称公司各股东之间的权利义务;有效保障企业面向国内外市场;全力追求最优经营业绩和利润的最大化;为全体股东提供优厚的回报;特制定本制度;作为股东及企业日常经营的行为准则共同信守..一、股东的权利：一按所占股份比例享有股权和分取红利；二参加股东会并按股东协议约定行使表决权；三选举和被选举董事、监事；四查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营；五依法律和股东协议约定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及企业新增资本；六依法分得公司解散清算后剩余财产；七参与修改本制度..二、股东的义务：一企业终止经营前;不得擅自抽回出资或撤资；二以其出资额为限对公司债务承担责任；三遵守本制度;不按股东协议和本制度执行时;应承担违约责任；三、股东会的职权：本企业股东会由全体股东组成;为企业的权力机构..其职权是：一决定公司经营方针和投资计划；二选举和更换董事;决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事;决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会或监事的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二对股东向股东以外的人转让出资作出决议；十三审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项..四、股东会的议事规则如下：一股东会的首次会议由所占股份最多的股东召集和主持;依照股东协议及本制度约定行使职权；二股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议应当按照本制度的规定按时召开股东会每年召开至少两次;一般定于六个月举行一次..代表三分之一以上表决权的股东;三分之一以上董事;或者监事;可以提议召开临时会议;临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议；三股东会会议由董事会依法召集;董事长主持..董事长因故不能履行职务时;由副董事长主持；董事会未指定会议主持人的;由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由;该股东无法主持会议;应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东主持；四召开股东会会议;董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东；股东会会议通知包括以下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会;并可以委托代理人出席会议和参加表决;该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东会股东的股权登记日；5、投票授权委托书的送达时间和地点；6、会务常设联系人姓名;电话号码..五股东可以亲自出席股东会;也可以委托代理人出席和表决..股东应当以书面形式委托代理人;由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；出席会议人员的签名册由公司负责制作..签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名或单位名称等事项..六公司董事会、监事会应当采取必要的措施;保证股东会的严肃性和正常程序;除出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书;高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外;公司有权依法拒绝其他人士入场..七股东会提案1、股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案;股东会应当对具体的提案作出决议..董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项;并将董事会提出的所有提案的内容充分披露..需要变更前次股东会决议涉及的事项的;提案内容应当完整;不能只列出变更的内容..列入“其他事项”但未明确具体内容的;不能视为提案;股东会不得进行表决..2、股东会提案应当符合下列条件：1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触;并且属于公司经营范围和股东会职责范围；2有明确议题和具体决议事项；3以书面形式提交或送达董事会..3、公司召开股东会;单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东;有权向公司提出新的提案..4、董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则;依法律法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查..5、董事会决定不将股东会提案列入会议议案的;应当在该次股东会上进行解释和说明..八股东会决议1、股东包括股东代理人以其出资比例行使表决权..2、股东会采取记名无记名方式投票表决..3、出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成;反对或弃权票..出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票..4、股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决;不得以任何理由搁置或不予表决..年度股东会对同一事项有不同提案的;应以提案提出的时间顺序进行表决;对事项作出决议..5、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议..股东会审议董事、监事选举的提案;应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决..改选董事、监事提案获得通过的;新任董事、监事在会议结束之后立即就任..九股东会决议分为普通决议和特别决议..股东会作出普通决议;应当由代表二分之一以上表决权的股东通过..股东会作出特别决议;应当由代表三分之二以上表决权的股东通过..十下列事项由股东会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司形式的变更；4、公司章程的修改；5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项..上述以外其他事项由股东会以普通决议通过..十一股东会决议应注明出席会议的股东或股东代理人人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果..对股东提案作出的决议;应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容..十二股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定..出席会议的董事应当忠实履行职责;保证决议的真实、准确和完整;不得使用容易引起歧义的表述..十三会议记录:股东会应当对所议事项的决定作成会议记录..会议记录记载以下内容：1、出席股东会的有表决权股权数;占公司总股本的比例；2、召开会议的日期、地点；3、会议主持人姓名、会议议程；4、各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每一表决事项的表决结果；6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容..股东会记录由出席会议的股东和记录员签名;并作为公司档案由股东会指定人员保存..公司股东会记录的保管期限为永久..十四在年度股东会上;董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告;由于特殊原因股东会决议事项不能执行;董事会应当说明原因..五、企业设董事会对股东负责..董事长或董事由股东会选举产生;目前董事会组成如下：董事长;副董事长;董事..董事会行使下列职权：一执行股东会的决议；二决定企业的经营计划和投资方案；三制订企业的年度财务预算方案、决算方案；四制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；五制订企业增加或者减少注册资本的方案；六拟订企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；七决定企业内部管理机构的设置；八聘任或者解聘公司总经理、副总经理；根据董事长的提名;聘任或者解聘财务负责人;决定其报酬事项；九制定企业的基本管理制度..十董事会的议事规则：1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长因故不能履行职务时;由副董事长召集和主持..三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；2、董事会会议每年举行至少两次;董事的任期为两年..任期届满;可连选连任；3、召开董事会会议;应当于会议召开十日以前通知全体董事；4、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录;出席会议的董事应当在会议记录上签名..5、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行..每位董事享有一票表决权;董事会做出的决议;必须经全体董事的过半数通过..涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事决议通过;并经董事长同意;方可最终通过..重大投资项目的认定标准另行协议..6、董事会会议表决方式为举手表决..每名董事有一票表决权..7、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下;可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通信方式召开..对于以通信方式召开的董事会会议;董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容;并说明表决截止日期..与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司;并将本人签署的表决意见原件于表决截止后十日内寄送公司董事会以邮戳为准;表决意见原件由董事会秘书保存..8、董事会临时会议以通信方式召开并作出决议后;董事长应及时将决议书面方式通知全体董事和监事..9、由总经理在各自职权范围内提出人事任免提名;需董事会聘任的;报董事会决定..10、公司拟定年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案;提交董事会;由董事会制订方案做出决议并提交股东大会决定;由总经理组织实施..11、对董事的评价由董事会负责组织..12、董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定..13、董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前;应判断有关事项的可行性;必要时可召开会议进行审议;经董事会通过并形成决议后再签署意见..14、董事会会议形成书面决议;出席会议的董事应当在决议上签字;并对董事会决议承担责任..董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议;致使公司遭受严重损失的;参与决议的董事对公司负赔偿责任..但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的;该董事可以免除责任..15、董事会会议决议形成后;公司董事会应遵照国家相关法律、法规;履行信息披露义务..公司董事会未依法合法履行信息披露义务给公司或其他股东造成损失的;应依法承担赔偿责任..16、董事会会议应就会议议题和内容形成详细记录;并由出席会议的董事和记录员签字..与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认..董事对会议记录或者记录有不同意见的;可以在签字时作出书面说明..必要的时;应当及时向监管部门报告;也可以发表公开声明..董事既不按前款规定进行签字确认;有不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的;视为完全同意会议记录和决议记录的内容..17、董事会会议记录应包括以下内容：1会议召开的日期、地点、和主持人姓名；2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名;列席监事的姓名；3会议议程；4董事发言要点；5每一表决事项的表决方式和结果载明赞成、反对和弃权的票数..18、会议档案的保存：董事会会议档案;包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等;由董事会指定人员负责保存;保管期限为永久..19、董事会决议的执行：1董事会做出决议后;由总经理主持经理层任职贯彻落实具体的实施工作;并将执行情况向下次董事会报告..2董事会有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况..在检查中发现有违反决议的事项时;可与总经理协商;总经理若不采纳其意见;董事长可提议召开临时董事会;做出决议要求纠正..3董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价;并载入会议记录..六、企业设总经理、副总经理;由董事会聘任或解聘..总经理对董事会负责;行使下列职权：一主持企业的生产经营管理工作;组织实施董事会决议；二组织实施企业年度经营计划和投资方案；三拟订企业内部管理机构设置方案；四拟订企业的基本管理制度；五拟订企业的具体规章制度；六聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；副总经理协助总经理开展日常经营管理..总经理、副总经理列席董事会会议..七、企业设监事一名;由股东会决定选派..监事任期为两年..任期届满;可连选连任..董事、经理及财务负责人不得兼任监事..监事行使下列职权：一检查企业财务；二对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者企业制度的行为进行监督；三当董事和经理的行为损害企业的利益时;要求董事和经理予以纠正；四提议召开临时股东会..监事列席董事会会议..八、企业破产、解散和清算..一企业因不能清偿到期债务;被依法宣告破产的;由人民法院依照有关法律的规定;组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组;对企业进行破产清算..二企业有下列情形之一的;可以解散：1、经营期限届满；2、股东会决议解散；3、企业因合并或者分立需要解散的；4、因自然灾害等不可抗力需要解散的..三企业依照前条第1、2项规定解散的;应当在十五日内成立由股东组成的清算组;清算组在清算期限行使下列职权：1、清理企业财产;分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关企业未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、处理企业清偿债务后的剩余财产；7、代表企业参与民事诉讼活动..四清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后;制定清算方案;并报股东会或者有关主管机关确认后;由清算组向企业登记机关申请企业注销登记;公告企业终止..九、股东认为需要约定的其它事项..1、企业运营过程中;元具体数额待定收支须经名以上含本数股东确认方可生效；2、股东分管企业工作及报酬：股东主要负责企业经营指导;月薪元人民币；公司单月营业额元人民币以下不领取此项工资..股东为公司总经理;负责公司全面管理工作;月薪元人民币；股东主要负责企业营销工作;月薪元人民币..3、财务审批权限：总经理对不超过元人民币的报销有审批权;经总经理审批后;财务人员执行元≤X≤元幅度之间的款项需先以信息的方式报董事长批准后方可执行；经总经理审批后;财务人员可直接执行元以下的款项..4、采购权限：公司的采购必须在货比三家的前提下进行;对公司货比三家的情况按%的比例进行抽查检查;如发现有违反规定操作的;会给予警告;总经理须提出改进措施报董事会审批..以后的经营过程中;董事会认为有必要时;可以决定是否收回采购权上交;具体事项由董事会决定..5、考核指标：1总经理考核指标如下：一、业绩指标二、利润指标三、团队管理指标四、市场占有率指标2副总经理考核指标如下：一、业绩指标：二、利润指标三、团队管理指标1总经理：不合格为0;合格3%;优秀5%；2副总经理：不合格为0;合格5%;优秀10%..上述不合格、合格以及优秀的评定标准由董事会通过决议后公布执行..十、保密制度和竞业限制制度按与于年月日签订的股东合作协议书第十三、十四条的约定执行;对全体股东均有约束力..十一、本制度由全体股东签字、盖章确认之日起生效；本制度一式四份;股东各执一份;一份留企业存档..如果本制度与股东协议相冲突时;股东会以本制度为准..如果工商注册文件与本制度有冲突的;股东会同意以本制度为准..股东签名：年月日。