《中国企业在英国高增长市场AIM上市法律指南》(24页)

龚大兴二〇〇六年九月四日E-mail:davidgong@目录一. 协助AIM上市过程与时间二. 伦敦证券交易所简介三. 英国股票发行的机构四. 伦敦证券交易所主板市场五. 英国多层次的资本市场体系六. 英国伦敦证券交易所OFEX板块简介七. 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场1、AlM市场和TECHMARK市场简介2、TECH-MARK最重要的特质——技术创新八. 英国股票交易的方法九. 伦敦证券交易所的第二板市场(AIM) 的特点十. AIM 的上市规则十一. AIM与其他资本市场比较十二. AIM市场的特点和优势十三. AlM上市的条件和要求十四. AIM上市需要的中介机构十五. AIM上市需制作、提交的文件十六. AIM上市流程十七. AIM上市中介机构的收费十八. AIM市场的前景十九. AIM 的吸引力二十. 有关AIM市场的核心数据二十一. AIM转入主板的五大条件二十二. AIM的优势二十三. A IM 争食中国客户二十四. AIM的成功经验二十五. AIM的“终身”保荐人制度二十六. AIM挂牌条件与通则二十七. AIM上市的各项费用预估二十八. 英国 AIM 2005年研究报告二十九. 英国AIM市场与香港创业板（GEM）主要上市规则的比较三十. AIM与美国NASDAQ市场之比较三十一. AIM投资人关心事项三十二. AIM上市后公司与董事会的责任三十三. 在伦敦交易所AIM上市的优势三十四. AIM市场保荐人的责任和义务三十五. 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场三十六. 英国OFEX场外交易市场介绍一. 协助AIM上市过程与时间AIM上市作业时间约需6个月（含审计）可完成；企业任命London Asia Capital 为英国AIM上市顾问合约合，依下列程序执行；1. 进行初步辅导对于财务制度、公司法律基础、公司重组、公司治理，及关系企业往来等各层面进行初步审查，并提出改善建议。

国内公司境外上市相关法律法规汇编目录1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 (2)2、关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 (2)3、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (4)4、到境外上市公司章程必备条款 (8)5、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 (38)6、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 (39)7、中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 (43)8、中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 (46)9、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 (48)10、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (52)11、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知 (54)12、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 (55)13、关于境外上市外汇管理有关问题的通知 (57)14、关于外国投资者并购境内企业的规定 (59)1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告（证监会1993年4月9日）国务院证券委：最近一段时间，特别是国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发〔１９９２〕６８号文）公布以来，一些境内企业未经批准自行联系到境外发行股票和上市，一些单位和个人还组织研讨会，鼓动和引导企业通过在境外成立控股公司等途径，在境外发行股票和上市。

我们认为，这些作法是违反国家规定的，应加以制止。

境内企业直接或者间接到境外发行股票和上市主要包括以下几种方式：１、境内企业直接到境外发行股票和上市（包括到境外公开发行Ｂ股的形式）；２、境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市；３、境内上市的公司到境外的交易所上市交易；４、境内上市的公司在境外发行存券证（ＤＲ）或者股票的其它派生形式。

境内企业到境外发行股票和上市，是一项政策性很强的工作。

到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的发展，越来越多的中国企业选择到境外上市，以拓展融资渠道、提升品牌影响力和实现国际化战略。

然而，境外上市面临着不同的法律环境和监管要求，公司章程作为公司治理的重要文件，必须符合相关的必备条款，以保障公司的合法合规运营和股东的权益。

一、公司治理结构（一）股东大会股东大会是公司的最高权力机构，章程应明确股东大会的职权、召集程序、表决方式等。

对于到境外上市的公司，可能需要特别规定股东大会的通知方式和时间，以适应境外投资者的需求。

例如，通知时间可能需要比国内法规要求的更长，以确保境外股东有足够的时间准备和参与会议。

（二）董事会董事会是公司的决策机构，其职责和组成应在章程中明确。

董事会的规模、董事的任职资格和选举程序是关键条款。

对于境外上市的公司，可能需要规定一定比例的独立董事，以增强董事会的独立性和监督职能。

此外，还应明确董事会的会议召开方式、表决程序等。

（三）监事会监事会是公司的监督机构，负责监督公司的财务状况和董事、高级管理人员的行为。

章程应规定监事会的成员构成、职权范围和监督方式。

在境外上市的情况下，监事会的职责和运作可能需要与当地的法律和监管要求相协调。

二、股东权益保护（一）股权结构章程应清晰地说明公司的股权结构，包括各类股东的持股比例和权利。

对于境外上市的公司，可能会涉及到不同种类的股份，如普通股、优先股等，每种股份的权利和限制应予以明确。

（二）股东权利股东的基本权利，如知情权、表决权、分红权等，必须在章程中得到保障。

此外，还应规定股东的提案权、召集临时股东大会的权利等，以确保股东能够有效地参与公司治理。

（三）关联交易为防止利益输送和损害股东利益，章程应对关联交易的审批程序和披露要求作出严格规定。

关联方的认定标准、关联交易的定价原则和审批权限等都应清晰明确。

三、信息披露（一）定期报告公司应按照境外上市地的要求，在章程中明确规定定期报告的披露时间、内容和格式。

英国市场资料汇总XX资产管理顾问有限公司2010年4月目录一、英国AIM市场简介 (1)二、AIM上市 (5)1、AIM市场上市标准 (5)2、AIM市场上市时间 (8)3、AIM上市方式 (11)4、AIM公开上市（IPO）直接成本 (11)三、矿产和油气公司AIM上市指导说明 (12)四、中国矿业企业AIM上市案例 (18)五、关于AIM市场的最新资讯 (20)1、九家中国企业已撤出伦交所二板市场 (20)2、伦敦二板市场一半公司可能除名 (23)3、AIM继续发扬差异化优势 (28)4、中国小企业不再钟情英国AIM？ (31)附1：英国AIM上市规则 (33)附2：AIM市场保荐人名单 (43)一、英国AIM市场简介英国AIM市场（Alternative Investment Market，“另类投资市场”，伦交所官方中文翻译为“高增长市场”），创建于1995年，是继美国纳斯达克后欧洲第一个独立管理运行的高成长市场，由伦敦证券交易所（London Stock Exchange，LSE）负责监管和运营。

AIM自成立以来，依托伦敦全球最国际化的金融中心地位和实力，吸引了超过2000家企业在此上市，集资总额超过2000亿英镑，融资能力多年领先全球高成长市场，而且上市企业失败率不超过3％，号称“全球最成功的高成长市场（创业板市场）”。

AIM市场实行“终身保荐人制度”，由任命保荐人（Nominated Advisor，Nomad）负责上市适宜性审核、伦交所备案而无需审批，上市手续简便，上市时间确定而快速。

AIM市场除对企业财务报表和终身保荐人要求外，对营运规模、利润、股东人数等均无硬性要求。

AIM市场对再融资次数不限制并无需股东大会同意（反向收购除外），且证交所不收取增发费用。

AIM市场除在伦交所交易外，已陆续于2008年、2009年开设了意大利AIM 市场、东京AIM市场。

截止2009年3月31日，英国AIM市场上市企业数量为1478家，总市值约382亿英镑（折合美元约580亿美元）。

英国AIM市场简介AIM（Alternative Investment Market,高增长市场）是伦敦证券交易所于1995年6月19日建立的专门为小规模、新成立和成长型的公司服务的市场, 是美国纳斯达克之后欧洲设立的第一个“二板”性质的股票市场, 附属于伦敦证券交易所，但又具有相对独立性，与日本、新加坡的创业板市场有所区别。

英国AIM号称是“世界上最成功的高增长市场”，1995年创立至今, 已经有2,438家公司在高增长市场上市。

目前,高增长市场有1,549家企业上市，其中包括270家海外企业,市值达1,500亿美元。

英国AIM的交易通过另类交易服务进行交易，实行做市商制度和竞争性报价制度，容许一个或多个做市商在一天之内就某一股票报价。

英国AIM具有单独的管理队伍、规章制度和交易规则。

英国AIM除了对会计报表有规定要求外，没有其他上市条件。

在上市的审查上也最为宽松。

伦敦证券交易所不进行实质审查，上市担保由保荐人负责，强调保荐人的作用和上市公司的自律。

英国AIM的作用主要在于要求公司及时充分披露公司信息并予以风险监察。

英国AIM主要为职业性或有经验的投资者设计。

英国AIM向任何国家的任何企业开放，普通股、优先股及企业债券都可以上市，在英国AIM上市的公司可以第二上市。

英国AIM融资优势□ 2005年，519家企业加盟英国AIM市场，包括120家海外企业,融资总额达156亿美元；□ 2006年，462家企业加盟英国AIM市场，包括124家海外企业，融资总额达198亿美元；□ 2007年1－9月份，英国AIM的首发融资总额104.60亿美元；增发股票融资157.16亿美元（比去年同期增长约100％）。

AIM高增长市场有1,632家企业上市，其中包括303家海外企业，市值达1,920亿美元；AIM包括39个行业板块，104 个分板块（数据截止至2007年5月）。

2006年英国AIM市场总集资额约达310亿美元，超过美国纳斯达克的集资量若以独立市场计算,英国AIM的2006年集资量已经可以排名全球第六大证券市场。

到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的加速，越来越多的中国企业选择到境外上市，以拓展融资渠道、提升企业知名度和竞争力。

然而，到境外上市需要遵循一系列的规则和要求，其中公司章程的制定是至关重要的一环。

公司章程是公司的基本大法，规定了公司的组织架构、运营方式、股东权利和义务等重要事项。

对于到境外上市的公司来说，制定符合境外上市地法律法规和监管要求的公司章程必备条款，是确保公司合规运营、保护股东权益、顺利实现上市目标的基础。

一、公司治理结构（一）董事会董事会是公司治理的核心机构之一。

在境外上市公司的章程中，应明确董事会的组成、职责、权力和运作方式。

董事会的成员构成应符合上市地的要求，通常包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。

董事会的职责包括制定公司的战略规划、监督公司的运营管理、审批重大决策等。

为了保证董事会的决策科学性和独立性，章程应规定董事会下设专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，并明确各委员会的职责和组成。

（二）监事会或审计委员会在一些境外上市地，公司可能需要设立监事会来监督公司的财务和运营情况。

而在另一些上市地，审计委员会可以替代监事会的部分职能。

公司章程应根据上市地的要求，明确监事会或审计委员会的组成、职责和权力。

监事会或审计委员会的成员应具备相应的财务和审计知识，能够独立有效地履行监督职责。

（三）高级管理人员公司的高级管理人员，如首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等，对公司的日常运营起着关键作用。

章程应明确高级管理人员的任命、职责和权力，以及他们与董事会之间的关系。

同时，应建立健全的绩效考核和薪酬激励机制，以激励高级管理人员为公司创造价值。

二、股东权利和义务（一）股东的基本权利境外上市公司的章程应保障股东的一系列基本权利，包括但不限于知情权、表决权、分红权、剩余财产分配权等。

股东有权获取公司的财务报告、重大决策信息等，能够在股东大会上对公司的重大事项进行表决，按照持股比例享受公司的利润分配，并在公司清算时按照法定程序分配剩余财产。

中国企业海外上市资本市场系列分析之二——AIM：新兴资本市场的代表2006年07月25日清科集团分析师肖平近年来出现了另外一个值得关注的中国企业海外上市地，中国企业在该市场上从上市数量来说也有不错的表现。

随着这个市场日益全球化和自身不断完善，中国的中小型成长企业海外融资将开辟另外一条渠道。

这个新兴的市场就是成立于1995年伦敦交易所AIM市场。

AIM市场简介AIM（Alternative Investment Market）主要侧重于满足那些高成长公司的资金募集需求，是这些公司进入公众资本市场的第一步。

自1995年成立至今，AIM市场发展速度惊人，就IPO数量来说，平均增长率为27%。

到2005年AIM市场共有1399家上市公司。

AIM市场上市公司的总市值从成立之初到2005，平均增长速度为50%,到2005年达到566.18亿英镑。

1998年－2005年AIM市场上市公司数量资料来源：清科研究中心日益全球化的二板市场AIM最初仅面向英国企业，但自2000年起海外公司逐渐增加。

伦敦证交所根据市场情况为企业提供了各种便利政策，进一步吸引了来自各个国家的发行商。

在2005年有76家英国本土外的公司在AIM市场IPO，使AIM上市的海外公司达到250多家。

这些公司来自22个国家的33个行业。

中国企业与AIMAIM市场目前并非中国企业海外IPO的重点市场，2004年10月1日，中国万德包装机械有限公司(China Wonder Limited)在AIM市场的IPO，成为首家在该市场IPO的中国企业。

截止到2005年12月31日为止，共有14家中国公司在AIM挂牌上市，其中2005年登陆AIM的就有9家。

这些登陆AIM市场的中国公司中，发行IPO 的总共有3家。

中国企业在欧洲上市流程一、引言在全球经济一体化的背景下，中国企业越来越多地选择在欧洲上市，以获得更多的资本、扩大市场份额和提升企业形象。

本文将详细介绍中国企业在欧洲上市的流程，包括前期准备、申请材料准备、审批流程和上市后的要求。

二、前期准备1. 定义上市目标：确定上市的目标市场和交易所，例如伦敦证券交易所、纳斯达克等。

2. 了解上市要求：研究目标交易所的上市要求，包括财务指标、股权结构、公司治理等方面的要求。

3. 选择顾问团队：聘请专业的顾问团队，包括律师、会计师、投行等，协助完成上市过程中的各项工作。

三、申请材料准备1. 公司文件：准备公司章程、董事会决议、股东决议等相关文件。

2. 财务报表：编制符合国际会计准则（IFRS）的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

3. 审计报告：委托独立审计师对财务报表进行审计，并取得审计报告。

4. 公司介绍材料：准备详细的公司介绍材料，包括历史、业务模式、市场前景等。

5. 风险因素披露：提供风险因素披露，包括市场竞争、法律风险、商业模式风险等。

四、审批流程1. 提交申请：向目标交易所提交上市申请，并缴纳相应的申请费用。

2. 审查材料：交易所会对提交的申请材料进行审查，包括财务报表、公司文件等。

3. 上市委员会审议：上市委员会会对申请进行审议，评估公司是否符合上市要求。

4. 发行股票：根据审批结果，公司可以发行股票，并向公众募集资金。

5. 上市交易：公司股票在交易所上市交易，投资者可以通过交易所进行买卖。

五、上市后要求1. 定期报告：上市公司需要按照交易所的要求，定期披露财务报告、业绩报告等信息。

2. 公司治理：上市公司需要建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会等。

3. 信息披露：上市公司需要及时、准确地披露相关信息，以保证投资者的知情权。

4. 遵守法律法规：上市公司需要遵守当地的法律法规，包括证券法、公司法等。

六、结论中国企业在欧洲上市是一个复杂而有挑战性的过程，需要充分的准备和专业的团队支持。

英国创业板市场AIM简介AIM 是专为中小企业量身度做，相对于英国主板而言其入市标准特别宽松：由伦敦证券交易所而非上市监管局监管，监管环境更加敏捷没有公众持股最低数量要求没有业绩记录要求没有最低市值要求对公司股票的转让没有限制上市文件由保荐人而非交易所或上市监管局事先审查上市公司任何时候都需要保荐人〔上市前后〕此外，与世界主要股票融资市场相比，AIM 有其独特优势：其一，转入主板的机会一般而言，只要上市公司有两年稳定的经营业绩，就有机会转入主板。

事实上，自创业板开设以来，已有95家企业胜利过渡到主板而享有更高的市盈率和市值，企业的知名度得以大大提高。

其二，快速通道途径上市依据伦交所去年刚刚修订的上市规章，已在纽约、NASDAQ、多伦多等世界主要交易所挂牌上市的企业可以不向伦交所提交上市申请文件而直接登陆AIM市场。

其三，稳定的再融资渠道伦敦的机构投资者构成了伦敦证券交易参加者的主体，比例高达80%。

他们以其专业、深化的行业分析力量和丰富的投资阅历及雄厚的资金实力而享誉全球，真正具有潜力的高成长性企业将有机会获得他们的青睐，可以不受限制地进行再融资，为企业的进展供应充分的资金保障。

目前，创业板共有809家企业上市，包括69家海外企业。

仅去年一年，AIM就吸引了162家新上市企业，筹资总额达18亿美元，较前年翻了一翻。

2023年，在创业板上市的海外企业市值增加了256%，数量增加了20%，AIM已成为世界上最胜利的创业板市场。

股票发行方式综述股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。

股票代理发行的方式按发行承当的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。

包销发行是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。

由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满意上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都情愿将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。