公司法与外资企业法之比较

三资企业法与公司法对比一、出资形式及期限（外资企业法实施细则）第二十五条外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。

第二十七条第二款该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的２０％。

第三十条外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。

外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。

其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的１５％，并应当在外资企业营业执照签发之日起９０天内缴清。

二、公司股权转让（中外合资经营企业法实施条例）第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。

合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

（中外合作经营企业法实施细则）第二十三条合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起３０天内决定批准或者不批准。

三、公司利润分配（外资企业法实施细则）第五十八条外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。

储备基金的提取比例不得低于税后利润的１０％，当累计提取金额达到注册资本的５０％时，可以不再提取。

职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。

外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

（中外合资经营企业法实施条例）第七十六条合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

西方国家股份有限公司和有限责任公司的基本法律特征沈四宝对外经济贸易大学法学院教授股份有限公司和有限责任公司，是西方国家中最常见和最基本的两类公司企业组织，也是国际经济贸易活动中最活跃的两个法律主体。

由于这两类公司的历史悠久、作用显著，早已在西方国家公司法上形成了其固有的特征。

在长期的经济贸易活动中，这些法律特征对发展中国家的公司法和外资法的形成也产生了深刻的影响。

随着我国对外经济交流的进一步发展，随着“平等互利、讲求实效、形式多样、共同发展”四项原则的进一步落实，可以预见，今后将有更多的外国公司来我国举办合资企业和独资企业，进行合作开发、合作生产、补偿贸易和租赁业务等投资活动，与此同时，我国在国外的直接投资项目也会逐步展开，不断增加。

所有这些将成为我国发展同世界各国，尤其是发展同第三世界各国经济友好往来的一种极其有效而可取的途径。

因此，深人研究西方国家的公司法，进一步搞清楚股份有限公司和有限责任公司这两类企业组织的基本法律特征，明确它们之间的联系和区别，这是国际经济法领域内的一项重要而基本的课题，本文就上述问题，浅述看法如下:(一)股份有限公司，在英国称为company limited by shares，在美国称为share corporation，在西欧国家称为public company，是西方国家规模最大的一类公司。

绝大多数跨国公司，就是采取股份有限公司这一形式。

股份有限公司，从法律意义上说，就是指依法定程序向公众发行股票来筹集其资本的一种公司企业。

这类公司的主要特征是:全部资本划分为等额的股份，其股东的责任仅限于他们各自出资额，股票可以在社会上公开发行和自由转让。

由于股份有限公司是资本主义国家里作用最大，地位最重要的一种公司，因此，许多西方国家的公司法一般都有专门的条款对其下定义。

如英国现行公司法第一条第二款第一项规定:“股份有限公司可被视为依公司章程规定，股东的责任仅限于他们各自对其持有的股票的股金中尚未交清的数额的公司。

（三）、依中华人民共和国外资企业法、中华人民共国公司法及关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定可以设立的公司形式为有限责任、股份有限公司、一人有限公司（外商独资的一个有限公司）和非法人的其他组织。
综上，2006年1月1日以后，外国投资者在中国根据不同情况可以设立的企业组织形式为有限责任公司、股份有限公司、一人有限公司、非法人的其他组织。
新公司法与外资企业法组织形式的比较
新公司法与外资企业法组织形式的比较
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（二）、依中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法及关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定可以设立的公司形式为有限责任公司、股份有限公司和非法人的其他组织。也不存在设立一人有限责任公司。
作者：牛临军 出处：原创
一、最优的制度和最优惠政策的相互结合
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
在全球经济竞争的背景之下，各国经济的竞争不仅是产品和市场的竞争，从某种程度上说，更重要的是制度的竞争，就是比试谁的规则最优，谁的制度最佳，谁能为企业成长和经济发展提供最广阔的空间和优越的环境。中国的投资环境和法制环境堪称最优，中国的外商投资法是指中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国外资企业法，对外国公司、其他组织、自然人到中国投资规定了税收、外汇、优先分配利润等方面的优惠政策，但在组织形式、组织结构上存在着明显的缺陷；2005年中华人民共和国新公司法在组织形式、组织结构、对公司、股东、债权人的保护上则规定了最优的制度。两者的相互结合缔造了世界上最优的投资环境和制度保障，由此也带来了中华人民共和国新公司法与中华人民共和国外商投资法的如何衔接的问题。对此，2005年中华人民共和国新公司法第二百一十八条规定：“外商投资的有限公司和股份有限公司适用本法规定，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。看似解决了两者的衔接，但因两者在许多方面规定不同，实则造成了很多适用上的混乱。外国企业在中国投资如何趋利避害，正确适用，是本文所要讨论的问题。

通过制定具有约束力的指令、条例等文件，推动成员国 在公司法领域的立法趋同。例如，欧盟公司法指令要求 成员国在公司设立、运营、治理等方面遵循共同规则。
亚太经合组织（APEC）
通过发布示范法、指南等文件，推动亚太地区各国在公 司法领域的合作与协调。APEC还鼓励成员国开展信息交 流、经验分享等活动，加强相互了解与合作。
异同。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
促进国际交流与合作
02
为跨国公司和国际投资者提供指导，推动各国在公司法领域的
交流与合作。
完善本国公司法制度
03
借鉴国际先进经验，为本国公司法制度的改革和完善提供参考
。
汇报范围
公司设立与资本制度
探讨不同国家在公司设立条件、 程序、资本制度等方面的规定。
公司治理与监督机制
分析各国公司治理结构、董事会 制度、监事会制度等，揭示其对 公司运营的影响。
国际合作与监管
加强跨国公司的国际合作与监管， 共同打击跨国犯罪和违法行为，维 护国际经济秩序和公平竞争。
03
不同国家公司法制度概 述
大陆法系国家公司法制度
法国公司法制度
法国公司法制度以《法国商法典》为基础，强调公司的社团 性和资合性。公司类型包括有限责任公司、股份有限公司等 ，对公司的设立、运营、解散等都有详细规定。
国际组织在推动公司法国际协调中的作用将进一 步加强：国际组织如UNIDROIT、ICC等将继续发 挥重要作用，通过制定示范法、指南等文件，推 动各国在公司法领域的立法趋同与协调。
双边协定在促进公司法国际合作中的作用将更加 重要：BITs、DTAs等双边协定将继续发挥重要作 用，为跨国公司在签约国开展业务提供法律保障 和税收优惠，促进国际投资与合作。

外商投资企业法与公司法的法律冲突与法律适用1979年7月，当全国人大通过中国第一个正式的企业法——《中外合资经营企业法》（以下简称合资企业法）的时候，中国还没有其他形式的企业立法，甚至连最基本的企业法——公司法也没有。

这使合资企业法以及其后陆续颁布的《中外合作经营企业法》（以下简称合作企业法）和《外资企业法》在相当长时期内，自成体系，独往独来了十几年。

1993年12月《中华人民共和国公司法》的颁布，使外商投资企业法与公司法的衔接问题第一次摆到了人们面前，将它们纳入企业法的统一体系并予以适当的协调，成为公司法颁布后企业法立法及其理论实践面临的新任务。

尽管《公司法》的立法者早对此给予了充分的注意，并在第18条中作出专门规定：”外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

”然而，由于这些法律颁布的时间相差了十几年，相关法律之间应有的协调和分工对它们来说显然无法苛求，而后来的面向所有公司企业的公司法也难以顾全很早颁布的外商投资企业法，这就留给了立法者和法学者许多需要进一步探讨解决的问题。

一、外商投资企业的法律类型中国的外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律，在中国境内设立的、部分或全部资金来自境外，外国投资者因此对企业具有相应的支配、控制权的企业。

外商投资企业的基本法律特征：（1）它是依照中华人民共和国法律在中国境内设立的企业；（2）企业的资金部分或全部是由外国投资者投入的；（3）外国投资者对外商投资企业享有全部或部分的控制权。

所以，中国的外商投资企业是国际私人资本对中国进行直接投资的方式。

依照现行外商投资企业法，外商投资企业主要以三种法律形式存在，即：中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业。

中外合资经营企业（以下简称合营企业）是指中国合营者与外国合营者依照《合资企业法》等有关法律的规定，在中国境内设立的共同投资、共同经营、按出资比例分享利润、承担风险与亏损的企业。

公司法五类公司组织机构比较公司法是我国对公司组织机构进行规范的法律，根据公司法的规定，公司可以分为五类不同的组织机构。

这些组织机构包括有限责任公司、股份有限公司、集团公司、国有企业和外资企业。

下面将对这五类公司组织机构进行比较。

一、有限责任公司有限责任公司是由两个以上的股东共同出资设立，以实现利润分配为主要目的的法人企业。

其组织机构相对简单，主要包括股东大会、董事会和监事会。

股东大会是最高权力机构，负责决策重大事项；董事会负责日常经营管理；监事会则对董事会进行监督。

二、股份有限公司股份有限公司是由多个股东共同出资设立并承担风险的法人企业。

其组织机构相对复杂，主要包括股东大会、董事会和监事会。

与有限责任公司相比，股份有限公司在治理结构上更加严格，具备更高的透明度和监管要求。

三、集团公司集团公司是指一个母公司及其子公司之间形成的一种经济实体。

集团公司的组织机构相对复杂，主要包括母公司和子公司。

母公司是集团的核心，负责整体战略规划和资源配置；子公司则按照母公司的指导方针进行经营管理。

四、国有企业国有企业是由国家出资或者国家授权设立并独立承担责任的法人企业。

其组织机构相对庞大，主要包括董事会、监事会和工会等。

董事会负责决策重大事项；监事会对董事会进行监督；工会则代表职工利益，参与企业管理。

五、外资企业外资企业是由外国投资者在中国境内设立的法人企业。

其组织机构与股份有限公司或有限责任公司类似，但在一些方面可能存在特殊规定，例如外方投资比例限制、外方董事要求等。

不同类型的公司在组织机构上存在一定的差异。

有限责任公司和股份有限公司是最常见的两种形式，其区别主要在于治理结构上的严格程度。

集团公司以及国有企业具备更复杂庞大的组织机构，涉及多个子公司和股东的关系。

外资企业则在一些方面存在特殊规定。

对于不同类型的公司，适当的组织机构设计可以提高企业的运营效率、监管透明度和治理能力。

外资企业适用公司法吗？明确了外商投资企业中的有限责任公司适用公司法，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

这样，在法律适用上公司法与三部外资企业法是衔接的，同时又保持了必要的连续性。

随着我国近年来的经济发展水平的提高，我国的国家地位也随着得到了提升，故而不少外资组织、企业乃至个人都想在我国设立企业，根据我国相关法律1规定，允许满足条件的特定主体在我国设立企业。

我们知道，在我国经济市场上，大部分的企业都是受到公司法的管理的，那么在我国设立的外资企业适用公司法吗?▲一、外资企业适用公司法吗?外商投资的公司与内资公司的双轨制以及外商投资企业法与公司法的并行是中国现行公司制度的一大特点。

从法理上讲，外商投资企业法和公司法是一般法和特别法的关系，外商投资企业法作为特别形式的企业立法，本应在公司法颁布之后进行。

由于历史和客观的原因，我国外商投资企业法早在上世纪七八十年代就已产生[2]，经过三十几年的发展已形成相对独立完善的体系，而作为外商投资企业法基础和前提的公司法直到1993年才颁布{1}。

外商投资企业法和公司法颁布的前后倒置，必然导致两者在某些共同的问题上出现一些差异性的规定，主要表现在如下方面：▲(一)注册资本及减资公司法2005年修订后，已允许公司注册资本分期缴付，其与外商投资企业法在注册资本方面的最大分歧已经消除，但两者仍然存在一些差别：(1)最低注册资本。

公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本明确规定了3万元和500万元的最低限额。

而外商投资企业法对有限责任公司的注册资本没有最低限额的要求，《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》则规定外商投资的股份有限公司的最低注册资本不低于3000万元人民币。

(2)公司法原则上允许公司在经营期内依法减少注册资本，并对公司减少注册资本的基本程序作出了明确规定。

而外商投资企业法原则上是禁止减少注册资本的。

对此，《中外合资经营企业法实施条例》第22条明确规定，合营企业在合营期限内不得减少其注册资本。

我国现行公司资本制度解析新实施的《公司法》做了重大修改，修改主要体现在：将实缴资本改为认缴资本、降低公司最低资本限额、放宽出资期限、扩大投资方式等方面。

修改后的公司资本制度仍属于法定资本制范畴。

这次重大调整使我国的公司资本制度更加完善。

关键词：公司资本制度折中资本制法定资本制新实施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鉴了国际上公司资本制度的发展趋势，对公司资本制度进行了较大的修改，摒弃了严格法定资本制，过度到允许分期缴纳的法定资本制。

其变化和特点主要体现在以下几个方面：仍属于法定资本制范畴1993年的《公司法》关于公司资本的规定，主要体现在第23 条、第25 条、第78 条,这些规定强调资本总额一次发行，一次性全部缴纳，不允许分期缴纳，实行的是严格的法定资本制。

2005年对上述规定进行了较大修改，修改后的《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

” 第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

”第81条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人白公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

”第84条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

”由此可见，设立有限公司和发起设立的股份有限公司时，资本总额必须一次性发行、但允许分期缴纳；设立一人有限公司和募集设立的股份有限公司时，资本总额必须一次性发行、不允许分期缴纳。

而非 实缴制 ， 但是 区别在于前 者实行 “ 先发 照后验资 ” ， 与后 投资 主体 是指从事投资活动 ， 具 有一定资金来源 ， 享有投 资 制 ，
收益 的权 、 责、 利 三权 的统一 体 ， 投 资 主体 的实质是经 济要素所 者 实行 的“ 先 验资后 发照” 的设立方 式仍有较 大的差异 。例如 ， 有权在投 资领 域的人格化 。根据《 公 司法》 的规定 ， 投资主体 主要 《 中外合 资经营企业法实施条例》 ２ ８条以及 《 中外合资经营企业
是股 东和发起人 ，股东 和发起人 既可 以是 自然人 ，也可 以是法 合 营各方 出资 的若干规定》 第 ４条第 ３ 款之规定 。其次 ， 外 商投
人。然 而《 中外合资经营企业 法》 与《 中外合 作经营企业法 》 都 明 资企业法没有对采取有 限责任公 司形式 的外商投 资企业 的注册 确规 定 ： 外方 投资者 可是 公司 、 企业 、 其他经济 组织 、 个人 ； 中方 资本最低限额作出明确的限制 。例如 ， 《 外资企业法实施 细则 》 第 投资者 为公 司 、 企业 、 其他 经济组织 ， 原则上排 除 了中方 自然人 ３ ０ 条， 《 中外合作经营企业法》 第 ９条规 以及《 关于外商投资的公 成为合营主体的可能性 。虽然该规定具 有一定 的不对等性 ， 有违 司审批登记管理 法律适用 若干问题 的执行意见》第 ９条也对缴 ｗｒ ０所规定 的国民待遇原则之嫌 ，但其 在未修改之前仍属 于有 付 的期 限和比例作 了规定 。在外资企业 法与 内资企业法发 生冲 效 的强制性法律规定 。
资活动 ，他们 为了规避法律上 的限制往往采取 隐名 投资或者先 产 ， 不得高估或者低估作价。此外 ， 《 公 司登记管理条例》 第１ ４条 股 东不得 以劳务 、 信用 、 自然人 姓名 、 商誉 、 设立一个公 司 ， 再 以该公司与外方共 同设立外商投 资企业 。不仅 也作 了进一步规 定 ， 增加 了投资成本 ， 也使真正 的投 资者对投 资的控 制力减弱 ， 滋生 特许经营权或者设定担保 的财产等作价 出资。其实是将不 可以 了大量纠纷 。上述规避措施的后果 是 ， 法律条文本身 的 目的并未 作价出资的列举 出来 。

第四章外商投资企业法律制度第一节概述第二节中外合资经营企业法第三节中外合作经营企业法第四节外资企业法第一节概述一、外商投资企业概述概念和特点外国（包括我国香港、澳门和台湾地区）投资者经我国政府批准，在我国大陆境内投资举办的企业。

是外商直接投资举办的企业是吸引外国私人投资举办的企业经中国政府批准，设在中国境内外商投资企业的种类中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业中外合营企业外商独营企业共同举办、共同投资、共同经营、共享盈亏比较灵活；权利义务由合同约定股权式合营契约式合营法律地位中国企业中外合资企业—中国法人合作企业、外资企业中国法人中国非法人管辖受中国法律管辖保护不实行国有化有条件征收特殊情况法定程序相应的补偿二、外商投资企业法概述（一）概念和调整对象是调整在协调经济运行过程中发生的有关外商投资企业的社会关系的法律规范的总称外国投资者与中国投资者之间的关系外商及外商投资企业与中国政府之间的关系（二）我国外商投资企业立法（１９７９年７月１日第五届全国人民代表大会第二次会议通过根据１９９０年４月４日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》修正根据２００１年３月１５日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正）（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）外商投资企业法的基本原则维护国家主权平等互利参照国际惯例第二节中外合资经营企业法律制度一、设立设立条件基本要求五种情况不予批准设立程序中外合资、合作经营企业的设立程序呈报拟经营企业的项目建议书和初步可行性研究报告进行可行性研究工作，商签合营企业合同、章程审批机构审批向工商行政管理机关办理登记手续三个月内作出决定申请审批登记审批机关及登记主管机关审批机关外商投资企业投资总额超过一千万美元，需国家计委审批项目建议书及可行性研究报告，其合同、章程、协议以及其他法律文件由对外经济贸易部审批投资额在一千万美元以下的项目，以及中央有关部门同意由地方审批项目建议书及可行性研究报告的项目，由省、自治区、直辖市、计划单列市、沿海开放城市、经济特区政府及国务院各部委审批。

法学1203班1110312301 蔡其军中美《公司法》有限责任公司设立制度比较1.投资主体我国公司法规定有限责任公司由50个以下出资设立，并且也允许一人有限公司的存在。

而股东的身份，公司法并没有明确规定，结合三资企业法以及政府部门所制定的相关实施细则，中国《公司法》中所谓的”股东”，原则上并不排斥外国股东，只是当外国股东持有出资额达到公司注册资本总额25 %以上时，应选择合资企业法或者合作企业法下的有限责任公司形态进行经营，而当全部资本皆由单个或多个外国股东所持有时，则应选择外资企业法下的有限责任公司形态进行经营。

美国统一有限责任公司法第202 条a 款规定：”一个或一个以上的人,只要向州务秘书办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司。

”因此，美国有限责任公司对出资人并没有人数上的限制，这是和我国非常重大的不同。

美国有限责任公司的投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制。

2.章程规定我国公司法规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

显然是非常严格的。

美国统一有限责任公司法第203 条a 、b 两款则分别将对章程内容的法律要求，分为”必须加以规定”以及”可以加以规定”两个层次。

除必须载明的事项外，公司章程还可以载明以下事项：允许在经营协议中制定的规则；其他与法律不冲突的问题。

美国统一有限责任公司法对公司章程内容的要求，体现了尊重投资人的契约自由和经营自由。

此外，美国统一有限责任公司法特设了经营协议制度，以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。

3.股东的出资方式我国公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

公司法中的企业类型与分类引言公司法是规范和管理公司组织和运作的法律体系，涉及着各个企业在法律层面的运行方式和责任义务。

在公司法中，企业类型和分类是一项重要的概念和规定，对企业的组织形式以及法律地位有着直接的影响。

本文将对公司法中的企业类型与分类进行探讨。

一、企业类型的概念和分类1. 有限责任公司有限责任公司是一种由股东组成的法人实体，股东对公司承担有限责任。

在有限责任公司中，股东的责任仅限于其出资额。

这种企业类型在公司法中占据了重要地位，它的独立法人地位和股东的权益保护使其成为企业选择的首选。

2. 股份有限公司股份有限公司是一种由股东组成的法人实体，股东对公司承担有限责任。

与有限责任公司不同的是，股份有限公司的股东可以通过购买和出售其股份来交易权益。

股份有限公司通常适用于大型企业和资本市场。

3. 全民所有制企业全民所有制企业是指由全体国民共同拥有并进行管理的企业，是社会主义国家经济组织的重要形式之一。

在全民所有制企业中，国家代表全体国民管理企业并享有国有资产的所有权。

4. 集体所有制企业集体所有制企业是指由集体经济组织或公民共同拥有和管理的企业形式。

在集体所有制企业中，集体组织或个人以其参股数额的大小，分享企业收益和决策权。

5. 国有企业国有企业是由国家投资建立并进行管理的企业，国家代表所有国民享有国有资产的所有权和支配权。

国有企业通常具有重要的国家战略地位和公共利益导向。

6. 外资企业外资企业是由国外投资者建立或参股的企业，具有外资所有权和管理。

外资企业在公司法中通常有着特殊的法律地位和经营限制。

7. 合伙企业合伙企业是由合伙人组成的共同经营实体，合伙人共同承担企业债务和风险。

合伙企业在公司法中关注合伙人之间的合作关系和权益分配。

二、企业类型选择的因素企业在选择合适的企业类型时，需要考虑以下因素：1. 责任承担能力：有限责任公司和股份有限公司能够限制股东的责任，适用于风险较大的商业活动。

而合伙企业则需要合伙人对企业的债务承担全责。

公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述1.1 公司法的定义和性质1.2 公司的法律地位和责任1.3 公司的种类和设立条件1.4 公司的组织结构和运营机制第二章：股份有限公司2.1 股份有限公司的定义和特点2.2 股份有限公司的设立程序2.3 股份有限公司的股东权益和义务2.4 股份有限公司的决策机构和监督机构第三章：有限责任公司3.1 有限责任公司的定义和特点3.2 有限责任公司的设立程序3.3 有限责任公司的股东权益和义务3.4 有限责任公司的决策机构和监督机构第四章：外商投资企业法概述4.1 外商投资企业法的定义和性质4.2 外商投资企业的法律地位和责任4.3 外商投资企业的种类和设立条件4.4 外商投资企业的组织结构和运营机制第五章：中外合资经营企业5.1 中外合资经营企业的定义和特点5.2 中外合资经营企业的设立程序5.3 中外合资经营企业的合营方权益和义务5.4 中外合资经营企业的决策机构和监督机构第六章：中外合作经营企业6.1 中外合作经营企业的定义和特点6.2 中外合作经营企业的设立程序6.3 中外合作经营企业的合作方权益和义务6.4 中外合作经营企业的决策机构和监督机构第七章：外资企业7.1 外资企业的定义和特点7.2 外资企业的设立程序7.3 外资企业的投资者权益和义务7.4 外资企业的决策机构和监督机构第八章：公司法的监管与法律责任8.1 公司监管的机构和职责8.2 公司法的合规性要求8.3 违反公司法的法律责任8.4 公司的注销和清算第九章：外商投资企业法的监管与法律责任9.1 外商投资企业监管的机构和职责9.2 外商投资企业法的合规性要求9.3 违反外商投资企业法的法律责任9.4 外商投资企业的注销和清算第十章：案例分析与实践10.1 公司法案例分析10.2 外商投资企业法案例分析10.3 案例分析的目的是加深对法律条文的理解10.4 实践中的应用和挑战重点和难点解析一、公司法概述难点解析：理解公司的法律地位，特别是公司作为法人独立承担债务的责任；掌握不同类型公司的设立条件和特点；理解公司组织结构和运营机制的内在联系。

公司法系列之表决权详细规定《公司法》、《个人独资企业和合伙企业法》、《外商投资企业法》、《破产法》都有关于表决权的规定。

(一)表决权行使的方式1、按出资比例行使表决权。

《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。

2、一人一票的表决方式。

《公司法》规定，董事会在议事时实行一人一票的表决方式。

3、累计投票制。

享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。

以上三种表决方式，在《公司法》中有相关规定。

如果企业章程规定了表决方式，那么采取章程规定的表决方式。

4、一人一票并经全体合伙人过半数通过。

5、双重多数标准通过。

在《破产法》中规定，表决权的行使通常指无财产担保债权总额的半数或2/3通过。

既有人数的规定也有债权额的规定。

在《破产法》中，还有另外一种表决方式，即分组表决。

同种类的债权分组表决，如果该组债权人过半数通过，那么决议通过。

例如重整计划的通过。

(二)决议事项1、对公司的对外投资的决议《公司法》规定，公司向其他企业投资，按公司章程的规定，可以由董事会或股东(大)会决议。

2、对外担保的决议《公司法》规定，公司为他人或其他企业提供担保，可以由董事会或股东(大)会决议。

如果公司为股东或实际控制人提供担保，必须由股东(大)会作出决议。

3、特别决议和一般决议(1)有限责任公司股东会按股东出资比例行使表决权，必须由股东会特别决议通过的事项有：(2)股份有限责任公司的股东就一般决议表决时，由出席会议的股东的表决权过半数通过;特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(3)在合伙企业当中，重大事项必须经全体合伙人一致通过。

重大事项包括：①改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所或地点②处分合伙企业的不动产③转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利④以合伙企业的名义对外提供担保⑤聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员⑥合伙人以劳务出资、合伙协议的订立及修改和补充等在合伙企业中，只有合伙人之间转让出资和确定清算人不需全体一致同意，其余都是由合伙人一致同意方能通过的事项。

公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述一、教学目标1. 了解公司的定义和特征2. 掌握公司的类型和组织结构3. 理解公司法的立法宗旨和适用范围二、教学内容1. 公司的概念和特征2. 公司的类型和组织结构3. 公司法的立法宗旨和适用范围4. 公司法的基本原则三、教学方法1. 讲授法：讲解公司的定义、特征、类型和组织结构2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司法的立法宗旨和适用范围四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司概念和特征的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司法的理解和应用能力第二章：公司的设立与变更一、教学目标1. 掌握公司设立的条件和程序2. 了解公司变更的种类和程序3. 理解公司设立和变更的法律责任二、教学内容1. 公司设立的条件和程序2. 公司变更的种类和程序3. 公司设立和变更的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解公司设立的条件、程序和变更的种类、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司设立和变更的法律责任四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司设立条件和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司设立和变更法律责任的理解和应用能力第三章：公司的股东与股权一、教学目标1. 掌握股东的定义和分类2. 了解股权的结构和内容3. 理解股东权益的保护和股权转让的法律规定二、教学内容1. 股东的定义和分类2. 股权的结构和内容3. 股东权益的保护和股权转让的法律规定三、教学方法1. 讲授法：讲解股东的定义、分类和股权的结构、内容2. 案例分析法：分析典型案例，理解股东权益的保护和股权转让的法律规定四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对股东定义和分类的理解2. 案例分析报告：评估学生对股东权益保护和股权转让法律规定的理解和应用能力第四章：公司的治理结构一、教学目标1. 掌握公司治理结构的基本原则2. 了解董事会、监事会和股东大会的职责和权力3. 理解公司治理结构的法律规定和案例分析二、教学内容1. 公司治理结构的基本原则2. 董事会、监事会和股东大会的职责和权力3. 公司治理结构的法律规定和案例分析三、教学方法1. 讲授法：讲解公司治理结构的基本原则和董事会、监事会、股东大会的职责、权力2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司治理结构的法律规定四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司治理结构的基本原则的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司治理结构法律规定和案例分析的理解和应用能力第五章：公司终止和清算一、教学目标1. 掌握公司终止的原因和程序2. 了解公司清算的组织和程序3. 理解公司终止和清算的法律责任二、教学内容1. 公司终止的原因和程序2. 公司清算的组织和程序3. 公司终止和清算的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解公司终止的原因、程序和清算的组织、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司终止和清算的法律责任四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司终止原因和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司终止和清算法律责任的理解和应用能力第六章：外商投资企业法概述一、教学目标1. 理解外商投资企业法的立法宗旨和适用范围2. 掌握外商投资企业的类型和设立条件3. 了解外商投资企业与内资企业的区别二、教学内容1. 外商投资企业法的立法宗旨和适用范围2. 外商投资企业的类型和设立条件3. 外商投资企业与内资企业的区别三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业法的立法宗旨、适用范围以及设立条件2. 比较分析法：分析外商投资企业与内资企业的区别四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 内资企业法的相关法律法规五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业法的理解2. 案例分析报告：评估学生对内外资企业区别的应用能力第七章：外商投资企业的设立与变更一、教学目标1. 掌握外商投资企业设立的条件和程序2. 了解外商投资企业变更的种类和程序3. 理解外商投资企业设立和变更的法律责任二、教学内容1. 外商投资企业设立的条件和程序2. 外商投资企业变更的种类和程序3. 外商投资企业设立和变更的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业设立的条件、程序和变更的种类、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业设立和变更的法律责任四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业设立条件和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业设立和变更法律责任的理解和应用能力第八章：外商投资企业的经营管理一、教学目标1. 掌握外商投资企业的组织结构和管理体制2. 了解外商投资企业的投资权益和利润分配3. 理解外商投资企业经营管理的法律规定二、教学内容1. 外商投资企业的组织结构和管理体制2. 外商投资企业的投资权益和利润分配3. 外商投资企业经营管理的法律规定三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业的组织结构、管理体制以及投资权益、利润分配2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业经营管理的法律规定四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业组织结构和管理体制的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业投资权益、利润分配和经营管理法律规定的理解和应用能力第九章：外商投资企业的终止和清算一、教学目标1. 掌握外商投资企业终止的原因和程序2. 了解外商投资企业清算的组织和程序3. 理解外商投资企业终止和清算的法律责任二、教学内容1. 外商投资企业终止的原因和程序2. 外商投资企业清算的组织和程序3. 外商投资企业终止和清算的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业终止的原因、程序和清算的组织、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业终止和清算的法律责任四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业终止原因和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业终止和清算法律责任的理解和应用能力第十章：外商投资企业的法律责任和保护一、教学目标1. 理解外商投资企业的法律责任2. 掌握外商投资企业的权益保护措施3. 了解外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势二、教学内容1. 外商投资企业的法律责任2. 外商投资企业的权益保护措施3. 外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业的法律责任和权益保护措施2. 比较分析法：分析外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 外商投资企业法修订历程的相关资料五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业法律责任的理解2. 论文写作：评估学生对外商投资企业权益保护措施的应用能力重点解析本教案以公司法和外商投资企业法为主题，涵盖了十个章节。

People don't have to be beautiful, but they must be beautiful.通用参考模板（页眉可删）三资法与公司法的关系是什么？我国《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

”在选择适用法律时，其顺序依次为：三部外商投资企业法、公司法、外商投资企业实施细则或条例及行政规章。

现实的公司所需要遵循的法律除了必需的公司法以外还有一部叫做三资法的法律，很多人只会觉得公司法所能够管辖的应当包含了所有的公司种类而不理解为何还需要专门出台三资法进行规制，下面一起来看看三资法与公司法的关系是什么？一、三资法与公司法的关系是什么？公司法与三资企业法的法律适用问题我国《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

”结合公司法218条的规定、选择适用法律的基本规则以及我国外资行政管理的现状，在选择适用法律时，其顺序依次为：三部外商投资企业法、公司法、外商投资企业实施细则或条例及行政规章，其规则可以概括为：(1)人民法院审理外商投资的有限公司和股份有限公司纠纷应当适用公司法的规定;(2)中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法(合称外商投资企业法)与公司法规定不一致或者公司法未规定的，应当适用外商投资企业法的规定;(3)外商投资企业法实施条例、细则或相关行政法规(以下合称相关行政法规)与外商投资企业法规定一致，但与公司法规定不一致的，应当适用相关行政法规的规定;(4)外商投资企业法没有规定，相关行政法规作了规定但与公司法不一致的，适用公司法的规定;(5)外商投资企业法与公司法均未作规定，相关行政法规作了规定的，适用相关行政法规的规定。

相关知识：三资企业即在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业三类外商投资企业。

我国外资法和公司法对合资企业和外资企业有关规定的异同和
适用原则
沈伟
【期刊名称】《新疆警官高等专科学校学报》
【年(卷),期】1996(000)002
【摘要】《中外合资经营企业法》和《外资企业法》规定,合资企业和外资企业的组织形式是有限责任公司,《中外合资经营企业法实施条例》和《外资企业法实施条例》对此作了具体规定。

1993年12月29日通过的《公司法》的第二章专门规定了“有限责任公司的设立和组织机构。

”本文主要讨论两者有关规定的差异和适用原则。

一外资法和公司法对有限责任公司规定的差异主要集中在两个方面: (一)注册资本、股权 1.《中外合资经营企业法实施条例》规定,合营企业注册资本是在登记管理机构登记的合营各方认缴的出资额之和。

《外资企
【总页数】2页(P39-38)
【作者】沈伟
【作者单位】上海华东政法学院研究生院 200042
【正文语种】中文
【中图分类】D922.29
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