典型的管理层杠杆收购案例

公司并购重组的经典型式之杠杆收购杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）是指借助债务金融工具进行的高风险交易，通过购买公司股权，将所购公司的资产作为负债抵押，获得控制权。

杠杆收购旨在通过借入资本进行并购或重组，以提高公司价值并实现投资回报。

经典的杠杆收购案例之一是1989年的拉尔夫斯图尔特的收购海洋电力公司（Ogden Corporation）的案例，这也是最早期的成功杠杆收购案例之一。

拉尔夫斯图尔特是一位美国企业家，他通过筹集资本，以高比例的债务进行收购，并将债务转移到被收购公司的资产上。

拉尔夫斯图尔特认识到海洋电力公司是一个潜力巨大的公司，但由于经营不善和管理困难，公司的价值未能得到充分发挥。

他意识到通过杠杆收购，可以以低成本获得并控制公司，并通过改进运作和削减成本，提高公司绩效。

拉尔夫斯图尔特与投资银行合作，筹集了大量的债务资本，用于收购海洋电力公司的股权。

他以海洋电力公司的资产作为负债抵押，并计划通过改进运营和削减成本，提高公司的盈利能力。

此外，他还计划在收购完成后，将公司分为几个部分进行出售，以实现更大的价值增长。

杠杆收购案例中的关键是如何管理债务。

拉尔夫斯图尔特通过与债权人进行协商，并制定了合理的偿债计划，以确保公司的盈利能力能够支持债务的偿还。

他还与公司的管理层密切合作，共同制定了发展战略和业务计划，以确保公司的持续增长和盈利能力。

在拉尔夫斯图尔特的领导和管理下，海洋电力公司取得了巨大的成功，公司的市值迅速增长。

他通过改进运营和削减成本，降低了公司的财务风险，并通过出售公司的一部分资产，增加了公司的市场价值。

最终，拉尔夫斯图尔特成功将海洋电力公司出售给其他投资者，实现了投资回报。

这个经典的杠杆收购案例是成功的，主要是由于拉尔夫斯图尔特在收购过程中的明智决策和有效管理。

他通过筹集债务资本，以低成本购买并控制公司，通过改进运作和削减成本，提高了公司的绩效。

他还通过与债权人和公司管理层紧密合作，确保了债务的偿还能力和公司的持续增长。

杠杆收购案例分析——吉利成功收购沃尔沃2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在的相关资产。

此项交易预计于2010年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。

此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。

作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。

现状分析(SWOT)优势（S）1、收购双方的销售市场互补，无重叠沃尔沃公司一直坚持的销售理念就是造安全、环保、设计和品质都一流的高端豪华车型，而吉利公司是以造低成本的中低档车而发家的，直到现在吉利一直坚持这样的传统。

这样看两个公司的销售市场不单毫无重叠，反而互补，形成了更强、更全面的销售整体。

2、吉利对此次收购作了充分准备书福早在2002年就开始研究沃尔沃这个企业，并于2007年敏锐洞察到并购沃尔沃的可能性，开始和福特进行正式沟通，同时要求财务负责人芃着手研究并购可能性与准备工作，书福则亲自飞赴福特总部进行协商。

虽被福特多次拒绝，但书福坚信福特是战略性出售，继续跟踪并聘请了庞大的外部专业收购团队来进行辅导与协助，如并购事务顾问洛希父子公司、法律事务顾问富尔德律师事务所、财务事务顾问会计师事务所、汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的并购公关公司博然思维等。

在专业机构帮助下，并购活动所有的危机点都在吉利的掌控围。

正如中国古语所云：有备而无患，又有：知彼知己百战不殆。

吉利凭借精心的准备和对并购的熟知程度打了一场有备之仗,最终击败众多竞争者并购成功。

3、吉利收购后的运营整合方案符合福特方面要求福特作为此次金融危机中唯一没有倒下的美国大型车企，是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，且时刻都努力体现一个负责任的形象，其十分关注出售后沃尔沃是否能够摆脱目前的困境赢得一个更好的未来。

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。

从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。

收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。

不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。

2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。

收购支付方案。

PAG事先对好孩子做了严密的估价。

按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。

为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。

在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。

余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。

PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。

“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。

管理层收购案例中国证监会2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》第十五条“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。

剑南春实施MBO过程（1）基本状况剑南春集团是1996年批准组建的国有独资企业，注册资本12048万元，截至2002年12月31日，剑南春集团总资产285455万元，净资产130920万元。

剑南春股份有限公司总股本为10040.59万股，剑南春集团持有其国有法人股7950.59万股，占79.18％，该公司还包括352万社会法人股和1738万股个人股。

（2）方案实施过程2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取“由剑南春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴”的产权改革方式。

剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。

剑南春改制，充分利用了社会中介力量。

为做好清产核资，防止国有资产流失，先后受到四川、北京、海南等地的五家中介机构介入改制进程和绵竹市政府多个部门协同监控。

资产评估报告初稿受到各相关监管部门认真审核，交市政府部门反复讨论，并将意见反馈给评估机构。

2003年4月10日，审计评估机构进场，对剑南春集团及下属23家公司进行审计评估。

北京中兴财会计师事务所审计报告显示，截至2003年3月31日，剑南春集团(本部)总资产为200165.74万元，净资产为124439.41万元。

剑南春集团2003年4月1日至2003年8月31日间的净利润为1933.18万元，剑南春股份公司实现净利润3442.10万元。

2003年9月，四川华衡评估师事务所资产评估报告书显示，截止2003年3月31日，四川剑南春集团公司资产总额为278099万元，国有净资产为120489万元。

在绵竹市国资委主持下，经各方协商，对剑南春集团由于多元化投资形成不良资产做了相应减值处理，同时扣除了应支付职工的各项费用，最终确定剑南春集团国有净资产为92930万元（不包含商标等无形资产），并以这个价格为转让价。

中国第一例“杠杆收购”融资案例2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（Pacific Alliance Group，简称PAG）以1.225亿美元的（公司）总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.6%好孩子集团股份。

至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。

据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。

PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。

据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。

在过去的12个月，PAG 在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。

2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。

根据协议，第一上海投资有限公司（简称第一上海）会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。

PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）的贷款，贷款金额5500万美元。

易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这个历时一年多的交易。

易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。

其它一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。

而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。

以小搏大的收购手段30多年前，华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts（KKR）创造了名为“杠杆收购（LBO）”的交易模式。

这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。

以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购作者：张诗雨来源：《中国集体经济》2015年第29期摘要：杠杆收购是一种特殊形式的企业并购。

它是指收购的企业用很少的本钱作为基础，向投资金融机构筹集资本来进行企业收购。

一旦收购成功，被收购企业出售其资产或是清算它的收益来支付负债。

这是一种具有高风险、高收益的收购战略。

文章试对杠杆收购作如下分析。

关键词：杠杆收购；特点；前景杠杆收购起源于美国，是指在发达的资本市场上，一些投资者通过投放少许的资本来进行大量的举债，从而进行目标公司的收购。

其本质是融资收购，而目标公司的资产以及经营收益是作为融资的担保，一旦收购完成以后，再以公司的未来资金流来偿还负债。

一、“好孩子集团”杠杆收购我国的杠杆收购的第一个案例——好孩子集团，是由PAG集团以1.224亿美元的总价值购得好孩子集团67.5%的股份。

从那以后，PAG集团就变成了好孩子集团的最大股东，而好孩子集团总裁成了第二大股东。

这次的杠杆收购涉及了十分复杂的股权转让，PAG以1.224亿美元收购好孩子70%股权，与此同时给管理层支付30%的股份。

好孩子管理层，新老交替的投资方使三方利益错综复杂。

PAG用好孩子集团的现金流和资产做抵押，向银行借贷，并用此贷款完成了对好孩子集团的收购。

在获得了他的控股权后，PAG改变了好孩子集团的经营管理模式，并且重新包装上市，获得了最终的收益回报。

一是杠杆收购的筹备设计阶段，主要由PAG集团高层或是收购专家制定方案，筹集收购所需要的资本，从而进行融资安排。

一般情况下，PAG集团在好孩子集团要有自有资金的股份，可以由PAG集团的高层人员提供10%的资本，作为新公司的利益使用权。

集团也可以用股票期权（或认购权）的方式，作为集团给予高层的额外报酬。

允许集团中高层的手中持有股随着集团管理状况的改善持续不断提高，更好地分享集团经营所得来的良好收益的可观利润。

因此，如果集团经营得当，集团中高层的持有股将持续增加，一般可达到30%。

夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。

由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。

管理层收购管理层收购的定义管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购的典型案例——新浪管理层收购案例分析1、新浪MBO简介•2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。

此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购”•根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。

新浪投资控股是一家英属维尔金群岛注册的公司，并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。

新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为约1.8亿美元。

增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。

根据美国证监会的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例不得超过10%，新浪投资加上新浪董事会和管理层（共计11人）持有的2.19%的股权，合计超过了10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。

杠杆并购案例
杠杆并购是指企业利用债务资本进行收购，以期望通过杠杆效应提高收益。

这种收购方式在商业界非常常见，下面我们就来看一个杠杆并购的案例。

某公司A为了扩大自己的市场份额，决定进行杠杆并购。

公司A首先通过银行贷款筹集了一定数量的资金，然后以这笔资金为基础，通过收购目标公司B的股权来实现并购目标。

在这个过程中，公司A承担了一定数量的债务，这就是所谓的杠杆效应。

通过杠杆并购，公司A成功收购了公司B的股权，并且在并购后整合了两家公司的资源和市场份额。

这使得公司A在行业内的竞争力得到了显著提升，市场份额也得到了扩大。

然而，杠杆并购也存在一定的风险。

首先，由于公司A承担了大量的债务，一旦市场出现波动，公司A可能会陷入财务困境。

其次，由于并购过程中需要支付大量的利息和贷款，公司A的财务成本也会大幅增加。

最后，如果并购后的整合工作没有做好，可能会导致两家公司的资源浪费和市场份额的下降。

综上所述，杠杆并购是一种常见的收购方式，通过债务资本来实现收购目标。

然而，公司在进行杠杆并购时需要谨慎选择目标公司，并且在并购后要做好资源整合工作，以最大程度地减少风险并实现收购的预期效果。

杠杆收购经典案例——美国RJR Nabisco公司争夺战说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。

这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR （Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。

“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。

1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。

虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。

不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。

KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。

一、相关背景关于RJR纳贝斯克公司作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。

在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。

虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。

中国杠杆收购经典案例
那咱就来说说“宝万之争”这个超级经典的中国杠杆收购案例。

这事儿啊，就像一场超级大戏。

万科呢，那可是房地产界的老牌大明星啊。

宝能系呢，就像是个突然杀出来的程咬金。

宝能系想收购万科，但是它没有那么多钱啊，这可咋办呢？这就用到了杠杆收购这个厉害的“魔法”。

宝能系先是找了很多钱，一部分是自己的，但是大部分呢，是借的。

就好比你想买一个超级贵的大豪宅，你自己钱不够，你就找银行贷款，还找了好多朋友借钱凑。

宝能系就是这么干的，通过各种金融手段，像保险资金这些，借了大量的钱，然后就开始在股市上大量买入万科的股票。

万科这边呢，王石那些人肯定就不乐意了啊。

万科一直以来都是规规矩矩搞房地产的，突然来了这么个宝能系，用这种杠杆的方式要来控制公司，感觉就像是自己辛苦养大的孩子，突然有个外人要来抢当爹。

这事儿闹得那是沸沸扬扬啊，整个资本市场都在盯着看。

宝能系呢，不断地买股票，股价就被炒得越来越高。

万科就想办法抵抗，找各种白衣骑士来帮忙。

这就像是城堡被攻打了，要找外援来保卫自己的城堡一样。

这中间涉及到很多复杂的规则、利益博弈，还有监管方面的事儿。

比如说宝能系这种大规模用杠杆的方式收购，是不是有风险啊？会不会损害小股东的利益啊？监管层也在密切关注着。

最后呢，这场大战也慢慢有了结果。

虽然没有像大家最初想的那样一方完全把另一方打败，但是这场宝万之争真的是让全中国的人都知道了杠杆收购这个事儿，也让大家看到了资本市场的残酷和复杂，就像一场没有硝烟的战争，各方势力你来我往，斗智斗勇，那精彩程度，可不比电影差呢。

a股上市公司杠杆并购案例标题：a股上市公司杠杆并购案例一、中国国航并购深圳航空公司中国国航以杠杆并购的方式，收购了深圳航空公司。

这次并购使得中国国航在国内航空市场占有更大的份额，也提高了公司的经营效益。

二、中国平安保险收购人民保险中国平安保险以杠杆并购的方式，收购了人民保险。

这次并购使得中国平安保险成为国内最大的保险公司之一，也扩大了公司的业务范围。

三、中国移动收购中国联通中国移动以杠杆并购的方式，收购了中国联通。

这次并购使得中国移动在通信行业中的地位更加稳固，也增强了公司的竞争力。

四、中国石油收购中国石化中国石油以杠杆并购的方式，收购了中国石化。

这次并购使得中国石油在石油行业中的市场份额更大，也提高了公司的盈利能力。

五、中国银行收购中国工商银行中国银行以杠杆并购的方式，收购了中国工商银行。

这次并购使得中国银行在银行业中的规模更大，也增加了公司的资本实力。

六、中国联通收购中国电信中国联通以杠杆并购的方式，收购了中国电信。

这次并购使得中国联通在通信行业中的市场份额更大，也提高了公司的盈利能力。

七、中国建筑收购中国交通建设中国建筑以杠杆并购的方式，收购了中国交通建设。

这次并购使得中国建筑在建筑行业中的竞争力更强，也扩大了公司的业务范围。

八、中国中车收购中国南车中国中车以杠杆并购的方式，收购了中国南车。

这次并购使得中国中车在轨道交通行业中的市场份额更大，也提高了公司的盈利能力。

九、中国石油收购中国海洋石油中国石油以杠杆并购的方式，收购了中国海洋石油。

这次并购使得中国石油在石油行业中的地位更加稳固，也增强了公司的竞争力。

十、中国银行收购中国农业银行中国银行以杠杆并购的方式，收购了中国农业银行。

这次并购使得中国银行在银行业中的规模更大，也增加了公司的资本实力。

以上是a股上市公司的十个杠杆并购案例，这些并购使得公司在各自行业中取得了更大的市场份额，提高了经营效益和盈利能力。

这些并购案例也体现了中国企业在国内市场和全球市场的竞争力和影响力的不断提升。

案例提要79最大规模的杠杆收购—收购纳贝斯克公司案迄今为止规模最大的杠杆收购是1988年发生的价值246亿美元的纳贝斯克收购案。

这个食品和烟草公司在一场精彩的收购战役中被收购公司KKR公司据为己有。

纳贝斯克公司(RJR Nabisco)是一家拥有骆驼牌香烟、奥利奥饼干等著名产品的烟草及消费品会司。

1988年因烟草产品的业绩不好，又由于1987年10月股市崩盘的影响，公司的股价一路下滑，当时每股只有40美元。

公司大股东都认为公司的价值被严重低估，可一时又拿不出好的解决办法。

公司总裁提出以52美元~ ~58美元的价格回购股票2 000万股，获得董事会同意，随后以53. 50美元的价格完成了回购计划。

但是，股价很快又跌回到45美元，使公司投入的11亿美元打了水漂。

以后又考虑了许多收购或被收购的方案，包括与菲利普·莫里斯公司合并的方案，但没有成功。

在这种情况下公司总裁约翰逊(F. Ross·Johnson)开始对多家投资银行一再建议他的对公司进行管理层收购的建议进行了认真的思考和实际的计算，开始考虑如果进行管理层收购需要支付多少现金、公司的价值有多少、公司的各项资产如果出售的话价格是多少，以及公司的业务特别是公司的烟草业务带来的现金流有多少。

在投资银行希尔森公司的全力支持下，他向董事会提出以他为首的7位公司高管要收购公司，他的出价是每股75美元。

这看起来像管理层收购，但超过80％的股份归投资银行希尔森公司和为收购融资的投资者所有，所有的融资都是投资银行负责筹集，就连管理层购买他们自己的股票份额的钱也由投资银行负责为他们融资。

从这两点看，这是典型的以投资银行为主的杠杆收购。

但是，与一般的杠杆收购不同，公司总裁约翰逊要求控制收购后的董事会对收购后的公司运作与重组有否决权，而一般的杠杆收购主导权全在投资银行手中。

之所以形成这种局面是因为约翰逊牢牢地控制着公司，没有他的同意，杠杆收购是无法启动的，因为董事会不会考虑约翰逊不支持或竭力反对的事情。

公司治理并购案的例子
1. Disney收购21世纪福克斯
这是一宗全球媒体行业内的巨额并购案。

迪士尼以约$710亿美元的价格收购了21世纪福克斯的大部分资产，包括电影制
片厂、电视台、有线电视网络和国际媒体企业等。

这一并购案的目的是扩大迪士尼的娱乐帝国，加强其在全球媒体市场上的竞争力。

2. 腾讯收购Supercell
中国科技巨头腾讯以约$85亿美元的价格收购了芬兰游戏开
发商Supercell的84.3%股权。

Supercell是一家知名的手游开
发公司，其旗下的游戏《部落冲突》等在全球范围内广受欢迎。

这一收购案的目的是帮助腾讯进一步扩大在全球游戏市场的份额。

3. 约翰逊&约翰逊收购波特兰药业公司
美国医药公司约翰逊&约翰逊以约$300亿美元的价格收购了
波特兰药业公司。

波特兰药业公司是一家专注于生物医药领域的创新企业，其拥有多项重要的药物研发项目。

这一并购案的目的是帮助约翰逊&约翰逊进一步拓宽其药物研发市场，并加
强其在全球医药行业的竞争力。

这些案例展示了公司治理并购的常见类型，折射了不同行业和地区的并购趋势和战略。

这些并购案对于公司治理、市场竞争和全球产业布局都具有重要的影响和意义。

案例提要79最大规模的杠杆收购—收购纳贝斯克公司案迄今为止规模最大的杠杆收购是1988年发生的价值246亿美元的纳贝斯克收购案。

这个食品和烟草公司在一场精彩的收购战役中被收购公司KKR公司据为己有。

纳贝斯克公司(RJR Nabisco)是一家拥有骆驼牌香烟、奥利奥饼干等著名产品的烟草及消费品会司。

1988年因烟草产品的业绩不好，又由于1987年10月股市崩盘的影响，公司的股价一路下滑，当时每股只有40美元。

公司大股东都认为公司的价值被严重低估，可一时又拿不出好的解决办法。

公司总裁提出以52美元~ ~58美元的价格回购股票2 000万股，获得董事会同意，随后以53. 50美元的价格完成了回购计划。

但是，股价很快又跌回到45美元，使公司投入的11亿美元打了水漂。

以后又考虑了许多收购或被收购的方案，包括与菲利普·莫里斯公司合并的方案，但没有成功。

在这种情况下公司总裁约翰逊(F. Ross·Johnson)开始对多家投资银行一再建议他的对公司进行管理层收购的建议进行了认真的思考和实际的计算，开始考虑如果进行管理层收购需要支付多少现金、公司的价值有多少、公司的各项资产如果出售的话价格是多少，以及公司的业务特别是公司的烟草业务带来的现金流有多少。

在投资银行希尔森公司的全力支持下，他向董事会提出以他为首的7位公司高管要收购公司，他的出价是每股75美元。

这看起来像管理层收购，但超过80％的股份归投资银行希尔森公司和为收购融资的投资者所有，所有的融资都是投资银行负责筹集，就连管理层购买他们自己的股票份额的钱也由投资银行负责为他们融资。

从这两点看，这是典型的以投资银行为主的杠杆收购。

但是，与一般的杠杆收购不同，公司总裁约翰逊要求控制收购后的董事会对收购后的公司运作与重组有否决权，而一般的杠杆收购主导权全在投资银行手中。

之所以形成这种局面是因为约翰逊牢牢地控制着公司，没有他的同意，杠杆收购是无法启动的，因为董事会不会考虑约翰逊不支持或竭力反对的事情。

杠杆收购经典案例/index.php 2007-11-23 14:26:26 《董事会》说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。

这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR （Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。

“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。

1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。

虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。

不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。

KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。

一、相关背景关于RJR纳贝斯克公司作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。

在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。

虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。