杠杆收购案例分析..

案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。

从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。

收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。

不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。

2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。

收购支付方案。

PAG事先对好孩子做了严密的估价。

按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。

为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。

在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。

余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。

PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。

“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。

PAG集团10倍杠杆并购好孩子一、案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4好孩子集团股份。

至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6股份为第二大股东。

二、相关背景1、好孩子公司简介好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。

在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到~30。

2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。

作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。

好孩子的销售额有将近80来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50。

2、PAG公司简介PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。

据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。

在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。

三、收购过程第一阶段:目标选择好孩子集团的优势：1、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。

其生产的童车占领了70的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50，在美国的市场占有率也达1/3。

强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。

2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。

3、不存在产业周期由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。

因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。

第二阶段：杠杆设计1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。

吉利收购沃尔沃案例分析——杠杆收购下的风险分析10保险朱佳栋2010113228【摘要】杠杆收购（Leveraged Buy-out,LBO）是一种企业金融手段，指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。

是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。

在经济全球化，我国经济快速崛起的今天，杠杆收购作为企业迅速壮大、快速增强企业竞争力、提高资本运作效率的捷径，对我国经济又好又快的发展有着重大的意义。

本文通过对吉利收购沃尔沃为例，对杠杆分析做出一定的解释与研究。

【关键词】杠杆收购吉利收购沃尔沃杠杆收购又称债务并购，指以目标公司的资产作为抵押取得借款，购买目标企业的股份，以目标公司未来收益或资产的变现价值来偿本付息，并从中获取超额收益的有效金融工具。

杠杆收购最早源于美国，随着时代的发展，我国也已具备了发展杠杆收购的条件。

从国内杠杆收购第一案的PGA收购好孩子，到2004年底联想集团以1.5亿美元的自由资金收购了净资产12.5亿美元的IBM的PC业务，再到接下来将为大家研究的吉利收购沃尔沃案例，都充分显示了杠杆收购在我国现有经济大环境下所具有的优势。

再加上政府为保持国民经济持续增长而采取的一系列启动经济的措施，鼓励通过国企购并进行战略性改组和调整产业结构，以及启动财政杠杆等等，使得杠杆收购在我国的可行性大大增加。

下面，我们先来回顾一下吉利收购沃尔沃事件。

一、吉利收购沃尔沃流程摘要1.吉利收购沃尔沃背景2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重2008年巨亏15亿美元，其销量相比07年降幅达20%以上。

以下为沃尔沃近四年经营数据：2.销量金融风暴来袭，主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创，其在2008年的销量仅约36万辆，同比降幅达20%以上。

3.税前利润2007年全球销量只有42万多辆，2008年减为37万多辆，连年处于亏损之中。

2009年前9个月该公司的销售额同比下降30%，为1590亿瑞典克朗(约合154亿欧元)，亏损达147亿瑞典克朗(约合14.3亿欧元)。

吉利收购沃尔沃案例解析 2010 年 3 月28 日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18 亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。

此项交易预计于2010 年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。

此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。

作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。

收购历程表1：收购历程收购价格1999 年福特以65 亿美元的高价购得沃尔沃品牌。

然而事与愿违，沃尔沃这个品牌在过去几年里让它伤透了心，2008 年沃尔沃税前亏损额高达16.9 亿美元。

随着金融危机全面到来，在售出阿斯顿马丁、路虎、捷豹之后，沃尔沃又成为了福特剥离的目标。

根据洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20 亿-30 亿美元之间。

其中，合理收购资金15 亿-20 亿美元，运营资金5 亿-10 亿美元。

正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15 亿-20 亿美元，最终成交价格确定为18 亿美元。

吉利花费18 亿美元的代价收购沃尔沃，不到当年福特收购价的三分之一。

这是在全球金融危机导致世界汽车行业重新洗牌下的意外收获。

从沃尔沃的品牌、已有的供应商和经销商网络和它的技术来看，我们认为还是物有所值的。

被誉为“世界上最安全的汽车”的沃尔沃，其品牌价值和技术含量堪称世界一流。

吉利收购沃尔沃抓住了历史性的机遇，是中国汽车企业海外并购的成功典范。

交易架构此次收购将以在国内及海外设立特殊目的项目公司的形式进行。

为便于收购，吉利成立了北京吉利万源国际投资有限公司（以下简称：吉利万源）和北京吉利凯旋国际投资有限公司（以下简称：吉利凯旋）来作为国内的收购主体。

第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。

资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在 2011年也突破了历史最高水平，达到了 1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。

外资中 国境内并购交易活跃度自 2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响 在2009年大幅下降，接着实现 V 形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。

房地 产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。

2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活4504W350 3K 2E0 2CA 150 1K 5C 0图 1-1 2002-2011 中国海外并购交易情况跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。

2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。

1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。

双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。

近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。

1.2.2 整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。

从两年前被国外PE并购到今天收购国内同行业企业,江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子。

数次成功的海外融资,成就了好孩子在市场的绝对霸主地位。

而在其中,那场轰轰烈烈的杠杆收购无疑又是最关键的一步。

今年6月,这家国内最大的婴童用品供应和服务商,完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购,按照好孩子集团总裁宋郑还的构想,集团未来在并购方面还会有更多举措。

除了国内并购,好孩子还计划于今年赴港上市,融资2亿美元。

这恰恰也是当初外资投资人的目标。

四个月“闪婚”好孩子集团创立于1989年,截止到2005年,年生产各类童车300万辆,销售额25亿元,纯利润超过1亿元。

据国家轻工总会统计,好孩子集团在中国中高档童车市场当时已占据近70%份额。

更为吸引人的是,它在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。

在此背景下,好孩子被纳入了投资公司的视野中。

2006年1月,总部设在东京的海外私人直接投资基金PacificAl-lianceGroup(太平洋同盟团体,PAG),以1.225亿美元收购好孩子100%股权,同时向管理层支付32%的股份。

即使以现在的眼光来看,这个案子的交易模式创新之处仍不多见。

这是中国第一宗杠杆收购(LBO)。

一个细节是,当好孩子进入PAG视野的时候,花旗和好孩子的谈判已经相当深入了,PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。

与国际知名的老牌投资公司相比,名不见经传的PAG这次出手极其犀利,此次收购前后耗时不到4个月,从2005年10月开始接触,2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。

好孩子集团杠杆并购的另一意义在于,国外基金对国内中小企业的关注。

在好孩子交易曝光前几天,《华尔街日报》报道了这类小企业,他们从事的行业或许比童车更不起眼,比如指甲刀、扑克、警灯、警报器、油画布等等。

蛇吞象四阶段这起收购的典型意义在于:由PAG以好孩子集团的资产作为抵押,向外资银行筹借收购所需部分资金,实现“蛇吞象”的一幕。