债务融资工具PPN非公开定向发行协议

非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。

非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。

2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。

二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。

2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。

3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。

4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。

一般PPN总成本要高于中票的成本。

5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。

6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。

三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。

2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。

3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。

4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。

5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。

6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。

报交易商协会审核。

7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。

交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。

NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议发行人：NJBJ投资发展有限公司主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司联席主承销商：XX银行股份有限公司二〇一六年八月目录第一条定向工具的发行与认购 (4)第二条募集资金用途 (5)第三条信息披露 (6)第四条投资人保护 (8)第五条发行人的权利及义务 (18)第六条投资人的权利及义务 (19)第七条保密义务 (20)第八条变更 (21)第九条定向工具发行的终止 (22)第十条信用增进的安排（如有） (23)第十一条通知和送达 (24)第十二条争议的解决 (26)第十三条协议的生效与终止 (27)本协议于20XX年8月由下列各方订立：一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。

鉴于1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。

2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。

3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为壹拾伍亿元人民币的定向工具。

1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。

1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。

非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。

非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。

2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。

二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。

2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。

3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。

4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。

一般PPN总成本要高于中票的成本。

5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。

6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。

三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。

2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。

3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。

4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。

5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。

6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。

报交易商协会审核。

7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。

交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。

定向工具（PPN）简析一、定义①定向工具：在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note）。

非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

二、定向工具简析根据中信证券相关人员对PPN的描述，PPN可以被简单理解为私募中票，ABN②则可以理解为强制带有抵质押措施的PPN。

因此，本简析主要从该三类融资工具的异同点来分析PPN的产品特点。

中票、PPN、ABN三者比较如下：①定义内容均来源于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》②指目前在国内发行的，未设严格风险隔离制度的PPN三、发行PPN关注的几个问题1、关于出表由于PPN发行不要求具体的基础资产作为发行前提，因此，PPN发行不涉及出表的问题。

2、关于风险转移PPN是基于发行人自身的信用状况来决定票据本身的信用等级，因此，根据我公司目前的业务模式，并不涉及应收账款的转让。

租金收益权可以作为PPN 发行的担保措施，但租金风险仍由发行人自担。

3、关于承销商和投资人上会银行作为投资人投资资产支持票据，将不会占用发行人在银行的授信额度，并且不需要上贷审会审核；但银行如果作为包销商，在审核时需经过贷审会批准，并自动生成新增授信。

4、关于评级由于PPN是非公开发行，发行未对企业评级做强制性要求。

但鉴于PPN是基于企业信用发行的融资工具，一般在发行过程中，投资者和承销商均会要求发行人做评级。

5、关于利率非金融企业债务融资工具定价估值：鉴于对PPN的流动性补偿，一般发行价会在指导利率上上浮50-80BP。

仅供个人用于学习、研究；不得用于商业用途。

For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur für den persönlichen für Studien, Forschung, zu kommerziellen Zwecken verwendet werden.Pour l 'étude et la recherche uniquement à des fins personnelles; pas à des fins commerciales.толькодля людей, которые используются для обучения, исследований и не должны использоваться в коммерческих целях.以下无正文。

简述非金融企业债务融资工具的种类非金融企业债务融资工具：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

目前主要包括短期融资券（短融,CP）、中期票据（中票,MTN）、中小企业集合票据(SMECN)、超级短期融资券（超短融,SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。

CP：短期融资券。

是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的约定1年内到期偿还本息的债务融资工具。

偿还余额不得超过企业净资产的40%。

MTN:中期票据。

是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约定一定期限内偿还本息的债务融资工具。

偿还余额不得超过企业净资产的40%。

SMECN：中小企业集合票据。

是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式共同发行的，并约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

中小企业集合票据是中国人民银行、中国银行间市场交易商协会为了方便中小企业融资，于2009年11月推出的创新金融产品。

SCP：超级短期融资券、超短融。

是指具有法人资格、信用评级较高（一般为中央AAA级企业）的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天(九个月)以内的短期融资券。

SCP期限最短为7天，也可以此类推为14天、21天，最长期限不超过九个月。

这意味着SCP不同于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产40%的红线约束。

这将进一步丰富市场的利率期限结构、风险结构以及流动性结构，有利于形成短、中、长期兼备的市场化收益率曲线。

SCP比短期融资券更为灵活，可以满足企业短期流动资金不足的瓶颈，有助于提高企业流动性管理水平，特别适合财务集中管理的大型企业集团；在利率上也比银行流动性贷款更有竞争优势、更市场化，而银行贷款还要制约于央行的管制利率。

ABN：是银行间市场的资产支持票据简称。

债务融资工具定向发行协议甲方：发行人乙方：债券受让人以下双方为就甲方发行的债务融资工具进行定向发行事宜达成如下协议：第一条定义1.债务融资工具：指发行人通过公开发行或定向发行的方式，向债券受让人募集资金的金融工具。

2.发行数量：指本次定向发行的债务融资工具的总额。

3.发行价格：指本次定向发行的债务融资工具的单价。

4.存续期限：指本次定向发行的债务融资工具的期限。

5.违约事件：指发行人未按照本协议约定的规定履行付息或偿还本金的情况。

6.违约违法行为：指发行人在定向发行过程中违反国家法律法规或相关规定的行为。

第二条发行方式1.本次债务融资工具将通过定向发行方式进行，发行对象为乙方。

2.乙方同意按照发行人的要求以书面方式确认债务融资工具的购买意向，包括购买金额、购买价格等内容。

第三条发行条件1.乙方首先应符合法定购买资格，且无限制或禁止购买本次债务融资工具的法律、法规或规定。

3.如发行人对乙方提交的相关材料有疑义，有权要求乙方提供更多的相关材料。

第四条发行数量及发行价格1.本次定向发行的债务融资工具发行数量为【发行数量】，发行价格为【发行价格】。

2.发行价格的确定应在发行人与乙方协商确定，并通过双方签署的协议进行确认。

第五条存续期限1.本次定向发行的债务融资工具的存续期限为【存续期限】。

2.存续期限的起止日期应在发行人与乙方签署的协议中明确。

第六条利息支付1.发行人应按照每年【利息支付比例】的利息支付比例，于每年【利息支付日期】向乙方支付应付利息。

2.利息支付应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。

第七条本金偿还1.本次债务融资工具的本金应于存续期限届满之日偿还。

2.本金偿还应在存续期满【偿还期限】天之内完成。

3.本金偿还应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。

第八条违约责任1.如发行人发生违约事件或违约违法行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。

2.如乙方发生违约行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。

物流公路公司债务融资工具(PPN)非公开定向发行法律意见书模版XX]X号中国XX市X区X大街X号XX楼X室X（XXXXXX）传真：（XXXXXX）目录释义。

3第一节：律师声明事项。

4第二节：正文。

5一、发行人的主体资格一）发行人的基本情况XXX是一家专注于房地产开发的公司，成立于XXXX年。

公司总部位于中国XX省XX市。

公司主营业务包括房地产开发、房地产销售和物业管理等方面。

公司拥有一支专业的管理团队和技术团队，具备丰富的房地产开发经验和市场营销经验。

二）发行人设立及股本沿革XXX成立于XXXX年，注册资本为XXXX万元人民币。

公司股东包括XXXX、XXXX、XXXX等。

公司已经完成了多轮融资，包括股权融资和债务融资等。

三）发行人为交易商协会会员XXX是XXX的会员，已经通过了协会的审核，并且遵守了协会的规定和要求。

四）发行人为非金融企业XXX是一家非金融企业，主要从事房地产开发和销售业务。

公司的资金来源主要来自于股权融资和债务融资。

二、本次发行程序一）本次发行的内部决策程序本次非公开定向债务融资工具的发行是XXX的内部决策，经过公司董事会和股东大会的审议和批准。

公司已经与认购人签订了认购协议，按照协议的约定发行债务融资工具。

二、本次发行的外部注册手续本次发行的外部注册手续已经完成，符合相关监管规定。

三、本次发行的发行文件及有关机构一）定向发行协议为了规范本次发行行为，发行人与受让人签署了定向发行协议，明确了双方的权利和义务。

二）信用评级情况本次发行的债券已经获得了信用评级机构的评级，具有较高的信用等级。

三）承销协议及承销机构发行人与承销机构签署了承销协议，明确了承销机构的承销义务和报酬等相关事项。

四）审计情况及审计机构本次发行的发行文件已经经过审计机构的审计，审计报告已经公布，符合相关规定。

五）发行人律师及法律意见书发行人聘请了律师事务所提供法律意见书，明确了本次发行的合法性和合规性。

四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险一）本期定向工具募集资金用途本次发行的募集资金将用于公司业务拓展和项目投资等方面，用途明确。

融资顾问服务合作协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：xx管家金融服务外包（北京）有限公司住所地：法定代表人：鉴于：甲方是依法成立并有效存续的企业法人。

乙方是资本市场专业的融资咨询服务公司，拥有丰富的资本运作经验、积累较强的行业影响力，和一批具有良好专业素质、丰富从业经验和高度敬业精神的专业人员。

甲方愿意并委托乙方作为其财务顾问机构，就甲方发行中期票据，短期融资券，非公开定向债（PPN），资产支持票据（ABN），公司债，企业债，项目收益债，资产证券化（ABS）等融资产品（以下简称“融资项目”），负责为甲方提供专业顾问服务。

双方本着精诚合作、共同发展的目的，经友好协商，达成以下协议：第一条服务内容1.1乙方协助甲方寻找、落实资金渠道。

1.2由乙方组织专业人员，对甲方展开必要简单的前期尽职调查工作，并协助甲方制定融资计划。

1.3乙方为甲方寻找融资项目的参与方。

（1）乙方根据甲方融资计划寻找、协调本融资项目资金方（详见附件一）、承销商（包括但不限于各具备债务融资工具发行承销业务资质的证券公司）与中介机构（财务顾问机构、律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构）以及其他形式的融资项目参与方（以下简称“参与方”）。

（2）依据甲方确认的融资计划中明确的具体融资方式、成本及交易安排等内容，积极协助甲方与乙方寻找的融资项目参与方进行沟通、磋商及谈判，直至签署融资协议，促成甲方与融资项目参与方成功完成本次融资项目。

（3）乙方协助甲方寻找融资项目投资人。

1.4乙方协助甲方完成审批流程第二条融资方式与融资费用2.1融资规模、期限及成本（1）融资总额：融资项目人民币33亿元。

（2）融资期限：三年（3）融资利率（资金成本）：不高于年化7 %（不包含融资顾问费）2.2乙方融资顾问综合费用及支付方式（1）乙方融资顾问服务综合费用为2.3 %（不包含资金成本，承销费和律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构等中介机构的费用）。

其中融资顾问综合服务费，包括核准费、预审费、呈报费、咨询费、评估费、服务费等除资金成本以外的其他费用（主要费用标准详见附件二）。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。

第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。

第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。

第五条定向工具不向社会公众发行。

第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。

第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。

定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。

第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。

第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。

第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。

交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。

接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。

注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。

第十三条交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。

非公开定向债务融资工具（PPN）解析第一篇：非公开定向债务融资工具(PPN)解析非公开定向债务融资工具(PPN)一、非公开定向债务融资工具定义及介绍2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。

公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。

1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。

2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。

3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。

4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。

5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。

6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。

二、非公开定向融资工具特点及发行流程(一)非公开定向融资工具的比较优势简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。

非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。

非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。

2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。

二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。

2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。

3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。

4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。

一般PPN总成本要高于中票的成本。

5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。

6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。

三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。

2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。

3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。

4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。

5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。

6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。

报交易商协会审核。

7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。

交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。

XX公司债务融资工具非公开定向发行协议年目录第一条定向工具的发行与认购 (5)第二条募集资金用途 (6)第三条信息披露 (8)第四条投资人保护 (9)第五条发行人的权利及义务 (10)第六条投资人的权利及义务 (11)第七条保密义务 (12)第八条变更 (14)第九条定向工具发行的终止 (15)第十条信用增进的安排（如有） (16)第十一条争议的解决 (17)第十二条协议的生效与终止 (18)附件一：投资风险提示 (21)附件二：发行人基本情况 (22)附件三：投资人名单及基本情况 (23)附件四：信用增进机构基本情况（如有） (24)附件五：定向工具发行条款与条件 (25)本协议于年由下列各方订立：一、，作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人(以下简称“投资人”)。

鉴于1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。

2.发行已聘请担任主承销商，聘请担任联席主承销商（如有），聘请担任簿记管理人（如有）。

3.投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为[ ]的定向工具。

1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。

1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。

定向工具（PPN）简析一、定义①定向工具：在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note）。

非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

二、定向工具简析根据中信证券相关人员对PPN的描述，PPN可以被简单理解为私募中票，ABN②则可以理解为强制带有抵质押措施的PPN。

因此，本简析主要从该三类融资工具的异同点来分析PPN的产品特点。

中票、PPN、ABN三者比较如下：①定义内容均来源于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》②指目前在国内发行的，未设严格风险隔离制度的PPN三、发行PPN关注的几个问题1、关于出表由于PPN发行不要求具体的基础资产作为发行前提，因此，PPN发行不涉及出表的问题。

2、关于风险转移PPN是基于发行人自身的信用状况来决定票据本身的信用等级，因此，根据我公司目前的业务模式，并不涉及应收账款的转让。

租金收益权可以作为PPN 发行的担保措施，但租金风险仍由发行人自担。

3、关于承销商和投资人上会银行作为投资人投资资产支持票据，将不会占用发行人在银行的授信额度，并且不需要上贷审会审核；但银行如果作为包销商，在审核时需经过贷审会批准，并自动生成新增授信。

4、关于评级由于PPN是非公开发行，发行未对企业评级做强制性要求。

但鉴于PPN是基于企业信用发行的融资工具，一般在发行过程中，投资者和承销商均会要求发行人做评级。

5、关于利率非金融企业债务融资工具定价估值：鉴于对PPN的流动性补偿，一般发行价会在指导利率上上浮50-80BP。

仅供个人用于学习、研究；不得用于商业用途。

For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur für den persönlichen für Studien, Forschung, zu kommerziellen Zwecken verwendet werden. Pour l 'étude et la recherche uniquement à des fins personnelles; pas à des fins commerciales. толькодлялюдей, которыеиспользуютсядляобучения, исследованийинедолжныиспользоватьсявкоммерческихцелях.以下无正文欢迎您的下载，资料仅供参考！致力为企业和个人提供合同协议，策划案计划书，学习资料等等打造全网一站式需求。

非公开定向债务融资工具（PPN）实操手册一、PPN含义（一）什么是PPNPPN（Private Publication Notes)是非公开定向债务融资工具，属于标准化产品。

具体指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

（二）PPN的发行主体、对象、市场等发行主体：具有法人资格的非金融企业发行对象：银行间市场特定机构投资人交易市场：银行间市场注册机构：交易商协会发行优势：1.发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制2. 发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。

3.或有信用评级：定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定。

二、PPN发行法律法规《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行注册规程》三、PPN发行流程四、发行的具体流程（一）评级工作安排（如需要评级）1. 启动评级工作尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注册材料的条件）。

2. 评级时间人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于15天。

参考评级时间规划如下：N: 评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行；N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案；N+3＋15（自然日）：可出具最终的评级报告。

精心整理一个案例看懂PPN发行全流程镇江文广集团PPN案例分析1、定义“战年1月份有限公司。

这一项目的法律顾问，则由江苏南昆仑律师事务所担任。

（发债、ABS 业务合作请加微信bonds-research）2、文广集团PPN特点1.定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前，根据文广集团自身情况遴选确定；2.信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可；3.4.1.2.实际情况的发行模式。

3.或有信用评级：在约束机制方面，非公开定向债务融资工具发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。

因此，其信用评级和跟踪评级的具体安排由镇江文广集团与北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司协商确定。

（发债、ABS业务合作请加微信bonds-research）3、镇江文广集团PPN发行具体流程1.认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止、投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、定向工具发行条款与条件等条款。

2.镇江文广集团与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通。

3.准备提交注册文件资料；镇江文广集团与本所沟通联系，并聘请江苏南昆仑律师事务所和江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司作为本次发行的法律顾问和审计机构，准备了包括法律意见书、审计报告等在内的相关文件。

1.2.3.（七）相关协议的确认和签署1.镇江文广集团对承销协议、定向发行协议提出确认意见；2.镇江文广集团联合各方签署定向发行协议、承销协议。

（八）银行间市场商协会审查注册和发行1.主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会；2.交易商协会审查要件，并签收；3.交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见；4.主承销商组织镇江文广集团及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新5.6.注册7.8.8.1.8.2.完成余额发行；余额2亿元于同年4月发行，也由北京银行承购。

关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书[XX]X号XX（XX）律师事务所中国XX市X区X大街X号XX楼X室 X电话：（XXXXXX 传真：（XXXXXXX目录释义 (3)第一节律师声明事项 (4)第二节正文 (5)一、发行人的主体资格 (5)（一）发行人的基本情况 (5)（二）发行人设立及股本沿革 (5)（三）发行人为交易商协会会员 (7)（四）发行人为非金融企业 (7)二、本次发行程序 (7)（一）本次发行的内部决策程序 (7)（二）本次发行的外部注册手续 (8)三、本次发行的发行文件及有关机构 (8)（一）定向发行协议 (8)（二）信用评级情况 (9)（三）承销协议及承销机构 (9)（四）审计情况及审计机构 (10)（五）发行人律师及法律意见书 (10)四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 (11)（一）本期定向工具募集资金用途 (11)（二）公司治理情况 (11)（三）业务运营情况 (12)（四）主要资产受限情况 (14)（五）主要在建项目情况 (15)（六）或有事项 (16)（七）信用增进情况 (16)（八）涉及地方政府债务情况 (17)（九）其他重大事项 (17)第三节本次发行的结论性意见 (18)一、本次发行的结论性意见 (18)XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书致：XXXX建设有限公司XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。

XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX （XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则银行间债券市场是中国金融市场中重要的债券发行和交易场所。

随着中国经济的发展，企业债务融资需求越来越大，非公开定向发行在银行间债券市场中已成为重要的融资工具之一。

为规范非公开定向发行的行为，银行间债券市场制定了“银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则”。

一、规则适用范围该规则适用于在银行间债券市场中非公开定向发行非金融企业债务融资工具（包括债券、短期融资券等）的行为。

其中，银行间债券市场是指中国债券市场信息交换中心作为债券市场的运营机构，提供债券市场信息披露、交易撮合、交易结算等服务的场所。

二、非公开定向发行的定义非公开定向发行是指在不向公众发行的情况下，发行人向特定对象发行债务融资工具的行为。

特定对象包括符合一定条件的机构投资者、合格投资者等。

三、非公开定向发行的申请流程1. 准备工作：发行人应当提前制定非公开定向发行方案，包括发行说明书、募集说明书等，向主承销商提供相关材料，由主承销商协助制作募集说明书并报送中国证券监督管理委员会审批。

2. 报备申请：发行人应向中国债券市场信息交换中心提交非公开定向发行申请书和发行说明书等必要材料。

3. 中心审核：中国债券市场信息交换中心对提交的申请材料进行初步审核，如发现问题或需要补充材料，及时告知申请人。

4. 披露宣传：发行人严格按照发行说明书和募集说明书的内容进行宣传，避免误导信息。

5. 财务稳健：发行人应当具有稳定的财务状况，有能力偿还债务。

6. 审批发行：中国债券市场信息交换中心进行综合审核后，作出是否批准发行的决定。

7. 发行人责任：发行人应当按照发行说明书和募集说明书的内容募集资金，如发生重大变化需及时披露并采取相应措施。

四、规则实施的问题及对策1. 可能存在的问题：部分发行人存在以虚假信息欺骗投资者、不遵守募集说明书规定等违规行为。

2. 规则优化措施：中国债券市场信息交换中心将继续建立稳定、规范的市场秩序，通过完善市场监管机制、加强市场准入门槛、加强信息披露等手段，进一步规范非公开定向发行行为。