公司法与证券法(3)

中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人大会常委会第六次会议通过，2004年8月28日第十届全国人大会常委会第十一次会议修正，2005年10月27日第十届全国人大会常委会第十八次会议修订，2005年10月27日第十届全国人大会常委会第十八次会议修订）第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

国家另有规定的除外。

第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。

第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

第九条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第二章证券发行第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资●【考点2】名义股东与实际出资人●【考点3】股东权利●1.查阅权●2.股利分配请求权●3.异议股东回购请求权●【相关链接1】股份回购●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。

●4.临时提案权●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

●5.股东代表诉讼●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。

股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉讼。

●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对方的，股东有权提起代表诉讼。

（2020年新增）●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。

公司法与证券法一、引言在当今经济发展的背景下，公司法和证券法成为了保护投资者利益和维护市场秩序的重要法律体系。

本文将深入探讨公司法和证券法在现代商业运作中的关系与作用，以及它们对经济发展和市场运行的重要性。

二、公司法的重要性公司法是为了合理组织和规范公司行为而制定的法律体系。

它确立了公司的法人地位和公司成员之间的关系，旨在保护公司和投资者的权益，促进经济发展。

公司法的重要性主要体现在以下几个方面：1. 确立法人地位：公司法为公司赋予了独立的法人地位，使其拥有完全独立的法律主体资格，并赋予其相应的权利和义务。

这种法人地位有利于实现公司与外部机构之间的独立性和独立责任，为公司的经营和发展提供了法律保障。

2. 规范公司行为：公司法规定了公司的组织形式、经营范围、股东权益等内容，为公司的运作提供了一系列明确的制度框架和规范。

这有助于维护公司内部秩序，减少内部矛盾和冲突，提高公司的经营效率。

3. 保护投资者权益：公司法对投资者权益保护有着重要意义。

它规定了公司和股东之间的权利与义务，明确了信息披露和内幕交易等规范，使投资者能够了解公司的真实情况，并依法行使自己的权益。

三、证券法的重要性证券法是为了保护投资者利益和维护市场秩序而制定的法律体系。

它主要调整和管理证券市场的运作，保护投资者权益，促进证券市场的健康发展。

证券法的重要性主要体现在以下几个方面：1. 保护投资者权益：证券法通过规定证券市场的运行规则和投资者的权益保护制度，提高了投资者的知情权、参与权和表决权。

它要求上市公司及其董事、高级管理人员等必须向投资者及时、真实、全面地披露信息，防止公司内幕交易等行为，保障投资者的合法权益。

2. 维护市场秩序：证券市场的良好秩序对于保障市场公平竞争、维护市场稳定具有重要意义。

证券法规定了证券市场的交易规则、信息披露制度和市场监管措施，加强了对证券市场的监管，有效防止了虚假广告、操纵市场等不正当行为，维护了市场的健康发展。

公司法与证券法的本质区别
（1）从资本组织过程来看：形式上，公司法规制的是私募，证券法规制的是公募；阶段上，公司法规制的是证券发行的内部程序，本质上是资本组织的内部议决，证券法规制的是证券发行的外部程序，本质上是资本组织的对外实施，前者旨在维护既存股东的权益，后者旨在维护潜在股东的权益。

（2）从资本运行过程来看：现代市场经济的法律安排，在资本市场形成之后，其导向就是让实体市场和资本市场两个市场并行不悖。

公司的资本资金由公司占有支配，在实体市场上运行，证券发行后，证券上所代表的权利由持券人占有支配，在证券市场上流通——特定公司的资本资金的运行与资本权利的运行是相分离的，公司法规制资本资金的运行，证券法则规制资本权利的运行，前者强调证券价值归属的公正，后者则强调证券价格形成的公正。

证券市场价格的变化，并不影响股东依据公司法行使和实现股东权。

（3）从法律关系的处理来看，公司法与证券法均要调整自身与股东的关系以及股东之间的相互关系，但在公司法上，股东是作为“特定人”来看待，这种关系往往被视为一种内部关系，如公司股东大会决定是否发行股票，这履行的是公司的内部程序；而证券法上，股东是作为“不特定人”来看待的，证券法调整的可视为公司的外部关系，如二级市场上股东之间的股份转让和公司本身并无直接联系。

（4）从法律的实现机制（治理机制）来看，公司法主要是通过公司及其成员的自治活动（主要依靠公司章程）来实现治理，并没有一个专门的执法机构来负责实施公司法，工商行政管理机关只是作为公司的登记机关而非全面监管机关，违反公司法的行为，本质上要靠民事诉讼的司法救济；而对于证券法，一般有一个专门的执法机构来负责对其进行全面实施，全面监管证券市场活动（如中国证监会），违反证券法的行为，证券监管机构拥有一个最广泛的行政处罚权。

论证券法与公司法协调公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散以及其他对内对外关系的规范的总和，[1]证券法是调整因证券的发行、交易和管理而产生的关系的法律规范的总和。

在市场法律体系中，恐怕没有哪两个法律象公司法与证券法那样，相互之间存在着密切的联系，在《公司法》中存在着证券法律规范，在《证券法》中存在着公司法律规范，已经是一个令人习以为常的法律现象。

造成这种现象的原因，首先公司法和证券法的调整对象具有密切联系，即公司的经营活动与投资者的投资活动之间存在着天然的经济联系，以致事实上不能把公司经营活动和证券市场活动截然分开，由此决定了公司法与证券法的调整范围之间也没有截然的分界线。

公司法与证券法在规制对象上的交叉性。

股票、公司债券、新股认购权证等，既是公司法的规制对象，也是证券法的规制对象。

股票发行使公司得以筹资增加资本，信息公开与公司的财务管理有关，上市公司收购引起公司资本结构、组织结构的变化，在这些活动的不同阶段或者不同方面，分别要受公司法和证券法的的规制。

作为证券市场主体的证券公司、上市公司及其股东等，既要受公司法的规制，也要受证券法的规制。

公司法与证券法在调整范围上的结合性。

证券法与公司法各自有不同的调整范围，然而其调整范围的结合性是非常密切的。

公司法所调整的公司与其股东之间的关系，证券法则作为证券发行人与投资者之间的关系来调整。

股票发行如果不公开进行，由公司法调整；如果是股票公开发行，则该活动还要由证券法调整。

对于股票或公司债券发行，有关证券发行事项的公司内部议决的与程序，由公司法调整；而证券发行中公司向投资者公开信息所产生的关系，则由证券法调整。

公司法与证券法在调整目的上的互补性。

公司法之宗旨，是为了适应建立制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的。

[2]证券法之宗旨，是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。

新考点专训1.股东代表诉讼【习题·多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。

甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。

股东李某书面请求甲公司监事会起诉无果，向人民法院提起了股东代表诉讼，根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有（）。

A.应当以甲公司为原告B.应当以乙公司为被告C.胜诉利益归李某D.诉讼费用由李某承担【答案】ABCD【解析】（1）选项A：股东代表诉讼由股东以自己名义提起，本题以李某为原告；（2）选项B：应以侵权人张某为被告，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任；（3）选项C：股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司；（4）选项D：股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

2.不开会直接作出决定【习题·判断题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司，出资比例分别为5%、15%、36%和44%。

经李某和赵某同意甲公司可以不召开股东会，直接作出增加注册资本的决定，但李某和赵某应当在决定文件上签名。

（）【答案】×【解析】对股东会行使职权的事项，股东以书面形式“一致表示同意”的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3.公司决议的效力【习题·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。

会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。

会议最终由4名董事一致作出一项决议。

根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为（）。

A.有效B.无效C.可撤销D.不成立【答案】D【解析】（1）股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例；（2）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。

论公司法与证券法的立法协调论公司法与证券法的立法协调公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总和，[1] 证券法是调整因证券的发行、交易和管理而产生的社会关系的法律规范的总和。

在市场经济法律体系中，恐怕没有哪两个法律象公司法与证券法那样，相互之间存在着密切的联系，在《公司法》中存在着证券法律规范，在《证券法》中存在着公司法律规范，已经是一个令人习以为常的法律现象。

造成这种现象的原因，首先公司法和证券法的调整对象具有密切联系，即公司的经营活动与投资者的投资活动之间存在着天然的经济联系，以致事实上不能把公司经营活动和证券市场活动截然分开，由此决定了公司法与证券法的调整范围之间也没有截然的分界线。

（ 1 ）公司法与证券法在规制对象上的交叉性。

股票、公司债券、新股认购权证等，既是公司法的规制对象，也是证券法的规制对象。

股票发行使公司得以筹资增加资本，信息公开与公司的财务管理有关，上市公司收购引起公司资本结构、组织结构的变化，在这些活动的不同阶段或者不同方面，分别要受公司法和证券法的的规制。

作为证券市场主体的证券公司、上市公司及其股东等，既要受公司法的规制，也要受证券法的规制。

（ 2 ）公司法与证券法在调整范围上的结合性。

证券法与公司法各自有不同的调整范围，然而其调整范围的结合性是非常密切的。

公司法所调整的公司与其股东之间的关系，证券法则作为证券发行人与投资者之间的关系来调整。

股票发行如果不公开进行，由公司法调整；如果是股票公开发行，则该活动还要由证券法调整。

对于股票或公司债券发行，有关证券发行事项的公司内部议决的内容与程序，由公司法调整；而证券发行中公司向投资者公开信息所产生的关系，则由证券法调整。

（ 3 ）公司法与证券法在调整目的上的互补性。

公司法之宗旨，是为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

公司法与证券法的区别10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《中华人民共和国公司法(修订)》和《中华人民共和国证券法(修订)》。

修订后的《公司法》和《证券法》将于2006年1月1日正式实施。

《公司法》和《证券法》是规范证券市场运行的基本法律,新两法的出台是证券市场法制建设的重要里程碑,为完善市场基础制度建设、充分发挥市场机制、促进市场持续健康稳定发展奠定了良好的法律基础。

同时,对全面提升市场发展质量,对国民经济的健康发展也将产生深远影响。

修订后的两法吸收了证券市场发展的经验和成果,本着市场化原则对有关公司设立、证券的发行、上市、交易制度等内容作了全面修改,取消了制约市场发展与创新的许多限制性规定,进一步强化了公司董监事及高管人员的诚信义务,完善了对上市公司治理结构的要求和信息披露制度,加强了对上市公司、证券公司及其他市场参与主体的监管,健全了民事责任和民事赔偿机制,更加注重对市场风险的防范和对投资者权益的保护。

新法无论在内容上还是篇幅上,都做了相当大的变动。

全面学习、宣传和贯彻新两法意义重大。

上海证券交易所作为一线监管部门,对学习宣传贯彻两法十分重视,相继开展了一系列宣传贯彻活动,如开展对上市公司董事、监事和高级管理人员的培训,对本所业务规则进行修订完善等。

我所举办此次题为"喜迎两法实施,开创证券市场新时代"的两法网上宣传活动,一方面是为了帮助各界人士、市场投资者进一步熟悉、了解两法,另一方面也是为了迎接"12.4"全国法制宣传日的到来。

为办好此次活动,我们组织所内相关业务部门的专家来到网上交流现场,将与各界人士进行充分交流。

我们真诚地欢迎各界人士积极参与交流。

谢谢！证券法篇问:新证券法在交易制度上有那些突破?答:新法在交易制度上的突破主要有以下几个方面:(1)对集中竞价交易方式的突破。

现行《证券法》规定证券在交易所挂牌交易采取集中竞价交易方式,交易方式过于单一。

证券法-公司法证券法和公司法是我国金融领域中两个重要的法律法规。

证券法主要规范了证券市场的组织、运作和监管等方面的内容，而公司法主要涉及公司的设立、组织、运营和解散等方面的规定。

本文将分别阐述证券法和公司法的主要内容和意义。

一、证券法证券法是我国金融领域的重要法律法规之一。

证券是一种特殊的金融工具，它是证明持有人在发行人的企业中享有一定权益的凭证。

证券法主要包括以下内容：1. 证券市场的组织和运作：证券法规定了证券市场的组织形式，包括证券交易所、证券公司、证券投资基金等机构的设立和运营规则。

2. 证券的发行和交易：证券法规定了证券的发行条件、程序和方式，以及证券交易的规则和制度。

3. 投资者保护：证券法强调保护投资者的合法权益，规定了信息披露、内幕交易、操纵市场等行为的禁止，并设立了投资者保护基金，用于赔偿受损的投资者。

4. 监管和法律责任：证券法规定了证券市场的监管机构的职责和权力，并规定了违法行为的法律责任。

证券法的制定和实施对于保护投资者权益、维护市场稳定和促进经济发展具有重要意义。

它为证券市场的健康发展提供了法律保障，提高了市场的透明度和公平性。

二、公司法公司法是我国公司制度的基本法律。

公司是一种经济组织形式，是以盈利为目的、由自然人或法人共同出资、共同承担风险、共享盈利的组织形式。

公司法主要包括以下内容：1. 公司的设立和组织：公司法规定了公司的设立条件、程序和方式，包括公司名称的注册、股东的资格要求、章程的制定等。

2. 公司的权益和义务：公司法规定了公司的股东权益和义务，明确了股东的权利和责任。

3. 公司的经营和监管：公司法规定了公司的经营范围和经营方式，明确了公司的治理结构和决策程序。

4. 公司的解散和清算：公司法规定了公司解散和清算的程序和方式，明确了债权人的权益保护措施。

公司法的制定和实施对于促进企业发展、保护投资者权益和维护市场秩序具有重要意义。

它为公司的合法经营提供了法律保护，规范了公司的内部管理和对外经济活动。

新《公司法》、《证券法》对股票发行上市制度的调整中伦文德律师事务所刘志勇《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》已经全国人大常委会第十八次会议审议通过，将于20XX年1月1日起施行。

新《公司法》、《证券法》对股票发行上市制度作了重要调整，现简述如下：一、股份有限公司的设立方式新《公司法》第七十八条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

”本条在保留原有公开募集设立方式的基础上新增了“向特定对象募集”的规定，原则上承认了定向募集设立股份有限公司的合法性。

至于何为公开募集、何为定向募集，可以参照新《证券法》第十条第二款的规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

”该条款与新《公司法》第七十八条、第七十九条（“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”）相衔接，使得“向特定对象募集”有了明确的标准。

该条款第二项规定的“累计超过二百人的特定对象”旨在控制、限制变相公开发行，当其累计数超过二百人时将成为公开发行，须向证券监管机构申请核准。

也就是说，定向募集必须至少保证两个条件：一是募集对象是特定的，二是不超过二百人。

据悉，该条的修订在立法过程中有很大争议。

关于公开募集设立，有观点认为，从我国社会诚信和对资本市场监管水平的现状看，不宜采用公开募集设立；而且目前新设股份公司中，已经没有采取公开募集设立方式。

根据中国证监会的要求，新上市的股份公司均只能采用发起设立或者有限公司变更，且必须经过一年的辅导期后方可申请首次公开发行股票。

中国证监会因此建议删除公开募集方式，但可考虑新增向机构投资者等对投资风险具有较强的识别、承受能力的定向募集设立方式。

公司法与证券法的关系是什么？公司法与证券法的关系是一般法与特别法的关系，公司法是规范所有公司的法律，证券法则是规范所有有价证券交易的法律，公司上市发行股票或者发行债券这种有价证券以及投资资本市场，就要同时受到证券法的监管，另外经营证券相关业务的公司（证券公司、投资公司、基金公司）则要同时受到公司法的监管。

公司法与证券法的关系，从立法背景来看，公司法是规范公司的组织与活动的法律，证券法是对公司法的一个调整，从立法宗旨来看，两者都把保护债权人的利益作为主要宗旨，从调整范围来看，公司法的调整对象包括非公开发行的有价证券。

我国理论界对于《公司法》与《证券法》的关系颇有争论，总体来看，可以分为两种学说。

一种是关系法说，认为这两者之间有着密切的联系，但是又有着明显的差异。

另一种学说即特别法说，认为《证券法》是《公司法》的特别法，《证券法》主要调整《公司法》的某些具体方面。

个人赞成后一种学说，准确理解这两部法律之间的关系，应该从两者的立法背景、立法宗旨、调整范围、法律实践等方面来分析。

▲一、从立法背景来看《证券法》与《公司法》并不是为了解决不同问题而同时产生的法律。

《公司法》是规范公司的组织与活动的法律，是基于我国的国情，适应我国市场经济的发展应运而生的。

我国1993年就颁布了《公司法》，现今《证券法》中的公司证券最初完全是由《公司法》所调整的。

随着投资者的日益公众化和股份转让频度的迅速增加,在处理公司直接融资等财务问题时与投资者的关系以及投资者之间的关系上，《公司法》逐渐显现出其抽象与不足，才蕴育了1998年颁布的《证券法》。

从两者颁布的时间上看，《证券法》是在《公司法》的基础上发展而来的，是对于《公司法》法律调整的一个补充。

▲二、从立法宗旨来看两法都把保护股东和债权人的合法权益作为自己的主要宗旨。

《公司法》第一条明确规定，为了“保护公司、股东和债权人的合法权益”，而《证券法》第一条规定，为了“保护投资者的合法权益”。

公司法与证券法的关系是什么？公司法与证券法的关系是一般法与特别法的关系，公司法是规范所有公司的法律，证券法则是规范所有有价证券交易的法律，公司上市发行股票或者发行债券这种有价证券以及投资资本市场，就要同时受到证券法的监管，另外经营证券相关业务的公司（证券公司、投资公司、基金公司）则要同时受到公司法的监管。

公司法与证券法的关系，从立法背景来看，公司法是规范公司的组织与活动的法律，证券法是对公司法的一个调整，从立法宗旨来看，两者都把保护债权人的利益作为主要宗旨，从调整范围来看，公司法的调整对象包括非公开发行的有价证券。

我国理论界对于《公司法》与《证券法》的关系颇有争论，总体来看，可以分为两种学说。

一种是关系法说，认为这两者之间有着密切的联系，但是又有着明显的差异。

另一种学说即特别法说，认为《证券法》是《公司法》的特别法，《证券法》主要调整《公司法》的某些具体方面。

个人赞成后一种学说，准确理解这两部法律之间的关系，应该从两者的立法背景、立法宗旨、调整范围、法律实践等方面来分析。

一、从立法背景来看《证券法》与《公司法》并不是为了解决不同问题而同时产生的法律。

《公司法》是规范公司的组织与活动的法律，是基于我国的国情，适应我国市场经济的发展应运而生的。

我国1993年就颁布了《公司法》，现今《证券法》中的公司证券最初完全是由《公司法》所调整的。

随着投资者的日益公众化和股份转让频度的迅速增加,在处理公司直接融资等财务问题时与投资者的关系以及投资者之间的关系上，《公司法》逐渐显现出其抽象与不足，才蕴育了1998年颁布的《证券法》。

从两者颁布的时间上看，《证券法》是在《公司法》的基础上发展而来的，是对于《公司法》法律调整的一个补充。

二、从立法宗旨来看两法都把保护股东和债权人的合法权益作为自己的主要宗旨。

《公司法》第一条明确规定，为了“保护公司、股东和债权人的合法权益”，而《证券法》第一条规定，为了“保护投资者的合法权益”。

法律法规公司法证券法法律法规——公司法与证券法摘要本文将介绍我国的两部重要法律法规——公司法与证券法。

公司法是指关于公司设立、组织、经营、监督等方面的法律规定；证券法是针对证券市场、证券发行和交易等方面的法律规定。

公司法与证券法对于我国经济发展和市场秩序的维护具有重要意义。

本文将分别从法律法规的背景、主要内容以及实施效果三个方面进行介绍，以便更好地了解和应用公司法与证券法。

一、背景1. 公司法的背景公司法是指对公司组织、运作和管理进行规范的法律法规，是公司治理的核心规则。

起初，我国的公司法主要依据党的思想政策和管理制度进行组织和管理。

1980年，我国正式颁布了第一部企业法，为我国企业管理体制的改革铺平了道路。

此后，我国相继颁布了多项公司法规，如1993年的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），进一步完善和规范了公司的组织和管理制度。

2. 证券法的背景证券法是指对证券市场、证券发行和交易进行监管的法律法规。

随着我国经济的快速发展，证券市场在国民经济中的作用越来越重要。

为了维护证券市场的稳定运行和投资者的利益，我国于1998年颁布了第一部证券法，开创了对证券市场进行专门监管的新时期。

此后，我国陆续颁布了多项与证券法有关的法规和规章，为证券市场的健康发展提供了法律保障。

二、公司法的主要内容1. 公司的设立和组织根据《公司法》，公司可以由自然人、法人或其他组织共同投资设立。

公司的组织形式包括有限责任公司和股份有限公司。

公司的设立需要进行投资者的认缴出资、股东大会的召开和公司章程的制定等程序。

2. 公司的经营和管理公司经营的核心是实现利润最大化，同时要履行社会责任。

公司的经营决策由公司董事会或者股东大会进行，公司董事会由公司董事组成，对公司的经营和管理负有责任。

3. 公司的监督和责任为了保护投资者的合法权益，公司设立了监事会或者职工代表大会进行监督。

另外，公司还需要制定内部控制制度，提高公司治理的效果。

考点2-9 有限责任公司的注册资本制度【熟悉】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

• 出资的形式：货币、实物、知识产权、土地使用权• 出资形式的要求（1）可用货币估价；（2）可依法转让；（3）法律法规没有禁止用于出资。

• 缴纳注册资本的要求1.货币出资 ——足额存入公司银行账户2.非货币财产出资——财产权转移手续3.未按规定缴纳出资的责任 ——足额补齐并承担违约责任考点2-10 有限责任公司的设立和组织机构【了解】• 有限责任公司的设立设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。

• 有限责任公司的组织机构【董事会】股东人数少或规模小的公司，可不设董事会，只设1名执行董事。

执行董事可兼任公司经理。

任期：三年，连选连任结构：3-13人（有限责任公司） 5-19人（股份有限公司） 董事长一名，副董事长可有可无【监事会】任期：三年，连选连任结构：最少3人，主席一名（监事过半数选举）任职限制：董事、高级管理人员不得兼任监事。

考点2-11 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权【熟悉】• 股东会：由全体股东组成，最高权力机构职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2/3表决权通过）（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议；（2/3）（10）修改公司章程；（2/3表决权通过）（11）公司章程规定的其他职权。

股权转让的公司法与证券法规股权转让是指股东将自己手中的股权转让给其他人的行为。

在这个过程中，公司法和证券法规起到了重要的作用。

本文将从公司法和证券法规两个方面进行探讨。

一、公司法对股权转让的规定根据《公司法》，股权转让需要符合以下要求：1. 股东会议决议：股东会议是公司内部最高决策机构，任何股权转让都需要通过股东会议的决议。

决议内容应包括转让的股份数额、转让价格、受让人身份等。

2. 股东优先权：在股权转让时，公司法规定其他股东享有优先购买权。

即其他股东有权在同等条件下优先购买被转让股权。

如果其他股东放弃优先购买权或不行使，转让人才可向第三方转让。

3. 公告制度：根据公司法规定，股权转让应在指定媒体上进行公告，以确保其他股东了解转让事宜并行使优先购买权。

公告内容应包括转让的股权数额、价格、受让人的基本信息等。

4. 股权登记：完成股权转让后，公司应按照公司法规定进行股权登记。

登记将转让的股权信息记录在公司的股东名册上，并及时通知证券登记机构更新股权信息。

二、证券法规对股权转让的规定除了公司法，证券法规也对股权转让进行了规范。

证券法规定了以下事项：1. 信息披露：根据证券法的规定，上市公司及其控股股东、实际控制人应及时履行信息披露义务，确保投资者的知情权。

因此，公司在进行股权转让时，应在指定媒体上发布公告，并向证券登记机构提供相关信息。

2. 内幕交易：证券法禁止利用内幕信息进行股权转让。

内幕交易指利用未公开的信息实施股权转让行为，以获取不当利益或造成其他交易方损失。

公司应建立健全的内幕信息管理制度，防止内幕交易的发生。

3. 证券登记：根据证券法规定，股权的转让应及时向证券登记机构办理登记手续。

证券登记机构将转让信息记录在登记册上，确保转让的股权合法有效。

三、公司法与证券法规的衔接与冲突解决尽管公司法和证券法规定的内容有所重叠，但两者之间也存在一定的衔接和冲突。

衔接方面，公司法明确了股东会议决议以及公告制度等规定，而证券法则强调了信息披露和证券登记等事项。

了解公司法与证券法上市公司的法律规定在当今的商业环境中，了解公司法与证券法上市公司的法律规定对于企业经营和投资者来说至关重要。

公司法与证券法为上市公司提供了一系列规范和指导，从而确保企业的合法权益得到保护，同时促进市场的稳定和发展。

本文将就公司法与证券法上市公司的法律规定展开探讨。

一、公司法上市公司的设立和组织结构根据公司法，上市公司是指已在证券交易所上市交易的公司。

上市公司的设立需要符合法律规定，并完成一系列的注册和备案手续。

在公司法中规定了上市公司的基本组织结构，包括股东大会、董事会和监事会等。

股东大会是上市公司权力机构的最高决策机构，决定公司的重大事项，如资本重组、利润分配等。

董事会是公司的经营管理机构，负责决策和执行股东大会的决议。

监事会则对公司的经营活动进行监督和检查，维护股东的权益。

二、上市公司的信息披露和财务报告公司法和证券法对上市公司的信息披露和财务报告有明确的规定。

上市公司需要及时、真实地披露与公司经营相关的重大信息，包括经营业绩、变更情况、重大投资和资产重组等。

这些信息公开的目的是为了保护投资者利益，促进股市的透明度和公平性。

此外，上市公司还需要按照相关法律法规编制和公布财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

财务报告的编制需要符合会计准则和审计要求，确保报告的准确和可靠性。

三、上市公司的股权交易和投资者保护股权交易是证券交易所上市公司的主要交易形式之一。

根据证券法，上市公司股权的交易需要符合法律法规的规定，包括股东减持、激励机制和内幕交易等。

股东减持是指股东将其持有的股份减持或转让给其他投资者的行为，需要按照法律法规进行申报和披露。

激励机制是为了鼓励公司员工的积极工作和价值创造，通过股权激励计划等方式激励员工参与公司的经营管理。

内幕交易是指公司内部人员利用未公开信息进行股权交易的行为，需要受到法律法规的严格监管和制裁。

四、上市公司的监管和违法处罚为了保护投资者利益和维护市场秩序，公司法和证券法对上市公司的监管和违法处罚都做出了明确规定。

专题3 公司法与证券法三、融资途径【例题7】（2014年）嘉业股份有限公司（简称嘉业股份）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。

2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：（1）优先股发行方案。

该方案主要内容为：A、公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；B、股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次；C、公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；D、若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；E、优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。

触类旁通：优先股（2）定向增发方案。

该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

触类旁通：上市公司非公开发行普通股（3）公开发行公司债券方案。

该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；利率拟为5%；自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕，首期发行1亿元。

触类旁通：公司债券对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。

2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。

2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有嘉业股份5%的股份，并拟继续增持。

2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份5%的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。

经查，8月25日，A公司持有嘉业股份5%的普通股；9月10日，A公司持有嘉业股份7%的普通股和3%的优先股。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：【问题1】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

公司法与证券法的区别公司法与证券法的区别10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《中华人民共和国公司法(修订)》和《中华人民共和国证券法(修订)》。

修订后的《公司法》和《证券法》将于2006年1月1日正式实施。

《公司法》和《证券法》是规范证券市场运行的基本法律,新两法的出台是证券市场法制建设的重要里程碑,为完善市场基础制度建设、充分发挥市场机制、促进市场持续健康稳定发展奠定了良好的法律基础。

同时,对全面提升市场发展质量,对国民经济的健康发展也将产生深远影响。

修订后的两法吸收了证券市场发展的经验和成果,本着市场化原则对有关公司设立、证券的发行、上市、交易制度等内容作了全面修改,取消了制约市场发展与创新的许多限制性规定,进一步强化了公司董监事及高管人员的诚信义务,完善了对上市公司治理结构的要求和信息披露制度,加强了对上市公司、证券公司及其他市场参与主体的监管,健全了民事责任和民事赔偿机制,更加注重对市场风险的防范和对投资者权益的保护。

新法无论在内容上还是篇幅上,都做了相当大的变动。

全面学习、宣传和贯彻新两法意义重大。

上海证券交易所作为一线监管部门,对学习宣传贯彻两法十分重视,相继开展了一系列宣传贯彻活动,如开展对上市公司董事、监事和高级管理人员的培训,对本所业务规则进行修订完善等。

我所举办此次题为"喜迎两法实施,开创证券市场新时代"的两法网上宣传活动,一方面是为了帮助各界人士、市场投资者进一步熟悉、了解两法,另一方面也是为了迎接"12.4"全国法制宣传日的到来。

为办好此次活动,我们组织所内相关业务部门的专家来到网上交流现场,将与各界人士进行充分交流。

我们真诚地欢迎各界人士积极参与交流。

谢谢！证券法篇问:新证券法在交易制度上有那些突破?答:新法在交易制度上的突破主要有以下几个方面:(1)对集中竞价交易方式的突破。

现行《证券法》规定证券在交易所挂牌交易采取集中竞价交易方式,交易方式过于单一。

公司法与证券法典型案例教学摘要：一、引言- 介绍公司法与证券法典型案例教学的意义- 阐述公司法与证券法在现代社会中的重要性二、公司法案例教学1.公司法基本概念2.公司法典型案例分析- 案例一：公司股东权益纠纷- 案例二：公司董事会成员选举纠纷- 案例三：公司股权转让纠纷三、证券法案例教学1.证券法基本概念2.证券法典型案例分析- 案例一：证券发行与交易违规案例- 案例二：内幕交易案例- 案例三：操纵市场案例四、公司法与证券法的关系- 介绍公司法与证券法在实际运作中的互动- 阐述公司法与证券法共同维护资本市场秩序的作用五、结论- 总结公司法与证券法典型案例教学的重要意义- 强调掌握公司法与证券法知识对于维护市场秩序的重要性正文：一、引言公司法与证券法是现代市场经济体系中的两项重要法律制度，对于维护市场秩序、保障投资者权益以及促进资本市场的健康发展具有至关重要的作用。

公司法主要涉及公司的组织、运作以及公司股东权益的维护，而证券法则主要涉及证券的发行、交易以及市场监管等方面。

本文将结合公司法与证券法的典型案例，对这两项法律制度进行教学探讨。

二、公司法案例教学1.公司法基本概念公司法是一部关于公司设立、组织、运作以及公司股东权益保护的法律规范。

公司法的主要目的是通过规范公司的组织和运作，保护公司股东的合法权益，促进公司的发展。

2.公司法典型案例分析案例一：公司股东权益纠纷某公司股东甲与股东乙因公司决策问题产生分歧，导致双方发生股东权益纠纷。

经过审理，法院判决公司股东甲胜诉，保障了其合法权益。

案例二：公司董事会成员选举纠纷某公司董事会选举产生纠纷，股东丙认为选举结果不符合公司法规定，请求法院判决选举无效。

法院审理后认为，选举过程确实存在违规行为，判决选举无效。

案例三：公司股权转让纠纷某公司股东丁拟将股权转让给股东戊，双方签订股权转让协议。

但转让过程中，股东戊未按照约定支付转让款，导致股东丁诉至法院。

最终，法院判决股东戊支付股权转让款，维护了股东丁的合法权益。