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中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人大会常委会第六次会议通过，2004年8月28日第十届全国人大会常委会第十一次会议修正，2005年10月27日第十届全国人大会常委会第十八次会议修订，2005年10月27日第十届全国人大会常委会第十八次会议修订）第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
国家另有规定的除外。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
第二章证券发行第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
公司法与证券法试题一、简答题1、如何确定股东的资格？确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。
1.形式化证据是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等；坚持公司章程优先适用原则。
2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据：A.出资证明；B.事实出资行为等。
2、比较股东直接诉讼和股东代表诉讼。
股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。
侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
区别：1、依据不同股东代表诉讼依据是共益权，股东直接诉讼依据的是自益权。
在股东代表的诉讼中，原告既是股东，又是公司的代表人;在直接诉讼中，原告仅以受害的股东身份提起诉讼。
2、提起诉讼的原因和目的不同股东代表诉讼根本目的在于公平地保护中、小股的权益;而直接诉讼目的在于保护股东合法权益。
3、诉权不同前者的原告仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权则属于公司;后者维护的是股东的利益，原告所享有的诉权包括形式上和实质上两个方面。
4、当事人在诉讼中的地位不同在直接诉讼中，股东为原告，公司为被告;在代表诉讼中，被告则是实施了侵权行为的董事等公司高级管理人员。
5、对原告资格的要求不同并非任何股东都有权提起代表诉讼，只有在一定时期内连续持有或当时持有若干比例股份的股东才符合原告资格。
6、提起诉讼的程序要求不同股东代表诉讼一般有前置程序限制，而直接诉讼无此要求，股东有权直接向法院提起诉讼。
7、诉讼所得赔偿的归属不同在代表诉讼中所获得的赔偿是归属于公司的，名义上的原告股东不能直接获赔。
而直接诉讼所得赔偿属于股东享有。
8、诉讼判决结果的约束力不同代表诉讼的判决结果不仅约束原告股东、被告和公司，还约束其他所有的股东，其他所有股东不得就同一事项再对同一个人提起相同的代表诉讼;而直接诉讼的判决结果只对原、被告有约束力。
公司法与证券法一、引言在当今经济发展的背景下，公司法和证券法成为了保护投资者利益和维护市场秩序的重要法律体系。
本文将深入探讨公司法和证券法在现代商业运作中的关系与作用，以及它们对经济发展和市场运行的重要性。
二、公司法的重要性公司法是为了合理组织和规范公司行为而制定的法律体系。
它确立了公司的法人地位和公司成员之间的关系，旨在保护公司和投资者的权益，促进经济发展。
公司法的重要性主要体现在以下几个方面：1. 确立法人地位：公司法为公司赋予了独立的法人地位，使其拥有完全独立的法律主体资格，并赋予其相应的权利和义务。
这种法人地位有利于实现公司与外部机构之间的独立性和独立责任，为公司的经营和发展提供了法律保障。
2. 规范公司行为：公司法规定了公司的组织形式、经营范围、股东权益等内容，为公司的运作提供了一系列明确的制度框架和规范。
这有助于维护公司内部秩序，减少内部矛盾和冲突，提高公司的经营效率。
3. 保护投资者权益：公司法对投资者权益保护有着重要意义。
它规定了公司和股东之间的权利与义务，明确了信息披露和内幕交易等规范，使投资者能够了解公司的真实情况，并依法行使自己的权益。
三、证券法的重要性证券法是为了保护投资者利益和维护市场秩序而制定的法律体系。
它主要调整和管理证券市场的运作，保护投资者权益，促进证券市场的健康发展。
证券法的重要性主要体现在以下几个方面：1. 保护投资者权益：证券法通过规定证券市场的运行规则和投资者的权益保护制度，提高了投资者的知情权、参与权和表决权。
它要求上市公司及其董事、高级管理人员等必须向投资者及时、真实、全面地披露信息，防止公司内幕交易等行为，保障投资者的合法权益。
2. 维护市场秩序：证券市场的良好秩序对于保障市场公平竞争、维护市场稳定具有重要意义。
证券法规定了证券市场的交易规则、信息披露制度和市场监管措施，加强了对证券市场的监管，有效防止了虚假广告、操纵市场等不正当行为，维护了市场的健康发展。
商法考研重点知识点归纳商法，作为法学的一个重要分支，主要研究商业活动中的法律规范和商业主体的法律关系。
商法考研的重点知识点归纳如下：一、商法概述商法的概念、特点、调整对象和基本原则是商法考研的基础。
商法调整的是商业活动中的财产关系，其特点包括规范性、专业性和国际性。
二、公司法公司法是商法中的核心内容，涉及公司的设立、组织结构、运营、变更、解散和清算等。
重点包括公司类型（有限责任公司、股份有限公司）、公司治理结构、股东权利与义务、公司财务和会计制度等。
三、合同法合同法是商法中的重要组成部分，涉及合同的订立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任等。
重点包括合同的类型（买卖合同、租赁合同、承揽合同等）、合同的成立要件、合同的效力、合同的履行原则和违约责任的确定。
四、证券法证券法主要规范证券的发行、交易、监管和信息披露等。
重点包括证券的种类、证券发行的条件和程序、证券交易的规则、证券市场的监管机构和信息披露的要求。
五、票据法票据法涉及票据的出票、承兑、背书、保证、付款和追索等。
重点包括票据的种类（支票、汇票、本票）、票据的法律效力、票据的流通规则和票据的抗辩权。
六、保险法保险法主要规范保险合同的订立、履行、变更、解除和保险事故的处理等。
重点包括保险的种类（人身保险、财产保险）、保险合同的条款、保险责任的确定和保险金的支付。
七、破产法破产法涉及债务人的破产申请、破产程序、破产财产的管理和分配等。
重点包括破产的条件、破产程序的启动、破产财产的清算和债权人的权益保护。
八、反垄断法反垄断法旨在防止和限制垄断行为，保护市场竞争。
重点包括垄断行为的界定、反垄断法的适用范围、垄断行为的法律责任和市场竞争的维护。
九、知识产权法知识产权法保护商业活动中的创新成果，包括专利、商标、著作权等。
重点包括知识产权的种类、知识产权的取得和保护、知识产权的侵权和救济。
十、国际商法国际商法涉及跨国商业交易的法律问题，包括国际贸易合同、国际货物运输、国际支付等。
论公司法与证券法的立法协调论公司法与证券法的立法协调公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总和，[1] 证券法是调整因证券的发行、交易和管理而产生的社会关系的法律规范的总和。
在市场经济法律体系中，恐怕没有哪两个法律象公司法与证券法那样，相互之间存在着密切的联系，在《公司法》中存在着证券法律规范，在《证券法》中存在着公司法律规范，已经是一个令人习以为常的法律现象。
造成这种现象的原因，首先公司法和证券法的调整对象具有密切联系，即公司的经营活动与投资者的投资活动之间存在着天然的经济联系，以致事实上不能把公司经营活动和证券市场活动截然分开，由此决定了公司法与证券法的调整范围之间也没有截然的分界线。
（ 1 ）公司法与证券法在规制对象上的交叉性。
股票、公司债券、新股认购权证等，既是公司法的规制对象，也是证券法的规制对象。
股票发行使公司得以筹资增加资本，信息公开与公司的财务管理有关，上市公司收购引起公司资本结构、组织结构的变化，在这些活动的不同阶段或者不同方面，分别要受公司法和证券法的的规制。
作为证券市场主体的证券公司、上市公司及其股东等，既要受公司法的规制，也要受证券法的规制。
（ 2 ）公司法与证券法在调整范围上的结合性。
证券法与公司法各自有不同的调整范围，然而其调整范围的结合性是非常密切的。
公司法所调整的公司与其股东之间的关系，证券法则作为证券发行人与投资者之间的关系来调整。
股票发行如果不公开进行，由公司法调整；如果是股票公开发行，则该活动还要由证券法调整。
对于股票或公司债券发行，有关证券发行事项的公司内部议决的内容与程序，由公司法调整；而证券发行中公司向投资者公开信息所产生的关系，则由证券法调整。
（ 3 ）公司法与证券法在调整目的上的互补性。
公司法之宗旨，是为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
证券法-公司法证券法和公司法是我国金融领域中两个重要的法律法规。
证券法主要规范了证券市场的组织、运作和监管等方面的内容，而公司法主要涉及公司的设立、组织、运营和解散等方面的规定。
本文将分别阐述证券法和公司法的主要内容和意义。
一、证券法证券法是我国金融领域的重要法律法规之一。
证券是一种特殊的金融工具，它是证明持有人在发行人的企业中享有一定权益的凭证。
证券法主要包括以下内容：1. 证券市场的组织和运作：证券法规定了证券市场的组织形式，包括证券交易所、证券公司、证券投资基金等机构的设立和运营规则。
2. 证券的发行和交易：证券法规定了证券的发行条件、程序和方式，以及证券交易的规则和制度。
3. 投资者保护：证券法强调保护投资者的合法权益，规定了信息披露、内幕交易、操纵市场等行为的禁止，并设立了投资者保护基金，用于赔偿受损的投资者。
4. 监管和法律责任：证券法规定了证券市场的监管机构的职责和权力，并规定了违法行为的法律责任。
证券法的制定和实施对于保护投资者权益、维护市场稳定和促进经济发展具有重要意义。
它为证券市场的健康发展提供了法律保障，提高了市场的透明度和公平性。
二、公司法公司法是我国公司制度的基本法律。
公司是一种经济组织形式，是以盈利为目的、由自然人或法人共同出资、共同承担风险、共享盈利的组织形式。
公司法主要包括以下内容：1. 公司的设立和组织：公司法规定了公司的设立条件、程序和方式，包括公司名称的注册、股东的资格要求、章程的制定等。
2. 公司的权益和义务：公司法规定了公司的股东权益和义务，明确了股东的权利和责任。
3. 公司的经营和监管：公司法规定了公司的经营范围和经营方式，明确了公司的治理结构和决策程序。
4. 公司的解散和清算：公司法规定了公司解散和清算的程序和方式，明确了债权人的权益保护措施。
公司法的制定和实施对于促进企业发展、保护投资者权益和维护市场秩序具有重要意义。
它为公司的合法经营提供了法律保护，规范了公司的内部管理和对外经济活动。
论公司法与证券法的立法协调论公司法与证券法的立法协调对于公司法与证券法之间的关系，特别是公司法中证券法律规范与证券法之间的关系，仅仅通过适用协调的方法处理是不充分的，还应当通过立法协调的方法处理。
当前正在讨论的对公司法的修改，就是通过立法协调公司法与证券法的有利契机。
因此，在公司法修改中的一个相当重要的任务，就是恰当处理公司法与证券法之间的关系，确保公司法与证券法各自内容的完整性和相互之间的协调性，从而便于公司法与证券法的有效实施。
虽然公司法颁行在前而证券法颁行在后，但协调公司法与证券法之间的关系，并不仅仅是比照证券法的规定来补正公司法中的证券法律规范，而是要根据市场经济体制下公司运作的理念和证券市场运行的内在要求，根据公司法和证券法各自的宗旨和实现机制，根据公司法实施的实践效果和证券市场监管的经验教训，分析研究公司法中的证券法律规范的实质内容是否合理，其表现形式是否适当，以便重新确定公司法中的证券法律规范的内容与形式。
在修改公司法时，对于那些必须保留在公司法中的证券法律规范，需要根据现行证券法的规定予以修改，以实现公司法与证券法的协调性。
但是，这仅仅是协调公司法与证券法关系的一个方面。
更为重要的，是根据公司法与证券法各自的立法宗旨、调整范围和实现机制，彻底而科学地处理公司法中证券法律规范，实现公司法与证券法各自的完整性与相互之间的区别性。
在修改公司法时，要根据公司法中证券法律规范的内容以及规范证券市场活动的需要，或者以适当的立法技术，准确识别公司法中的证券法律规范，以规范证券监管机构的执法活动;或者适当剥离公司法中的证券法律规范，以利于对证券市场运行的依法调控。
只有如此，才能按照公司法与证券法各自应有的实现机制，实现公司法与证券法各自的宗旨。
一、准确识别公司法中的证券法律规范证券法第2条第1款规定：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
公司法与证券法试题一、简答题1、如何确定股东的资格？确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。
1.形式化证据是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等；坚持公司章程优先适用原则。
2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据：A.出资证明；B.事实出资行为等。
2、比较股东直接诉讼和股东代表诉讼。
股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。
侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
区别：1、依据不同股东代表诉讼依据是共益权，股东直接诉讼依据的是自益权。
在股东代表的诉讼中，原告既是股东，又是公司的代表人;在直接诉讼中，原告仅以受害的股东身份提起诉讼。
2、提起诉讼的原因和目的不同股东代表诉讼根本目的在于公平地保护中、小股的权益;而直接诉讼目的在于保护股东合法权益。
3、诉权不同前者的原告仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权则属于公司;后者维护的是股东的利益，原告所享有的诉权包括形式上和实质上两个方面。
4、当事人在诉讼中的地位不同在直接诉讼中，股东为原告，公司为被告;在代表诉讼中，被告则是实施了侵权行为的董事等公司高级管理人员。
5、对原告资格的要求不同并非任何股东都有权提起代表诉讼，只有在一定时期内连续持有或当时持有若干比例股份的股东才符合原告资格。
6、提起诉讼的程序要求不同股东代表诉讼一般有前置程序限制，而直接诉讼无此要求，股东有权直接向法院提起诉讼。
7、诉讼所得赔偿的归属不同在代表诉讼中所获得的赔偿是归属于公司的，名义上的原告股东不能直接获赔。
而直接诉讼所得赔偿属于股东享有。
8、诉讼判决结果的约束力不同大股东尤其是小股东乐于为了公司及股东整体利益， 而不是单单为个人利益， 对公司的经营 代表诉讼的判决结果不仅约束原告股东、 被告和公司，还约束其他所有的股东，其他所有股东不得就同一事项再对同一个人提起相同的代表诉讼；而直接诉讼的判决结果只对原、 被告有约束力。
3、董事、监事、咼级管理人员的责任追究制度（股东代表诉讼与股东直接诉讼）1、 股东直接诉讼董事、监事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
2、 派生诉讼董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，符合一定条件的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公 司的监事向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执 行董事向人民法院提起诉讼。
符合条件的股东提出书面请求后，公司拒绝提起诉讼，或者自受到请求之日起 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 日以上单独或者合计持有公司 1姬上股份的股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
4、请论述股东代表诉讼制度的主要内容股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而 公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
（一）股东提起代表诉讼的法律依据根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而 公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提起诉讼，东、股份有限公司中连续 180日以上单独或者合计持有公司 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。
（二 ）竭尽公司内部救济规则 （三）股东代表诉讼中被告范围的拓展根据该法第151条第3款之规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，适格 股东也可向人民法院提起诉讼。
5、请论述我国公司法股东派生诉讼制度的的主要内容及其实践意义。
所谓股东派生诉讼， 是指当公司利益受到董事、监事、高级管理人员等主体侵害， 而公 司怠于追究侵害人责任时， 符合法定条件的股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉 讼，追究侵害人法律责任的诉讼制度。
意义：股东派生诉讼制度对于维护公司的整体利益，从而最终保障股东，尤其是小股 东的权益，具有极其重要的作用。
派生诉讼制度为股东提供了一种有效的救济方式， 使得广30日内 前述180 则有限责任公司中的任何股 1%以上股份的股东有权为了公 这就是股东提起代表诉讼的门槛。
6、论中国《公司法》中股东诉讼制度的缺陷与完善缺陷：（一）股东代表诉讼的前置程序的免除条件不明确。
股东代表诉讼制度的前置条件包括：其一，原告股东的诉讼，需要以书面的形式提出。
其二，监事、监事会、董事会、执行董事收到请求后拒绝提起诉讼的，或者在收到请求后的30日内未提出诉讼的。
但是，在一些特殊情况下，原告股东可以直接提起诉讼而不受前置程序的限制。
（二）诉讼费用不合理。
在我国的司法实践中，通常把股东代表诉讼按照财产案件的标准来收取案件的受理费。
财产案件的受理费需按照提起诉讼的金额的比例征收。
因此，由于原告股东提起代理诉讼所要求赔偿的金额往往很大，相应的受理费用也就很高。
（三）诉讼管辖和诉讼担保的问题。
股东代表诉讼涉及的多为董事、监事等人的侵权行为，但是这些地点往往不是侵权所在地，而是公司所在地。
就造成诉讼管辖不明的问题。
完善：（一）细化股东代表诉讼前置程序的免除条件。
（二）建立必要的股东诉讼鼓励机制与赔偿机制（三）合理划分诉讼管辖的范围。
《公司法》应对股东代表诉讼的管辖进行明确的规定。
7、比较证券发行注册制与核准制。
证券发行注册制是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。
证券发行核准制又称为“准则制”或“实质审查制”，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。
证券发行注册制与核准制具备许多共性，如都强调信息披露在证券发行中的地位与作用，但作为不同的证券发行审查制度，存在重大差异：1、证券发行条件的法律地位；2、信息公开原则的实现方式；3、投资者素质的假定。
8、简述保荐人制度。
实质上类似于上市推荐人，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。
9、请简述我国公司法规定的公司类型根据我国《公司法》的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
10、请简述我国公司法规定的股东出资的方式公司股东出资方式，是指为公司或企业投入股份的形式。
按照《公司法》第24条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：第一，货币。
设立公司必然需要一定数量的流动资金，以支付创建公司时的开支和启动公司运营。
因此，股东可以用货币出资。
第二，实物。
实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。
第三，知识产权。
作为无形资产，经过评估作价后一样可以作为出资。
第四，土地使用权。
公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权; 另一种是公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通3过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。
前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。
11、请简述股票发行的条件和程序条件： (一)公司的生产经营符合国家产业政策； (二)公司发行的普通股只限一种，同股同权； (三)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；(四)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；(五)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；(六)发行人在近三年内没有重大违法行为；(七)证券委规定的其他条件。
程序：公司股票的发行主要有两种，一是公司成立时发行，一是公司成立后增资时发行，这两种股票的发行策划那个徐是不一样的。
1.公司成立发行的程序(1)发起人在被准予注册登记取得独立的法人资格后，订立招股章程。
(2) 发起人向上级主管部门提交招股申请书。
(3) 主管部门同意颁发许可证后，公司与证券发行中介机构签订委托募集合同。
(4) 投资者认购。
(5) 股票交割。
(6) 登记。
2.公司增发股票的程序(1)制定新股发行计划，拟订所发行股票的种类、发行方式和价格。
(2) 形成董事会决议。
(3) 向主管部门提交发行申请书，为认购者编制增股说明书。
(4) 如果在现有股东之间进行分摊，则要冻结股东名簿，停止办理股票转让后的过户手续。
(5) 签订委托推销合同。
(6) 向现有股东发出通知或公告。
(7) 股东认购或公开发行。
(8) 股票交割。
(9) 处理零股或失权股。
(10) 向证券管理部门登记发行情况和结果。
12、请简述公司债券发行的条件和程序条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
