股东对企业债务承担连带责任的14种情形

公司法重点考点1.横向法人人格否认制度：《公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（纵向否认）股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。

（横向否认）只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

（一人公司）2.债权出资：债权可以评估作价，可依法进行转让，符合非货币出资的条件。

债券出资本质上是债权让与。

受让人取得取得与该债权有关的从权利，例如抵押权，不因该抵押权未办理抵押权转移登记而受到影响。

金钱债权转让，不得对抗第三人。

非金钱债权转让，不得对抗善意第三人。

3.出资期限：《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

4.股东失权：《公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

（针对未按照章程规定履行出资义务的股东，董事会有权根据实际情况做出是否失权的决议，并不是只能或者必须做出失权的决议。

）5.公司决议的效力：判断顺序：决议效力的类型：（1）不成立（程序根本缺陷）《公司法》第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

股东需对企业债务承担连带责任的十四种情形股东需对企业债务承担连带责任的十四种情形股东需对企业债务承担连带责任的十四种情形1、虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

2、出资不到位《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、抽逃出资《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：(1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有;(2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走;(3)违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资;(4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的;(5)公司回购股东的股权但未办理减资手续;(6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等;(7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产;(8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产;(9)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。

列为共同被告的16种情形民商事诉讼中如何列被告是一项技术活。

完整列明被告有两个作用：一是帮助查明事实、明晰责任；二是让胜诉判决的执行更有效果，且简化执行程序，省去追加被执行人之烦。

所以，如何完整地、有效地列明被告，是民商事诉讼中一项必须要考虑的策略。

如无特殊情况，民商事诉讼中的被告宜以多列、勿遗漏。

归结起来，列明被告有一个原则：在可以负担的诉讼成本内，尽可能查明案件事实并让有清偿能力的人履行债务。

据此原则，本文从事务角度盘点民商事诉讼中那些可以多列的被告。

不过，列为共同被告并不意味着承担责任，是否承担责任应由法院依据查明的事实依法判定。

一、夫妻一方负债，列夫妻双方为共同被告《婚姻法》及其司法解释对夫妻共同债务的定义及负担原则做了规定，但对如何界分某项债务是否为共同债务仍然存在争议。

司法实践中，债权人要求非直接负债的配偶一方承担责任，其主要依据是涉案债务发生在夫妻关系存续期间，应按共同债务处理。

如在实体程序中不列夫妻为共同被告，可能会存在执行程序中法院不追加非直接负债的配偶一方为被执行人的风险。

由于不动产等重大财产往往登记在夫妻双方名下，且即便登记在一方名下另一方也可能主张系共同财产而对抗执行，故给执行程序带来诸多麻烦。

所以应在实体审理程序中即明确是否为共同债务。

二、无民事行为能力人、限制民事行为能力人发生债务的，列行为人与其全部监护人为被告监护人对无民事行为能力人、限制民事行为能力人负有监护义务，且对被监护人财产有监管义务。

《侵权责任法》规定，被监护人造成他人损害的，由监护人承担侵权责任。

有财产的被监护人造成他人损害的，从本人财产中支付赔偿费用。

不足部分，由监护人赔偿。

重大财产登记在被监护人名下的情形并不少见，故从便于执行角度，应列监护人与被监护人为共同被告。

三、个人独资企业负债的，列企业及投资人为共同被告个人独资企业虽不具备独立法人资格，但其参与商业活动的情形并不少见，其法律地位属于“其他组织”。

案例学习：股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释可能要对公司债务承担连带责任第一部分、裁判要旨对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。

股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

第二部分、案情简介一、福建易达公司的股东为陈金交和陈金朝，其中陈金交出资489.6万元，陈金朝出资38.4万元，陈金交担任公司法定代表人。

二、2011年9月，福建易达公司向佳亿公司承建钢结构厂房。

2012年1月10日、2012年1月20日，佳亿公司将钢结构工程款汇至陈金交个人账户，陈金交个人出具了《收条》。

后福建易达公司在工程维修过程中发生事故，造成佳亿公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。

三、2013年8月21日，佳亿公司向漳州市中级人民法院起诉，请求判令福建易达公司、陈金交、朱恒龙共同赔偿其损失。

后漳州市中级人民法院作出生效判决，判令福建易达公司赔偿佳亿公司经济损失6283921元。

法院在执行过程中，发现福建易达公司没有财产可供执行。

四、佳亿公司提起诉讼，请求陈金交、陈金朝对福建易达公司的公司债务承担连带清偿责任。

一审泉州市中级人民法院判决支持了原告的诉讼请求。

陈金交不服，提起上诉，二审福建高院判决维持原判。

第三部份：法院判决摘要根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

本案中，易达公司是有限责任公司，佳亿公司要求陈金交对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈金交滥用公司的独立人格和有限责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

追加被执行人13种情形_____________________________________追加被执行主体是执行程序的一项重要的司法活动，当被执行人不能或不能完全履行法律文书确定的义务时，追加与原被执行人有具有权利、义务关联的主体，与原被执行人共同承担履行法律文书确定的义务的责任，但这种追加行为必须是有法律明确规定，而且必须依照法律规定的程序进行，不得自行设定和推断，不得随意损害第三人的合法权益。

以下为追加被执行人的几种法定情形：一、追加被执行人配偶为被执行人。

若裁判文书所确定的债务属于夫妻关系存续期间的共同债务，则可以追加被执行人的配偶为案件的被执行人，否则就不能追加为被执行人。

所以正确界定夫妻共同债务与夫妻个人债务是能否追加配偶为被执行人的前提条件。

只有夫妻共同债务才能用夫妻共有财产来偿还。

夫妻共同债务指在婚姻关系存续期间双方为共同生活、共同生产经营或履行法定义务所负的债务。

婚姻法第四十一条：离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。

共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。

《婚姻法解释二》第二十四条：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。

但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。

《婚姻法》第十九条第三款：夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。

《婚姻法解释二》第二十五条：当事人的离婚协议或者人民法院的判决书、裁定书、调解书已经对夫妻财产分割问题作出处理的，债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。

一方就共同债务承担连带清偿责任后，基于离婚协议或者人民法院的法律文书向另一方主张追偿的，人民法院应当支持。

《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第十七条规定：夫妻为共同生活或为履行抚养、赡养义务等所负债务，应认定为夫妻共同债务，离婚时应当以夫妻共同财产清偿。

新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些?新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。

新《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。

新《公司法》第九十三条第一款规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起人承担连带责任。

新《公司法》第九十三条第二款规定，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

六、股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

新《公司法》第九十四条第一款规定，股份有限公司的发起人应当承担责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;七、股份公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

《九民会议纪要》的60个知识点（附《民法典》相关规定）作者：刘海纪要不是司法解释，不能作为裁判依据援引。

人民法院在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理。

1. 对赌协议的效力及履行概念：对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。

如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。

效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。

既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。

只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。

但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。

如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。

2. 股东出资加速到期条件以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对债务承担补充责任的，人民法院一般不予支持，但下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；（2）公司债务产生后，公司股东（大）会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。

（3）公司破产或者公司进入清算程序。

3. 对未出资股东的表决权限制（1）股东认缴的出资未到履行期限，其是否享有表决权及如何行使等问题，应由公司章程确定。

（2）公司章程对上述问题没有约定的，则应当按照认缴出资的比例确定。

第三四章测试作业_0002一、单项选择题1.一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（ D ）。

A. 注册资本最低限额为人民币三万元B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额2. 股份有限公司股份的法律表现形式是下列哪一项？（ C）A. 认股书B. 股份证明C. 股票D. 出资证明书3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（B ）。

A. 按出资多少分别承担B. 承担连带责任C. 承担按份责任D. 免除或者减轻4. 有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（B ）。

A. 全部表决权的1/3以上同意B. 其他股东过半数同意C. 全体股东的1/3以上同意D. 其他股东的1/2以上同意5. 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。

其中，丙的出资为房产，估价为30万元。

公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。

甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。

后该公司经营不善，拖欠巨额债务。

现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。

依照《公司法》的规定应当如下处理：（ B）。

A. 仅以公司现有财产为限清偿债务B. 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C. 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D. 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任6.下列有关国有独资公司的说法，错误的是（D ）。

A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B. 国有独资公司不设股东会C. 董事会成员中应当有公司职工代表D. 监事会成员不得少于三人7. 对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（B ）A. 实物不能出资B. 姓名权不能出资C. 借的钱不能出资D. 股东死后，其继承人必为股东8. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（C ）A. 3人以上B. 3至13人C. 5至19人D. 3至19人9. 有限责任公司监事的任期每届是：（B）。

股东对企业债务承担连带责任的3种类型及案例《公司法》下对于有限责任公司的股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任的原则，充分保护了创业股东在创业失败、公司债务高筑时的股东个人财产，但是这并不意味着股东在出资额之外对于公司债务肯定不需再承担任何责任。

如果出现股东滥用股东权利，侵犯债权人利益的行为，股东同样是需要就此对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。

本文笔者将就公司股东承担连带责任常见的3大情形结合实际司法判例一一予以阐释说明。

01滥用法人独立地位（法人人格混同）江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书最高人民法院| （2019）最高法民终20号法院查明：安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属同一实际控制人陈某控制的关联公司。

安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司。

法院认为：安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈某等实际控制，属于同一利益主体。

在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。

安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。

02滥用股东有限责任（财产混同）陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书福建省高级人民法院| （2016）闽民终983号法院查明：陈某为易达公司控股股东，其存在使用个人账户直接收取易达公司工程款的行为。

2023年山东省会计继续教育公司法答案一、单选题1、股份有限公司开股东大会年会时应当提前将财务会计报告置备于本公司。

根据公司法律制度的规定。

该提前的日期是（）。

A.20日B.10日C.30日D.50日正确答案：A2、公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起（）内成立清算组，开始自行清算。

A.10日B.15日C.20日D.30日正确答案：B3、上市公司独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过（）。

A.2年B.3年C.5年D.6年正确答案：D4、（）是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成的公司。

此种公司类似于我国合伙企业法上的有限合伙。

A.有限责任公司B.股份有限公司C.无限公司D.两合公司正确答案：D5、彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。

由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。

此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。

对此，下列哪一选项是正确的?A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼正确答案：B6、甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。

在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。

根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担正确答案：B7、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（），法律、行政法规另有规定的，从其规定。

A.1%B.5%C.35%D.50%正确答案：C8、（）是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

多项选择题1、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有( )。

A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人参考答案：A,B,C,D参考解析选项A，根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，这是公司收购本公司股份的例外情况;选项B，国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份;选项C，与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份;选项D，发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前一经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。

2、根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的是( )。

A.有限责任公司董事会成员由3～13人组成B.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会C.董事会的职权中包括制定公司的具体规章D.董事会中应当设立董事长和副董事长参考答案：A,B参考解析有限责任公司设董事会，其成员为3～13人，董事会中应当有职工代表。

选项c，制定公司的具体规章属于经理的职权;选项D，董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

3、某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。

对陈某的这种销售行为，下列选项中正确的有( )。

A.只要价格合理，该交易有效B.经董事会同意后可以直接进行C.经股东会同意后可以进行D.如公司章程上有允许的规定则可以进行参考答案：C,D参考解析根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

股东连带责任案例【篇一：股东连带责任案例】--> 从一则案例看有限公司股东的连带清偿责任近两年来，碰到过很多有限公司的股东被公司的债权人起诉对有限公司的债务承担连带清偿责任。

本文想用一则案例来探讨有线公司股东的清算责任。

张某、唐某、李某三人共同注册成立上海申元有限公司（以下称为申元公司）从事-->从一则案例看有限公司股东的连带清偿责任近两年来，碰到过很多有限公司的股东被公司的对有限公司的债务承担连带清偿责任。

本文想用一则案例来探讨有线公司股东的清算责任。

张某、唐某、李某三人共同注册成立上海申元有限公司（以下称为申元公司）从事纺织品的贸易。

因李某与其他两股东对经营有分歧，决定撤伙。

因李某不懂，也没有咨询公司法律师，和其他两股东达成口头撤伙协议，约定于2005年10月1日起离开公司，并与申元公司签订书面协议，约定不再与申元公司有任何债务关系。

时隔两年后的2007年8月，李某收到法院的裁定才得知：申元公司已经于2007年5月解散，申元公司股东（包括李某）在注销申请上承诺对申元公司未了债务承担连带清偿责任；申元公司的因拖欠上海易通有限公司（以下称为易通公司）的货款人民币300多万元而被起诉，现已进入阶段；因申元公司已经注销，易通公司申请松江区人民法院裁定追加申元公司的股东为被执行人，对公司的300万元人民币的债务承担。

李某经查询工商登记档案方知晓，张某和唐某已经对公司协议解散，并已清算注销。

申元公司股东会在清算报告上承诺：对公司未了债务承担连带责任，清算报告上赫然有李某的签名。

李某气愤的是，自己完全不知晓和解散的事情，自己的签名更是他人假冒。

李某对该裁定向上海市第一中级人民法院申请复议，一中院经过复议听证，认为债权人易通公司主张李某等申元公司的股东对申元公司的债务承担连带清偿责任，应当另行提起诉讼。

易通公司遂以申元公司股东张某、唐某、李某三人未尽清算义务，并在清算报告中承诺对公司未了债务承担连带责任为由另行向松江法院提起诉讼。

追加被执行人13种情形已于2016年12月1日起实施的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(法释[2016]21号)系当前民事案件执行程序中追加被执行人的最新、最全的规定，今天本文就根据该司法解释的规定，总结在执行程序中可以依法追加被执行人的16种情形。

1、因被执行人死亡，可申请变更其继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、遗产管理人为被执行人的。

(法释[2016]21号)第十条第一款点评:在遗产范围内承担法律责任，没有遗产，变更被执行人亦无用。

2、因被执行人被宣告失踪，可申请追加或变更其财产代管人为被执行人的;(法释[2016]21号)第十条第二款点评:仅是配合义务，前提是失踪人有财产可供执行。

3、因被执行人的企业法人合并，可申请变更合并后企业法人为被执行人的;(法释[2016]21号)第十一条、《民法通则》第44条点评:无论是吸收合并还是新设合并，其债权债务都必将由变更后的法人承担。

4、因被执行人的企业法人分立，可申请追加或变更分立后企业法人为被执行人的;法释[2016]21号第十二条、《民法通则》第44条点评:无论是解散分立、还是存续分立，分立后的企业需对债务承担连带清偿责任。

5、作为被执行人的个人独资企业，不能清偿债务，可申请直接追加投资人为被执行人。

(法释[2016]21号)第十三条、《个人独资企业法》第二条点评:个人独资企业是企业中的另类，是新公司法实施前不需要验资的特定产物，个人需要对企业的全部债务承担连带责任，这类企业现在越来越少。

6、作为被执行人的法人分支机构，可申请变更、追加该法人为被执行人的。

(法释[2016]21号)第十五条点评:分支机构没有独立的法人资格，其民事责任由设立它的企业法人承担，企业法人对外负债，可直接执行分支机构的财产。

7、作为被执行人的合伙企业，可申请变更、追加普通合伙人为被执行人，有限合伙人出资未到位的，可追加有限合伙人为被执行。

(法释[2016]21号)第十四条点评:有限合伙只有普通合伙人才承担连带责任，而一般合伙全体合伙人需要对企业债务承担连带责任，有限合伙人只需在认缴的出资范围内对外承担法律责任。

新公司法解释新公司的解释是什么意思?有什么具体的内容吗?看完店铺整理的新公司法解释后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!新公司法解释之清偿责任的界定《公司法解释(二)》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张清算义务人对公司债务承担清偿责任。

“清偿责任”，其性质及范围亦无明确的法律规定。

结合第十八条第二款，导致“无法清算的”，清算义务人承担的是连带清偿责任;结合第十九条，同样的行为未导致“无法清算的”，清算义务人承担相应赔偿责任。

由此可见，第二十条第一款的单列，似乎是第十九条的加重责任，是延续了第十八条第二款的思路。

专业人士认为，根据文义解释和体系解释方法，此处的“清偿责任”可以理解为清算义务人应当对债权承担直接的赔偿责任。

实践中，无法清算的后果往往是清算义务人的不当清算行为所导致，如此解释亦符合立法者“乱世用重典”的思路。

新公司法解释之公司法解读：第三十七条【股东会】【解读】本条是关于股东会的规定股东会，也称为股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。

从三个方面来理解：一、股东会是公司的最高权力机关。

股东会作为公司的组织机构之一是，是公司的最高权力机关。

法律一般赋予股东会较大的职权，股东会有权选举和摆免董事、监事，有权修改公司章程，有权决定公司的经营方针和投资计划，由此可见，股东会是公司最高权力机构。

二、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构。

组建为公司形态的企业，股东会的设立受法律强制性的约束。

但要注意的是，有些情况例外，如我国规定外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力;国有独资公司不设股东会，而由国有资产监督管理机构行使股东会职权或授权董事会行使股东会的部分职权。

三、股东会须由全体股东组成股东会不应排除任何一个股东，哪怕是仅仅持有一股的股东。

新公司法解释之企业改革之简化住所登记一、市场主体住所登记简化法律依据根据国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第二款第三项规定：简化住所(经营场所)登记手续。

有限公司债务责任如何承担以及股东可能承担责任的情形有哪些据⼩编所知，在有限公司中，股东⼀旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司独⽴承担，股东只以⾃⼰认缴的股份对公司承担有限责任。

但在⼀些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。

这就让我们产⽣了疑惑，究竟有限公司债务责任如何承担？有限公司债务股东可能承担责任的情形⼜有哪些呢?那就跟着店铺⼩编⼀起来看看吧。

⼀:有限公司债务责任如何承担?按照公司股份承担责任，有限公司的股东只以出资额为限对公司债务承担有限责任。

⼆：公司债务股东可能承担责任的情形有哪些？1.公司注册资⾦不到位，出资不⾜的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资⾦没有达到公司法关于公司注册资⾦的最低标准要求，使公司的法律⼈格未能合法⽣产的(公司法⼈⼈格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资⾦达到了公司法关于公司注册资⾦的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2.股东抽逃公司资产，导致公司履约能⼒不⾜的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3.公司的实质股东仅⼀⼈，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担⽆限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4.名为有限责任公司实为⾃然⼈的独资企业，企业主应当对公司的债务承担⽆限责任。

有限责任公司因股权转让导致股东为⼀⼈，在6个⽉内既未吸纳新股东，⼜未进⾏企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担⽆限责任。

5.因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双⽅财务账⽬严重不清的;(2)公司与股东的资⾦混同，并持续地使⽤同⼀账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易⾏为、交易⽅式、交易价格受同⼀控制股东⽀配或者操纵的。

控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6.股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的⼈格即被股东所吸收⽽不再独⽴，股东应对公司债务承担⽆限连带清偿责任。

清算程序中股东有限责任的突破股东有限责任是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。

在有限责任原则下，便于企业集合资金，为投资者共担投资风险并将风险控制在自己可以承受范围内提供了有效法律机制，促进了市场经济的发展。

根据《公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东对公司债务是不承担责任的，也就时大家说的"股东的有限责任"。

但凡事总有例外，如果公司股东有以下情形的，将有机会突破股东有限责任，要求股东对公司债务承担相应的责任。

根据自身对法律的理解，以及实践经验，归纳了在公司清算破产时，股东有限责任被突破的常见情形，仅供参考。

一、公司未经依法清算的情况下，办理了公司注销登记。

股东在此情形下承担责任的法律依据是:《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》第十九条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

19世纪德国伟大的法学家耶林曾说:使人负赔偿损害的，不是因为有损害，而是因为有过失。

股东未尽清算义务需要承担的民事责任也应当遵循过错责任原则。

当股东故意不进行清算或通过销毁公司账册、转移重要资产、逃避债务等行为导致清算无法进行时，其主观心态为故意的过错，当然要承担责任。

而公司非控制股东虽未积极为恶意逃避清算之行为，但其未尽清算义务本身就不能谓无过错。

之所以这么理解原因如下：其一，股东对公司的清算属于作为行为，如果义务人不去作为，法律就要通过增加其不作为的成本来激励其作为。

股东对公司债务承担责任的几种情况由于公司具有独立的法人资格，与股东之间是独立的主体，一般情况下不会判决公司的股东承担连带责任的。

但有以下几种情况是可以要求公司的股东对公司的债务承担连带责任或者赔偿责任的：一、一人有限责任公司的股东无法证明自己与公司之间不存在混同的情况。

一人有限责任公司的股东及公司，需要证明公司和股东之间不存在混同的情况，如果不能够证明公司的股东与公司之间不存在混同，可以判决股东与公司之间承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、债权人可以证明股东与公司之间存在混同的情况。

对于债权人能够证明公司的股东与公司之间存在混同的情况，也可以判决公司与股东之间承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、出资瑕疵的情况对于公司的股东出现了抽逃出资或者是出现到期而没有缴纳出资的情况，可以判决股东在应缴纳的出资或者抽逃的出资范围内承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第九十三条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

四、清算赔偿责任情况对于公司，如果已经注销股东担任清算组的情况下，对账本进行了毁损或者是故意没有告知债权人的情况，该股东要承担赔偿或者是连带责任。

《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

五、单独保证或者债务加入问题如果是股东在该笔业务中签署了保证书或者债务加入文书的情况，承担了相应的保证责任，那么，对于该公司的该笔业务，也是需要承担相应的保证中的连带责任，或者是保证其保一般保证责任。

Whenever I look at the sky, I don't like to talk again, and whenever I talk, I dare not look at the sky again.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司欠债股东签欠条该告谁公司欠债股东签欠条可以起诉公司。

公司的债务和股东的债务是分离的，因为是代替公司签订的，只要股东提供公司欠款的证据及可以。

不过大家不要随便替公司签订欠款，因为会有不必要的麻烦，公司欠款就以公司名义写借款。

一、公司欠债股东签欠条该告谁依据我国相关法律的规定，如果钱是公司借的，股东要借条上签字的，由公司对债务承担责任，但需要股东提供证据证明钱是公司借的。

《中华人民共和国民法通则》第八十四条【债的定义】债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。

享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、股东出资不到位该如何处理出资是股东的法定和约定义务。

出资方式包括货币出资和非货币出资。

因货币出资具有确定性，不存在对其高估或低估的问题，而实物、知识产权、土地使用权等非货币出资需要估价以确定其价值，所以出资不实的情形仅指非货币出资。

根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提供验资证明。

股东原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

根据《公司法》的规定，判断股东出资不实的标准，是股东的非货币出资物的价值“显著低于公司章程所定的价额”。