上市公司国有股权监督管理办法 36号令解读 提炼

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点
1.明确公开征集转让的转让方式
就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。

2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批
36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项：
国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项•国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
•总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
•国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

对央企投资管理办法（国资委34、35号令）的几点理解作者：李悦琴任瑞强翟媛来源：《科学与财富》2018年第33期摘要：2017年年初，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。

两个办法贯彻以管资本为主加强国有资产监管的要求，构建权责对等、运行规范、信息对称、风险控制有力的投资监督管理体系，促进中央企业加强投资管理，规范投资行为，强化风险管控，提高国有资本效率，防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。

关键词：央企；投资管理；国有资本2017年年初，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。

建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任。

从依法履行出资人职责定位、实现以管企业为主向以管资本为主转变的要求出发颁布施行的。

一、两个《办法》的修订背景及重点内容1、修订背景对于中央企业投资，既要让企业敢于投资，提高国有资本效率，又要杜绝企业乱投资，避免国有资产流失。

所以，中央企业保证稳增长、促投资、不断激发企业活力的发展建设过程时，同时需要建立、完善监管工具和监管体系。

首先，在法律层面来看，根据《企业国有资产法》和《公司法》，需要有相应的管理办法来界定出资人与企业权责边界；其次，在之前的投资管理办法中（即国资委16号令），突出的是要报备主页，审核非主业，并且主要侧重固定资产投资。

为提高中央企业在全球中的竞争力，需要对中央企业投资内容、方式方法等进行一些调整。

要增强活力和加强监管，协调好稳增长和促投资之间的矛盾，从以管企业为主向以管资本为主转变。

在国资委新的投资管理办法中，34号令以股权投资为出发点，为今后中央企业境内股权投资提供了明确的依据。

此外，随着中央企业的投资规模越来越大，投资范围越来越广，相应的在投资过程中存在的风险也就越来越高。

企业国有资产交易监督管理办法解读(3)第三章企业增资【君按：本章为新3号令的增加内容。

】第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。

其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

【君按：增资导致控股权丧失的，参照产权转让程序办理。

】第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。

其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

【君按：国家出资企业亦可制定其子企业增资扩股管理制度】增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

【君按：同本办法第八条。

】第三十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。

增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第三十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。

国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

【君按：增资企业委托中介机构，不同于产权转让。

】以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：(一)增资企业原股东同比例增资的;(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;(四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

【君按：可以不进行专项评估以最近一期审计报告为增资依据的情形，纵观(一)到(四)可见，需要符合两个原则：单个股东股比不变原则和国有股整体不被稀释原则。

国务院国资委对国有资产管理问题的29个回复（妥存）【收藏】审计实务工具书（2023学习必备）国务院国资委 / 文；内审网 / 整编目录一、国有股质押是否需要国资委审批？二、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询三、关于担保业务政策咨询四、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？五、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？六、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？七、关于上市公司国有股权管理八、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？九、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定十、央企股权转让事宜咨询十一、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？十二、如何证明国有企业对标的企业实际控制权？十三、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令十四、关于32号令、36号令法规的一些具体问题十五、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询十六、国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事十七、中央企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？十八、中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？十九、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？二十、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？二十一、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题二十二、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？二十三、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？二十四、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？二十五、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询二十六、国有企业对外借款是如何规定的？二十七、关于国务院国资委营业执照起始日期的咨询二十八、咨询国有企业购买不动产的有关要求二十九、关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？担保篇一、国有股质押是否需要国资委审批？问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？答2020-11-04：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

企业国有资产处置管理规定（国有企业固定资产管理办法）近年来，越来越多的国有企业进入强制清算程序之中，较之于非国有企业的资产交易，目前我国各类法律、行政法规、部门规章、产权交易规则对于国有企业的规定种类繁多，且与国有企业相关的讨论与争议始终存在且部分尚无定论，其中以国有资产交易尤为突出，强制清算案件中，相较于非国有企业的资产处置的一般性问题，清算组开展国有资产的处置工作时，不仅面临一般性问题，还有国有资产所特有的特殊性问题。

笔者将基于在北京市的办案经验，从国有企业的识别、国有企业资产交易的分类、强制清算程序中国有资产处置的要点分析、强制清算程序中国有资产处置的难点分析四个方面初步探讨强制清算程序中应关注的国有资产的要点问题以及应对之策。

一、国有企业的识别关于国有企业的称谓繁多，例如“国有企业”“国家出资企业”“国有控股企业”“国有独资公司”等，而关于国有企业的定义也规定在不同的法律、行政法规之中，现行法律法规尚未就对国有企业的定义予以统一，目前关于国有企业的定义的规定主要有以下法律法规，具体为：（一）《中华人民共和国企业国有资产法》（2009年5月1日生效，以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产法》中首次出现“国家出资企业”的表述，即该法第五条规定“本法所称国家出资企业，是指国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。

而，结合该法其他条款的规定，“国家出资企业”范围应仅指国务院和地方人民政府代表国家对国家出资企业履行出资人职责，并享有出资人权益，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

换言之，“国家出资企业”范围仅限于被国家直接出资的一级公司，而对于“国家出资企业”再行对外投资的二级或其他各级子企业则不属于“国家出资企业”。

（二）《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日生效，以下简称32号令）32号令进一步明确了国有企业的认定标准，即32号令第四条所规定的三类企业：1、国有独资、全资企业：即“政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业”；2、国有控股企业：“控股”又进一步分为两种类型，一是国有独资企业或国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，并且其中之一为最大股东的企业；二是国有独资企业、国有全资企业或本条第一类国有控股企业持有股权比例超过50%的各级子企业；3、国有实际控制企业：即“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”，出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业”。

【摘要】无偿划转是与有偿转让对应的一种特殊交易行为，具有程序简便、易于理解、成本低、不涉及对价等特点，在国有独资企业等国有主体间的财产转让中得到了广泛应用。

但是，无偿划转违背了通常的有偿等价交易原则，细究起来较为复杂，不仅涉及企业国有资产管理法规规定，还涉及《民法典》《公司法》等民商法制度规定，国有企业在实施无偿划转时，要综合考虑上述因素的影响。

文章首先解读了现行国有资产管理法规的难点痛点，以及与民商法的冲突与协调，阐述了无偿划转的执行程序，并进一步分析了实施中可能存在的战略实施风险、债务清偿风险、未缴出资风险、税务处理风险等实务问题，希望能为读者提供有益借鉴。

【关键词】无偿划转；国有资产管理法规；民商法； 执行程序；实施风险【中图分类号】F123.7 无偿划转是与有偿转让相对应的一种特殊交易行为。

企业是盈利法人，在正常情况下转让财产、提供服务等交易活动都是有偿的、按照市场价格计量的。

可是，在一些特殊情况下，例如国有企业间的财产转让，由于最终控制人不变，财产转让本质是“左手倒右手”，通常采用无偿划转方式。

而且，因为具有易于理解、成本低、享受税收优惠等特点，无偿转让在实务中也是企业并购重组的一个手段。

为了进一步完善国有资产管理体制，调整优化国有资产布局，提高企业管理效率，国有企业改革将会不断深入，无偿划转作为政策性转让和企业重组的一个有力工具仍然会被经常使用。

一、国有资产管理法规解读国有企业间无偿划转由来已久，随着市场经济的完善，国家对企业国有资产的管理越来越严格，相关部委先后出台了一系列制度，从资产管理的视角来规范国有企业的无偿划转,现行有效的法规主要是2005年8月发布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号，以下简称239号文）和2018年5月发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称36号令），后者适用于上市公司国有股权无偿划转。

IPO 解读36号令：国企减持上市公司5%以内股份不再报批如违规执业、投行&审计&评估&律师三...法盛金融投资一个专注于金融投资、基金资管、不良资产及公司纠纷、股权激励、知产保护、税务筹划七大领域的专业公众号，数万篇干货文章供检索。

转自：并购圈SHARE2018年5月18日下午，国资委、财政部、证监会联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称36号令），36号令的出台，对上市公司国有股权变动行为做出了有效规范，对于上市公司国有股权的评估价值做了明确的规定，细化了国有企业股权变动的操作流程，有利于加速推动上市国有企业的资本运作，也有利于社会资本能够公平参与国有企业改革。

36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权、较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

一、36号令重要内容解读1、上市公司经济行为全覆盖减持行为包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券。

增持行为包括：国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票。

其他行为：国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

2、国家出资企业事权扩大（1）减持上市公司股份。

36号令第七条规定“国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项”由出资企业负责管理，这里有两个重要的变化，一个是企业事权的放开，一个是减持股份年限由三年变为一年。

第十二条规范了两种减持情况需要报国资机构审核批准。

减持上市公司股份需要报批的情形1、控股上市公司的国有企业股东：（1）如果持有的是总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）达到总股本5%及以上的，需要报批；（2）如果持有的是总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的，需要报批。

国有产权交易相关问题评析（上）作者：***来源：《产权导刊》2020年第08期我国产权交易市场在风风雨雨中走过30多年的发展历程，经过不懈探索，基本形成了以《企业国有资产法》为主体，以《企业国有资产监督管理暂行条例》为基础，以国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和财政部制定的部门规章和规范性文件为主要内容，包括各省市政府及其国资委和财政部门制定的地方规章和规范性文件在内的国有资产监管法规体系。

然而在实际执行过程中，企业对规章制度的有些内容还存在疑问，本文对国资委网站互动交流栏目中产权管理方面的问题和回复进行梳理，整理出五方面内容并基于上述内容着重评析。

1 关于产权管理相关法律法规的效力问题1：关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题。

国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。

问题2：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）是否依然适用？国资委回复：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）已废止，现在的国有企业产权管理请参考《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）。

问题3：《企业国有产权无偿划转工作指引》的有效性问题。

国资委回复：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）目前仍然有效。

问题4：《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）是否有效，其中第一条和第四条均要求符合306号文件相关规定，而《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）已于2017年12月29日宣布失效，那么，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》第一条和第四条是否依然有效？国资委回复：《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号，以下简称“306号文”）已宣布失效，2016年6月印发的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）对其内容进行了吸收，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）第一条和第四条涉及的306号文相关内容已经体现在32号令第三十一、三十二、三十三条等条款中。

《企业会计准则第36号—关联方披露》解读一、《新准则》的定位会计规范在约束利用非公允关联交易进行利润操纵行为的手段有两种：一是从确认和计量的角度尽可能地减少利润操纵的会计处理空间，将关联交易带来的额外收益不确认为收益；二是将关联交易予以及时、充分地披露，从而使会计信息使用者能够据此关联交易的公允性及其对公司财务状况和经营成果的影响，即对显示公允的关联交易应作特殊会计确认还是正常确认的问题。

《新准则》的名称为“《企业会计准则第36号—关联方披露》”，不研究关联交易的计量问题，即采用正常确认法，对关联方交易和非关联方交易按照同样的方法确认。

美国SFAS NO.57、IASNO.24及世界多数国家基本上采用这种观点。

这是因为，关联方之间的交易和非关联方之间的交易，二者从权利、义务及法律后果上没有本质的区别。

二、《新准则》与《原准则》的主要差异（一）《新准则》的披露范围扩大《新准则》第二条规定：“企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

”也就是说，已经包括在合并范围内各企业之间的交易可以豁免披露外，与合并财务报表一同提供或发布的母公司财务报表中、在全资子公司的财务报表中应该披露关联方交易。

这是因为，母公司或全资子公司与其关联方的交易及其未结算余额的信息，对外部信息使用者理解母公司或全资子公司的财务状况很有帮助，特别是对外部使用者了解企业受到来自其关联方的支持程度非常重要。

如果不加披露，可能无法达到公允列报的目的。

这与《国际会计准则第24号—关联方披露》的第三、四条规定一致，但与《原准则》中明确规定“不要求在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易信息”不同。

（二）对部分定义进行修正1、共同控制《新准则》强调：“共同控制仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省财政厅关于贯彻落实《上市公司国有股权监督管理办法》的通知文章属性•【制定机关】湖北省人民政府国有资产监督管理委员会,湖北省财政厅•【公布日期】2019.01.07•【字号】鄂国资资产权〔2019〕6号•【施行日期】2019.01.07•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管其他规定正文省政府国资委省财政厅关于贯彻落实《上市公司国有股权监督管理办法》的通知鄂国资资产权〔2019〕6号各市、州、直管市、神农架林区国资委（办）、财政局、省出资企业：2018年5月16日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发了《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号，以下简称36号令），强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

结合我省实际，对贯彻落实好36号令通知如下：一、高度重视，抓好学习贯彻。

36号令是以管资本为主加强国有资产监管、深化国有企业改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措，对调整优化监管职能、精简监管事项具有重大意义。

各地、各企业要高度重视，认真学习领会，贯彻落实好36号令的各项规定，加强对上市公司股权管理业务的指导，促进国有股东履行好上市公司国有股权管理有关职责，切实做好上市公司国有股权的监督管理工作。

二、分级监管，明确工作责任。

按照企业国有资产分级监管原则和简政放权要求，经省人民政府批准同意，将市州以下（含市州）有关上市公司国有股权变动的监督管理交由市、州、直管市、林区国有资产监督管理机构负责。

各市州国有资产监督管理机构不得将监管权限下放到县、区国有资产监督管理机构。

其中，国有控股股股东转让上市公司股份后导致上市公司控股权转移的，须报经本级人民政府同意。

三、优化配置，促进上市公司高质量发展。

各地国有资产监督管理机构应结合实际，指导出资企业确定上市公司国有控股股东的合理持股比例，调整优化上市公司股权结构。

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点
1.明确公开征集转让的转让方式
就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。

2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批
36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项：
国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项•国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
•总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
•国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

北京市国有资产管理局关于印发《市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知文章属性•【制定机关】北京市国有资产管理局•【公布日期】2019.08.07•【字号】京国资发〔2019〕15号•【施行日期】2019.08.07•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文关于印发《市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知京国资发〔2019〕15号市属国有企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（京政发〔2016〕38号）等文件精神，进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，深化市场化改革，发展混合所有制经济，特制定本指引。

一、适用范围市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称市属国有企业）通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用本指引。

二、总体要求（一）坚持党的全面领导把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。

加强对混合所有制改革思路和重要举措的研究论证，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，确保国有资本的保值增值，切实维护好职工的正当权益。

（二）把握混合所有制改革的正确方向落实首都城市战略定位和北京城市总体规划要求，坚持市场化改革方向，从战略高度认识新时代深化国有企业改革、增强微观主体活力的重要性。

坚持因地施策、因业施策、因企施策，立足于战略规划，加强统筹协调，注重聚焦主业、突出主业、做强做优主业，通过深化改革全面提升企业发展质量和核心竞争力。

（三）鼓励各类资本合作贯彻落实党的十九大关于坚持“两个毫不动摇”、“深化国有企业改革”、“支持民营企业发展”的精神，鼓励民营企业、外资企业、中央和其他省市国有企业等各类企业积极参与市属国有企业混合所有制改革，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、共同发展。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知文章属性•【制定机关】山西省人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2010.08.19•【字号】晋国资发[2010]17号•【施行日期】2010.08.19•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知（晋国资发〔2010〕17号）各有关省属企业及国有控股上市公司：为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。

执行中的有关问题，请及时反馈我委。

附件： 1、关于规范上市公司国有股权管理的若干意见2、国有股东所持上市公司股份质押备案表山西省人民政府国有资产监督管理委员会二〇一〇年八月十九日附件1：关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：1、上市公司国有股份转让；2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；3、上市公司回购国有股份；4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；7、国有控股上市公司实施利润分配；8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

近日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)。

36号令是国务院国资委、财政部、证监会深入贯彻党的十九大精神，落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件要求，以管资本为主加强国有资产监管、深化国有企业改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措，对调整优化监管职能、精简监管事项具有重大意义。

36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

一是统一制度、统一规则。

2007年国务院国资委、证监会联合印发《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号），对国有股东转让上市公司股份事项进行规范，其后又陆续出台多个规范性文件，对国有股东与上市公司进行资产重组、国有控股上市公司发行证券等事项进行规范。

此次将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。

此次部门规章的发布单位由此前的国务院国资委和证监会两部门调整为国务院国资委、财政部和证监会三部门，也统一了不同履行国有资产监管职责的机构关于上市公司国有股权的监管规则。

总体上看，36号令出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

二是严格国有资产分级监管。

此前，上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则，由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。

此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。