上市公司国有股权监督管理办法-36号令解读-提炼

上市公司国有股权监督管理办法上市公司国有股权监督管理办法一、引言上市公司作为一种特殊的市场主体，其国有股权的监督管理是保障国有资产安全、维护投资者权益、促进公司良性发展的重要保障措施。

为了规范上市公司国有股权的监督管理，保障国有资产的有效运营，国家管理部门制定了《上市公司国有股权监督管理办法》。

二、监督管理范围根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股权的监督管理主要包括以下几方面：1. 国有股东的出资、增资事项的监督管理；2. 与上市公司相关的资金运作的监督管理；3. 上市公司相关人员的行为的监督管理；4. 充分发挥国有股东在公司治理中的作用；5. 审计报告的监督管理；6. 其他与国有股权相关的监督管理事项。

三、监督管理机构根据《上市公司国有股权监督管理办法》，监督管理机构主要包括以下几个方面：1. 国资委：作为最高监管机构，负责制定和修订上市公司国有股权监督管理办法，对国有股权进行全面管理；2. 证监会：负责监督并审查上市公司的国有股权行为，维护市场的公平公正；3. 上市公司：作为国有股权的主体，负责执行上级国资委和证监会的监管要求，并及时报告相关事项；4. 独立审计机构：对上市公司进行审计，提供真实、准确的财务报告；5. 投资者保护机构：负责维护投资者的合法权益，对上市公司违法行为进行监督。

四、监督管理措施为了加强上市公司国有股权的监督管理，国家制定了以下措施：1. 建立健全国有股权的审批制度，确保国家资产的流动性和保值增值；2. 设立独立审计机构，定期对上市公司进行审计，提供真实、准确的财务报告；3. 加强对国有股权的管理和监督，确保国有资产的合法性和安全性；4. 审查上市公司的董事会、监事会和经营管理层的人员结构，防止腐败行为的发生；5. 加强对上市公司信息披露的监督，确保投资者能够及时了解公司的经营情况；6. 增加投资者保护机构的力度，加强对上市公司违法行为的打击和监督。

五、监督管理的效果和展望《上市公司国有股权监督管理办法》的实施对于规范上市公司国有股权的运作、保护国有资产安全以及维护投资者权益起到了积极的作用。

国务院国资委对国有资产管理问题的29个回复（妥存）【收藏】审计实务工具书（2023学习必备）国务院国资委 / 文；内审网 / 整编目录一、国有股质押是否需要国资委审批？二、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询三、关于担保业务政策咨询四、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？五、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？六、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？七、关于上市公司国有股权管理八、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？九、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定十、央企股权转让事宜咨询十一、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？十二、如何证明国有企业对标的企业实际控制权？十三、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令十四、关于32号令、36号令法规的一些具体问题十五、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询十六、国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事十七、中央企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？十八、中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？十九、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？二十、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？二十一、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题二十二、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？二十三、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？二十四、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？二十五、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询二十六、国有企业对外借款是如何规定的？二十七、关于国务院国资委营业执照起始日期的咨询二十八、咨询国有企业购买不动产的有关要求二十九、关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？担保篇一、国有股质押是否需要国资委审批？问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？答2020-11-04：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

企业国有资产处置管理规定（国有企业固定资产管理办法）近年来，越来越多的国有企业进入强制清算程序之中，较之于非国有企业的资产交易，目前我国各类法律、行政法规、部门规章、产权交易规则对于国有企业的规定种类繁多，且与国有企业相关的讨论与争议始终存在且部分尚无定论，其中以国有资产交易尤为突出，强制清算案件中，相较于非国有企业的资产处置的一般性问题，清算组开展国有资产的处置工作时，不仅面临一般性问题，还有国有资产所特有的特殊性问题。

笔者将基于在北京市的办案经验，从国有企业的识别、国有企业资产交易的分类、强制清算程序中国有资产处置的要点分析、强制清算程序中国有资产处置的难点分析四个方面初步探讨强制清算程序中应关注的国有资产的要点问题以及应对之策。

一、国有企业的识别关于国有企业的称谓繁多，例如“国有企业”“国家出资企业”“国有控股企业”“国有独资公司”等，而关于国有企业的定义也规定在不同的法律、行政法规之中，现行法律法规尚未就对国有企业的定义予以统一，目前关于国有企业的定义的规定主要有以下法律法规，具体为：（一）《中华人民共和国企业国有资产法》（2009年5月1日生效，以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产法》中首次出现“国家出资企业”的表述，即该法第五条规定“本法所称国家出资企业，是指国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。

而，结合该法其他条款的规定，“国家出资企业”范围应仅指国务院和地方人民政府代表国家对国家出资企业履行出资人职责，并享有出资人权益，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

换言之，“国家出资企业”范围仅限于被国家直接出资的一级公司，而对于“国家出资企业”再行对外投资的二级或其他各级子企业则不属于“国家出资企业”。

（二）《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日生效，以下简称32号令）32号令进一步明确了国有企业的认定标准，即32号令第四条所规定的三类企业：1、国有独资、全资企业：即“政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业”；2、国有控股企业：“控股”又进一步分为两种类型，一是国有独资企业或国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，并且其中之一为最大股东的企业；二是国有独资企业、国有全资企业或本条第一类国有控股企业持有股权比例超过50%的各级子企业；3、国有实际控制企业：即“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”，出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业”。

注册会计师-经济法-基础练习题-第十章企业国有资产法律制度-第四节企业国有资产交易管理制度[单选题]1.产权转让项目自首次正式披露信息之日起超过法定期限未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、（江南博哥）资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

根据国有资产交易管理制度的规定，该法定期限为（）。

A.3个月B.6个月C.12个月D.3年正确答案：C参考解析：产权转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

[单选题]5.某上市公司的总股本为10亿股，其国有控股股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，应报履行出资人职责的机构审核批准的是()A.拟于一个会计年度内累计净转让2000万股B.拟于一个会计年度内累计净转让3000万股C.拟于一个会计年度内累计净转让4000万股D.拟于一个会计年度内累计净转让5000万般正确答案：D参考解析：国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，总股本不超过10亿股的上市公司，固有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的，应报履行出资人职责的机构审核批准。

[单选题]6.根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，下列关于国有股东所持上市公司股份间接转让的表述中，不正确的是()。

A.国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌B.上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致C.国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或者投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告D.国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或者增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证后报国有资产监督管理机构审核批准正确答案：D参考解析：选项D：国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或者增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证之前报国有资产监督管理机构审核批准。

上市公司国有股权监督管理办法【20】上市公司国有股权监督管理办法【20】1. 引言上市公司国有股权监督管理办法【20】旨在加强对上市公司国有股权的监督管理，促进国有资产保值增值，提高国有资本的综合效益。

本文档将从监督要求、监督机制、违规处罚等方面介绍相关内容。

2. 监督要求为了规范国有股权监督管理工作，上市公司国有股权监督管理办法【20】明确以下监督要求：2.1 国有股权登记管理上市公司应当建立健全国有股权登记管理制度，明确国有股权的归属、数量、流通情况等，确保上市公司国有股权的真实、准确和有效。

2.2 国有股权流转管理上市公司国有股权的流转应当按照相关法律法规和政策要求进行，确保国有股权流转过程公开、公平、公正。

2.3 国有股权投票权行使国有股权持有人应当依法履行股东权益，积极参与上市公司股东大会，行使投票权，维护国有股权的合法权益。

2.4 国有股权监督报告上市公司应当按照规定编制国有股权监督报告，定期向国资监管部门报送，并公开发布相关信息。

3. 监督机制为加强对上市公司国有股权的监督，上市公司国有股权监督管理办法【20】设立了以下监督机制：3.1 国资监管部门监督国资监管部门负责对上市公司国有股权的监督管理工作，包括制定监督政策、审核监督报告、协助处理违规行为等。

3.2 国有股权登记机构监督国有股权登记机构负责国有股权的登记管理工作，监督上市公司国有股权的登记情况。

3.3 内部控制与审计机构监督上市公司应建立健全内部控制与审计机构，加强对国有股权的内部监督。

3.4 监事会监督上市公司的监事会应履行对国有股权的监督职责，确保国有股权的合法权益得到保护。

4. 违规处罚对于上市公司违反上市公司国有股权监督管理办法【20】的行为，将按照相关法律法规给予适当的处罚。

4.1 警告对于违反监督要求、国有股权登记管理、国有股权流转管理、国有股权投票权行使等方面的违规行为，可以给予警告。

4.2 罚款对于情节较重、给国有股权造成较大损失的违规行为，可以给予罚款。

国有股权管理办法国有股权管理办法是指组织实施国有股权的所有制转换、市场化流转、管理、监督、收益分配等各项工作的法规性文件，也是国有企业经营管理体系的重要组成部分。

下面，我们将对国有股权管理办法做一些详细的解释。

一、国有股权管理的目的和原则国有股权管理的目的是为了推进国有企业改革和发展，保障国有资产的安全和增值。

具体原则如下：1.政策性、法律性: 国有股权管理在实施过程中，必须严格遵守国家有关法律、法规、政策，确保国有资产安全和保值增值。

2.公开透明: 国有股权的相关信息必须及时、完整、准确地公开，并尽量提高公众参与程度，维护社会公众、投资者的知情权益。

3.要社会效益和经济效益相结合: 国有股权管理必须兼顾社会效益和经济效益，在经济效益得到保证的前提下，务必要兼顾社会公益和环保因素。

4.多元化: 国有股权管理应该采取多种方式，并且要结合企业的特点和需要，采取相应措施。

二、国有股权管理的基本内容1.国有股权的划分: 国有股权管理应该对国有资产的性质、投资人的股份比例、资本金规模、投资风险等因素，进行划分。

2.国有股权的流转: 在国有股权管理中，国有股权必须按照市场化的方式进行流转，确保股权流转的公平、公正、公开。

3.国有股权的管理: 国有股权管理应该根据投资人的股份比例，建立健全国有股权管理机制，确保国有股权的管理合法、规范、有序和稳健。

4.国有股权的监管: 国有股权管理应该加强对国有股权的监管，严格控制股权流转、股权转让的市场化过程，同时对股权流转过程中的自然环境和国家安全问题进行监管。

5.国有股权的权利和义务: 国有股权投资人应该拥有相应的权利与义务，同时在国有股权管理中必须依据国家法律、法规，维护国有资产安全、保值增值。

三、国有股权管理所应采取的措施1.完善国有股权管理制度: 主要包括建立健全国有股权管理机制、完善股权流转机制、加强股份制改革、建立健全公司治理结构和合规性管理制度、探索建立国有资本投资公司等。

IPO 解读36号令：国企减持上市公司5%以内股份不再报批如违规执业、投行&审计&评估&律师三...法盛金融投资一个专注于金融投资、基金资管、不良资产及公司纠纷、股权激励、知产保护、税务筹划七大领域的专业公众号，数万篇干货文章供检索。

转自：并购圈SHARE2018年5月18日下午，国资委、财政部、证监会联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称36号令），36号令的出台，对上市公司国有股权变动行为做出了有效规范，对于上市公司国有股权的评估价值做了明确的规定，细化了国有企业股权变动的操作流程，有利于加速推动上市国有企业的资本运作，也有利于社会资本能够公平参与国有企业改革。

36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权、较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

一、36号令重要内容解读1、上市公司经济行为全覆盖减持行为包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券。

增持行为包括：国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票。

其他行为：国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

2、国家出资企业事权扩大（1）减持上市公司股份。

36号令第七条规定“国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项”由出资企业负责管理，这里有两个重要的变化，一个是企业事权的放开，一个是减持股份年限由三年变为一年。

第十二条规范了两种减持情况需要报国资机构审核批准。

减持上市公司股份需要报批的情形1、控股上市公司的国有企业股东：（1）如果持有的是总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）达到总股本5%及以上的，需要报批；（2）如果持有的是总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的，需要报批。

上市公司国有股权监督管理办法在当今的经济环境中，上市公司的发展对于国家经济的繁荣起着至关重要的作用。

而国有股权在上市公司中的监督管理，则是保障国有资产安全、促进资本市场健康发展的关键环节。

上市公司国有股权监督管理办法的出台，具有多方面的重要意义。

首先，它为国有股权的规范运作提供了明确的指导和约束。

在市场经济的大背景下，上市公司的股权交易频繁而复杂，国有股权如果缺乏有效的监督管理，很容易出现资产流失、权益受损等问题。

通过明确的管理办法，可以确保国有股权在交易、转让、质押等环节都遵循合法合规的程序，保障国有资产的安全。

其次，有助于提高国有资本的运营效率。

科学合理的监督管理能够促使国有股权更好地发挥作用，推动上市公司的优化治理，提升企业的经营效益，从而实现国有资本的保值增值。

再者，对于维护资本市场的稳定和公平也具有积极作用。

国有股权的规范管理，能够为整个市场树立良好的榜样，增强投资者的信心，促进资本市场的健康有序发展。

在具体的监督管理办法中，对于国有股权的界定是首要的工作。

明确哪些股权属于国有股权，这是后续进行监督管理的基础。

通常，国有股权是指国家出资企业及其各级子企业通过各种形式对所投资企业出资所形成的权益。

在国有股权的转让方面，有着严格的程序和要求。

转让方应当按照企业内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

同时，需要对拟转让的国有股权进行评估，以确定合理的转让价格。

在转让过程中，应当通过产权交易市场等公开渠道进行，确保交易的公平、公正、公开。

国有股权的质押也是监督管理的重点之一。

质押方需要按照规定履行审批程序，并对质押风险进行充分评估和防范。

一旦出现可能导致国有股权权益受损的情况，应当及时采取措施加以应对。

对于上市公司国有股权的变动情况，应当进行及时、准确的信息披露。

上市公司应当按照相关法律法规和证券交易所的规定，将国有股权的变动情况向社会公众公开，保障投资者的知情权。

在监督管理的职责划分上，各级国有资产监督管理机构、国家出资企业等都承担着相应的责任。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知文章属性•【制定机关】山西省人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2010.08.19•【字号】晋国资发[2010]17号•【施行日期】2010.08.19•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知（晋国资发〔2010〕17号）各有关省属企业及国有控股上市公司：为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。

执行中的有关问题，请及时反馈我委。

附件： 1、关于规范上市公司国有股权管理的若干意见2、国有股东所持上市公司股份质押备案表山西省人民政府国有资产监督管理委员会二〇一〇年八月十九日附件1：关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：1、上市公司国有股份转让；2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；3、上市公司回购国有股份；4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；7、国有控股上市公司实施利润分配；8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

国有产权交易相关问题评析（上）作者：***来源：《产权导刊》2020年第08期我国产权交易市场在风风雨雨中走过30多年的发展历程，经过不懈探索，基本形成了以《企业国有资产法》为主体，以《企业国有资产监督管理暂行条例》为基础，以国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和财政部制定的部门规章和规范性文件为主要内容，包括各省市政府及其国资委和财政部门制定的地方规章和规范性文件在内的国有资产监管法规体系。

然而在实际执行过程中，企业对规章制度的有些内容还存在疑问，本文对国资委网站互动交流栏目中产权管理方面的问题和回复进行梳理，整理出五方面内容并基于上述内容着重评析。

1 关于产权管理相关法律法规的效力问题1：关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题。

国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。

问题2：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）是否依然适用？国资委回复：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）已废止，现在的国有企业产权管理请参考《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）。

问题3：《企业国有产权无偿划转工作指引》的有效性问题。

国资委回复：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）目前仍然有效。

问题4：《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）是否有效，其中第一条和第四条均要求符合306号文件相关规定，而《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）已于2017年12月29日宣布失效，那么，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》第一条和第四条是否依然有效？国资委回复：《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号，以下简称“306号文”）已宣布失效，2016年6月印发的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）对其内容进行了吸收，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）第一条和第四条涉及的306号文相关内容已经体现在32号令第三十一、三十二、三十三条等条款中。

近日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)。

36号令是国务院国资委、财政部、证监会深入贯彻党的十九大精神，落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件要求，以管资本为主加强国有资产监管、深化国有企业改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措，对调整优化监管职能、精简监管事项具有重大意义。

36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

一是统一制度、统一规则。

2007年国务院国资委、证监会联合印发《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号），对国有股东转让上市公司股份事项进行规范，其后又陆续出台多个规范性文件，对国有股东与上市公司进行资产重组、国有控股上市公司发行证券等事项进行规范。

此次将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。

此次部门规章的发布单位由此前的国务院国资委和证监会两部门调整为国务院国资委、财政部和证监会三部门，也统一了不同履行国有资产监管职责的机构关于上市公司国有股权的监管规则。

总体上看，36号令出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

二是严格国有资产分级监管。

此前，上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则，由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。

此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

上市公司国有股权监督管理办法要点解读随着中国经济的不断发展，上市公司的重要性愈发凸显。

由于国有资本在上市公司中的地位特殊，其监督管理成为了一个备受关注的问题。

为了规范上市公司国有股权的运作，中国证监会近期发布了《上市公司国有股权监督管理办法》，该办法对于上市公司国有股权的监督和管理提出了明确的要求和规定。

本文将对该办法的要点进行解读，以更好地理解和应用。

首先，该办法明确了国有股权的分类及管理。

根据产权性质和来源，国有股权可分为全民所有、集体所有和法人所有。

全民所有的国有股权由政府持有，由政府行政部门监督管理；集体所有的国有股权由集体组织持有，由监事会或者工会监督管理；法人所有的国有股权由法人持有，由法人自身监督管理。

通过明确国有股权的分类，该办法为不同类型的国有股权确定了不同的管理方式，以更好地保障国有股权的合法权益。

其次，该办法强调了国有股权管理的信息披露。

上市公司作为公众公司，应当及时、准确地向社会披露国有股权的相关信息，包括股东结构、股权划转、股权冻结等事项。

同时，政府出资企业也应当做好信息披露工作，确保投资者对国有股权的了解和监督能够得到保障。

此外，该办法还规定了国有股权监督的定期报告制度，上市公司应当按照规定向监管机构提交国有股权管理报告，以便监管机构了解并监督国有股权的运作情况。

此外，该办法还关注了国有股权的重大事项和决策程序。

国有股权在重大事项的决策中具有重要的影响力，因此，该办法规定了国有股东在重大事项上的表决权行使方式和程序。

对于涉及上市公司重大决策的事项，国有股东应当提前三个工作日向上市公司提出书面决策意见，上市公司应当充分考虑并及时回复。

这一规定在一定程度上增强了国有股权的监督力度，保障了国有股权在上市公司中的利益最大化。

此外，该办法还对国有股权的选择权和回购权做出了规定。

国有股东在持有上市公司股份的过程中，有权选择不同的股东行使相关权利。

一旦发生选择，国有股东应当向上市公司书面通报，上市公司也应当予以应答。

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点
1.明确公开征集转让的转让方式
就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。

2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批
36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项：
国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项•国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
•总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
•国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

北京市国有资产管理局关于印发《市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知文章属性•【制定机关】北京市国有资产管理局•【公布日期】2019.08.07•【字号】京国资发〔2019〕15号•【施行日期】2019.08.07•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文关于印发《市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知京国资发〔2019〕15号市属国有企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（京政发〔2016〕38号）等文件精神，进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，深化市场化改革，发展混合所有制经济，特制定本指引。

一、适用范围市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称市属国有企业）通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用本指引。

二、总体要求（一）坚持党的全面领导把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。

加强对混合所有制改革思路和重要举措的研究论证，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，确保国有资本的保值增值，切实维护好职工的正当权益。

（二）把握混合所有制改革的正确方向落实首都城市战略定位和北京城市总体规划要求，坚持市场化改革方向，从战略高度认识新时代深化国有企业改革、增强微观主体活力的重要性。

坚持因地施策、因业施策、因企施策，立足于战略规划，加强统筹协调，注重聚焦主业、突出主业、做强做优主业，通过深化改革全面提升企业发展质量和核心竞争力。

（三）鼓励各类资本合作贯彻落实党的十九大关于坚持“两个毫不动摇”、“深化国有企业改革”、“支持民营企业发展”的精神，鼓励民营企业、外资企业、中央和其他省市国有企业等各类企业积极参与市属国有企业混合所有制改革，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、共同发展。

国资委关于国有控股上市公司股改指导意见一、背景介绍国有控股上市公司在我国经济发展中扮演着重要角色，对于优化国有资本配置、推进企业改革发挥着重要作用。

为了更好地指导国有控股上市公司的股改工作，国资委制定了《国资委关于国有控股上市公司股改指导意见》。

二、股改目的和原则国有控股上市公司股改的目的是进一步完善国有资产管理体制，提高国有资本配置效率，增强国有控股上市公司的经营活力和竞争力。

股改的原则包括市场化原则、可持续发展原则、法治原则和公平原则等。

三、股改的主要内容和方式1. 主要内容（1）提高国有控股上市公司的国有股权比例，加强国有资本的主导地位；（2）发挥股份制公司的优势，鼓励国有控股上市公司引入社会资本，增强企业创新能力和市场竞争力；（3）加强对国有控股上市公司的监管，提高国有资本运行效益。

2. 方式（1）增加国有股份比例：通过增发新股、转让现有股份等方式，提高国有控股上市公司的国有股权比例；（2）引入社会资本：鼓励国有控股上市公司引入战略投资者、员工持股等方式，引入社会资本增强企业实力；（3）改进治理结构：完善公司治理结构，增加独立董事比例，增强国有控股上市公司的监管和决策能力。

四、股改的实施要求和重点工作1. 实施要求（1）遵守市场化原则：股改过程中要坚持市场化、法治化的原则，防止政府过度干预；（2）加强组织领导：加强国资委对股改工作的领导，形成科学合理的决策机制和工作机制；（3）精准识别重点企业：重点抓好国有控股上市公司的股改工作，做好风险评估和监管；（4）保障资金需求：确保股改过程中的资金安全和资金需求。

2. 重点工作（1）完善相关政策法规：针对国有控股上市公司股改的特点，制定相关政策法规，为股改工作提供合理、稳定的指导；（2）加强股改组织协调：国资委加强与相关部门间的沟通协调，提高股改工作的顺利进行；（3）加强监管和风险管控：加强对国有控股上市公司的监管力度，及时发现和防范潜在风险；（4）推进企业改革：股改过程中，要积极推进企业改革，提高企业的市场竞争力和持续发展能力。