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真假董事会——山水水泥的控制权之争案例分析报告近日，天瑞成功入主山水水泥董事会，经历了漫长过程的山水股权之争终于有了一个明朗的结果。
回顾整个山水股权并购事件，我们发现，从中折射出国内水泥行业在并购重组上的一些新问题和新动向。
作为水泥行业内首次遭遇的股权大战，这对其他企业来说也是一个警示和教训。
上市有其两面性，作为公众公司，一方面能够享有更为便利的融资渠道，增加企业的影响力，另一方面，股市也是一个透明开放的市场，只要有利可图，任何投资者都可以进行投资和收购。
“价高者得之”是并购市场中的阳光法则。
山水之前的股权架构过于分散，管理层虽然意识到了问题所在，但是采取的手段方式又不够公平合理，引发了一系列的内部问题，再加上价值被低估，成为外部投资者进入的直接诱因。
在自由化的市场竞争机制下，在现代公司管理制度下，一个公司必须兼顾大股东、管理层、中小股东甚至是债权人的多方利益，这样才能避免资本之间最直接的“肌肉”较量、所有者与管理层的代理冲突。
赵越：企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式。
兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
中国企业的并购活动将很快迎来高潮，因此应予以高度关注。
一、企业并购的类型:1、按并购企业与目标企业的行业关系划分1.1横向并购——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。
山水集团控制权争夺案例研究山水集团是一家知名的房地产开发企业，总部位于中国的重要城市之一。
在过去的几十年里，山水集团凭借卓越的业务经营能力和雄厚的资金实力，成功在国内外开发了多个知名的房地产项目，取得了良好的市场口碑和经济效益。
近年来，山水集团控制权的争夺却成为了业内关注的热点话题。
山水集团的控制权之争始于2018年，当时公司的创始人和主要股东之一突然去世，留下了巨大的财产和股权遗产。
这位创始人在公司创立之初，投入了大量的个人资金和心血，形成了对公司的绝对控制权，他去世后，其继承人无法达成对公司控制的共识，引发了控制权的争夺。
首先争夺控制权的是创始人的长子和次子，两人一直在公司内部扮演重要角色，认为自己有权继承父亲的股权并掌控公司。
公司的高管团队和其他股东也对控制权表现出了浓厚的兴趣，一场激烈的股权角力迅速展开。
在控制权争夺的过程中，山水集团遭受了严重的经营压力和负面影响。
公司内部的管理层和员工团队出现了不同程度的分裂和动荡，导致了业务的混乱和发展的停滞。
更为严重的是，山水集团在市场上的形象受到了质疑和负面评价，很多原本计划中的项目也因为控制权争夺的不确定性而陷入困境。
控制权的争夺也在公司的股东大会上反复出现，每一次的投票和协商都没有达成共识，反而激化了股东之间的矛盾和疑虑。
长期以来，山水集团在业内外积累了良好的声誉和品牌形象，控制权争夺的持续不和与不确定性，给公司带来了前所未有的挑战和危机。
为了解决控制权争夺的问题，山水集团的相关方面已经尝试了多种方式和方法。
首先是法律途径，公司的股东和高管团队先后提出了多份诉讼申请和法律诉讼，在法院内展开了激烈的辩论和争斗。
法律程序的漫长和不确定性，并没有给解决问题带来实质性的帮助，反而更加激化了双方的矛盾和冲突。
其次是协商谈判，山水集团的股东和高管团队曾多次进行过协商和谈判，试图在平等和诚信的基础上找到问题的解决方案。
双方的分歧和固执，使得协商进程一再陷入僵局，没有实质性的进展和突破。
真假董事会—山水水泥的控制权之争案例分析报告引言：在商业世界中，控制权的争夺常常成为公司内部权力斗争的焦点。
山水水泥公司的控制权之争案例，就是一个典型的例子。
本文将通过对该案例的分析，探讨真假董事会之间的斗争，以及背后的动机和影响。
一、背景山水水泥公司成立于上世纪80年代，是一家在中国水泥行业具有重要地位的企业。
多年来，该公司一直由创始人家族控制，但随着企业规模的扩大和上市，控制权的争夺逐渐浮出水面。
二、真假董事会的对立1.真董事会的构成真董事会由创始人家族成员和其亲信所组成，他们在公司内部具有较大的话语权和影响力。
他们主张保持家族控制，维护公司的稳定和传统，以确保自身利益的最大化。
2.假董事会的构成假董事会则由一些外部投资者和机构所组成，他们持有公司的股份，并希望通过改革现有的公司治理结构，增加透明度和公平性。
他们认为，公司的控制权应该更加平等，以便更好地保护股东权益。
三、动机和影响1.真董事会的动机和影响真董事会的成员拥有公司的核心资源和权力，他们希望通过维持现有的控制权结构，继续享受权力和财富的红利。
然而，这种封闭的管理模式可能会导致公司的创新能力和竞争力的下降，对公司的长期发展构成威胁。
2.假董事会的动机和影响假董事会的成员认为，公司的治理结构需要改革，以更好地适应市场的变化和股东的需求。
他们希望通过增加透明度和公平性，吸引更多的投资者和资本，推动公司的发展。
然而，他们的改革意图也可能引发内部的不稳定和冲突。
四、解决方案1.协商和妥协在真假董事会之间进行协商和妥协，是解决控制权之争的一种方式。
通过双方的让步和合作，可以达成一种平衡的权力结构，既能保持家族控制，又能增加外部投资者的参与。
2.引入独立董事引入独立董事是改善公司治理结构的有效手段之一。
独立董事不受真假董事会的控制，能够客观、公正地参与公司的决策和监督，提高公司的透明度和合规性。
五、结论山水水泥公司的控制权之争案例，展示了真假董事会之间的权力斗争和背后的动机和影响。
探索研究TAN SUO YAN JIU 控制权争夺引发的代理问题与中小投资者保护杜梦仪丽水职业技术学院 （浙江省丽水市 323000）摘 要： 近年来，资本市场的并购重组屡见不鲜。
而与此对应，控制权争夺的问题也逐渐凸显，大股东之间的控制权纠葛侵犯了中小投资者的利益。
本文以山水集团的控制权争夺为例，研究了中小投资者的保护措施。
关键词：控制权争夺；代理问题；中小投资者保护1 案例介绍山水水泥集团是国企改制的民营上市公司，以下简称山水集团。
上市以来，山水集团的第一大股东是拥有30.11%股份的山水投资，第二大股东是拥有13.42%股份的亚洲水泥，其他股东的股权较为分散。
山水投资是一个员工持股平台，山水集团董事会主席张才奎持有81.74%的股份，其他股份由7名小股东持有。
但是张才奎81.74%的股份并非他本人完全拥有，他本人仅拥有13.18%的股份，剩余的股份是3933名职工的酌情信托。
2013年，由于高管与张才奎父子不可调和的矛盾导致高管集体出走，张才奎父子意识到股权集中的重要性，发布一份退股方案。
拥有股份的职工要么不退股接受三十年不分红，要么接受以公司分红回购股份的方式且三十年才能获得全款。
这份方案引起员工极大的反感，起诉要求取消信托，最终法院判决安永会计师事务所托管45.63%的员工股份，张才奎父子仅持有36.11%的股份。
张才奎父子担心失去对山水集团的控制，2014年引入中国建材的投资。
配股后，山水投资持有25.09%的股份，中国建材持有16.67%的股份。
亚洲水泥得知这一情况后，露出了争夺控制权的野心，在二级市场收购山水集团的股份，仅一个月就增持到了20.90%。
2015年，后来者天瑞集团在二级市场收购了山水集团28.16%的股份，成为山水集团的第一大股东。
2 控制权争夺引发的代理问题代理问题主要表现为三种形式：管理层与股东之间的利益冲突、大股东与中小股东之间的利益冲突以及股东和债权人之间的利益冲突。
山水争夺案例分析一、事件始末：2013年至今，围绕山水水泥的控制权之争，法庭上的“文斗”、各路人马对峙的“武斗”、第三方股东的介入、债务违约的爆发等各种戏份，逐一上演。
在一些市场人士看来，山水水泥的控制权争夺战，是比万宝之争更为经典的资本市场公司股权之争的案例。
一番混战之后留下“一地鸡毛”，如今的山水水泥已然元气大伤。
知情人士透露，2015年将是山水水泥上市以来的首个也是最大的亏损年，全年亏损额度可以接近20亿元。
二、看创业元老集体“反水”：各有各理张斌上台后，开始在张才奎的协助下进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。
许多元老级高管对张斌这种“接班”式晋升颇有微词。
不仅如此，张斌上台后，开始在张才奎的协助下进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。
在宓敬田等高管看来，这是张氏父子意欲将公司变为“张姓”的表现。
而在张氏父子和陈学师这一方看来，这是希望用现代化的公司治理理念改革陈旧制度，且改革触动了高管的利益蛋糕。
三、山水水泥20亿元超短融面临违约：扭亏为盈，谈何容易这笔即将违约的境内债务为山水水泥集团子公司山东山水水泥集团发行的超短期融资券（“15山水SCP001”），该券本金规模20亿元，于11月12日到期，票面年利率为5.3%。
分析人士指出，山水水泥或将成为境内债市首单违约的超短融。
公司本身资产质量良好，技术、规模和品牌优势均较为明显。
前期融资渠道通畅，一般通过借新还旧实现债务滚存，但近期融资环境恶化之后，公司下半年未能发行债券，导致本期超短融出现兑付危机。
今年上半年，山水水泥发生巨亏：公司实现营收50.64亿元，同比下降31.1%，实现归属于股东的净利润为亏损9.92亿元，较上年同期盈利1.68亿元剧烈下挫。
来自东方财富Choice的数据显示，在全国20家A股上市水泥企业中，上半年只有4家亏损，且合计亏损额仅为7.50亿元。
除财务状况恶化，本次债券危机更重要的导火索来自母公司的控制权争夺。
山水水泥控制权之争下的公司股权结构问题作者：郑国阳来源：《科学与财富》2016年第25期山水水泥为期两年的控制权之争已基本落下帷幕，于2015年12月1日特别股东大会中股东投票表决选举新任董事会成员至今，公司处于不断调整状态，并于2016年6月3日发布建议恢复公众持股量公告，企业运营基本走上正轨。
那么为何在山水水泥中会发生如此激烈的控制权之争呢？本文将在公司股权结构方面作出简要的分析。
一、公司上市历程山水集团前身为济南建材工业集团有限公司，性质为国有，于1997年成立；2000年更名为济南山水集团有限公司。
2001年济南山水集团与2518名职工（由于股权转让，至2005年最终人数为3974人）以现金集资入股方式济南创新投资管理有限公司；随后在2004年创新投资下设子公司收购济南山水集团全部国有资产，并最终成形，更名为山东山水水泥集团有限公司。
2006年，张才奎让28岁的儿子张斌出任副总经理一职，并于2010年让张斌任总经理，给予2000多万港元年薪。
作为董事长的张才奎更是以1.816亿港元的天价年薪，位居2011年香港上市中资公司老总薪酬排行榜首。
2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股份。
而由于上市条件限制，山水水泥3938名职工股权由张氏信托和李氏信托的形式有张才奎和另一高管李延民代持。
时任山水投资董事长张才奎以张氏信托的名义占65.55%的股份，李延民以李氏信托的名义占16.19%的股份（其中张氏信托为职工代持股份52.37%，李氏信托为职工代持股份9.4%）。
此时张才奎对山水投资完全控制，对山水水泥的实际控制股权为24.61%，基本控制山水水泥。
山水水泥在上市时股权结构便是较为分散的，而分散的股权结构有非常多潜在的风险，如公司由管理层实际掌控，近两年来最热门的宝万之争无外乎为此种情形。
山水水泥控制权争夺战＂曲终人未散＂张才奎以公章对抗新任
董事会
佚名
【期刊名称】《水泥助磨剂与混凝土外加剂》
【年(卷),期】2015(000)006
【摘要】堪称中国水泥行业年度大戏的山水水泥控制权争夺战终于尘埃落定。
不过，虽然在法律层面上天瑞集团已经实际控制山水水泥董事会，但在现实企业的接管中，一切并不顺利。
【总页数】5页(P23-27)
【正文语种】中文
【中图分类】F426.7
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