C16096新三板持续督导制度及操作实务(答案90分)

新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。

为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。

据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。

一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。

童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了......在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。

依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。

持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题：1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。

2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不小的团队。

新三板知识测评参考题库一、精选层一、拥有精选层股票交易权限的合格投资者须知1、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是____________。

(B）A。

竞价交易 B.场外交易 C.大宗交易D。

特定事项协议转让2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括____________。

（C）A.限价申报B.本方最优市价申报C.定价申报D。

最优五档即时成交剩余撤销3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是_________。

（A）A。

精选层股票竞价交易试行20%的涨跌幅限制B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制C.精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是__________。

（B)A。

买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）B。

买入申报价格不高于买入基准价格的110％或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）C。

卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位(孰低为准）D。

买入基准价格为当前买房最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是____________。

（D）A。

盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30％或60%的,实施盘中临时停牌B。

临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票D.单次临时停牌持续时间为15分钟E.临时停牌复牌时进行集合竞价6、（判断题）精选层股票不再符合维持标准的，可能被调整出精选层。

(正确）7、以下关于市价申报的说法错误的是_________。

(B)A。

市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易B.开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间,可以进行市价申报C.市价申报采取价格保护措施，买入（卖出)申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入(卖出)保护限价D。

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恭喜您顺利通过考试！单选题1. 新三板机构投资者要为注册资本（）万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额（）万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。

√A 500 300B 300 500C 500 500D 300 300正确答案： C2. 新三板自然人投资者名下证券类资产市值（）万元人民币以上，并且具有（）以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

√A 300 两年B 500 两年C 300 一年D 500 一年正确答案： B3. 新三板企业审核制度现为（）。

√A 审核制B 备案制C 核准制D 以上答案都不对正确答案： A4. 主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为（）。

√A 两年B 三年C 五年D 终身正确答案： D5. 符合条件的新三板挂牌企业如果要到可以直接向交易所递交上市申请，无需（）重新发行审核。

√A 证监会B 证券业协会C 沪深交易所D 中国登记结算公司正确答案： C6. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于（）。

√A 2012年9月20日B 2012年10月20日C 2012年9月21日D 2012年10月21日正确答案： A7. 以下不正确的选项为（）√A 全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

B 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

C 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。

D 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在挂牌公司官方网站公布。

正确答案： D8. 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，公司应为（）。

新三板知识测评参考题及答案一、精选层一、拥有精选层股票交易权限的合格投资者须知1、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是 O(B)A.竞价交易B.场外交易C.大宗交易D.特定事项协议转让2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括___________ o (C)A.限价申报B.本方最优市价申报C.定价申报D.最优五档即时成交剩余撤销3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是________ o (A)A.精选层股票竞价交易试行20%的涨跌幅限制B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制C.精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是o （B）A.买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）B.买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）C.卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位（孰低为准）D.买入基准价格为当前买房最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是。

（D）A.盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30% 或60%的，实施盘中临时停牌B.临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票D.单次临时停牌持续时间为15分钟E.临时停牌复牌时进行集合竞价6、（判断题）精选层股票不再符合维持标准的，可能被调整出精选层。

（正确）7、以下关于市价申报的说法错误的是 o （B）A.市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易B.开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报C.市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价D.接收市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00 至 14:57二、一般规定1、（判断题）投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于100 股。

新三板知识测评考题答案新三板知识测评参考题库一、第一套题：拥有精选层股票交易权限的合格投资者须知（7道必选）1.以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是_________。

A. 竞价交易B.场外交易C. 大宗交易D. 特定事项协议转让参考答案：B2.精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括_____。

A. 限价申报B. 本方最优市价申报C.定价申报D. 最优五档即时成交剩余撤销（E. 对手方最优市价申报F.最优五档即时成交剩余转限价）参考答案：C3.以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是_______。

A. 精选层股票竞价交易实行20%的涨跌幅限制B. 连续竞价成交首日不设涨跌幅限制C. 精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制D. 价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报参考答案：A解析：精选层涨跌幅限制为30%。

4.精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是_____。

A. 买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）B. 买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）C. 卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位（以孰低为准）D. 买入基准价格为当前卖方最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格参考答案：B5.关于精选层股票临时停牌表述错误的是_______。

A. 盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌B. 临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报C. 临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票D. 单次临时停牌持续时间为15分钟（E. 临时停牌复牌时进行集合竞价）参考答案：D解析：单次临时停牌持续时间为10分钟。

6.（判断题）精选层股票不再符合维持标准的，可能被调整出精选层。

新三板知识测评考题答案1、以下表述不属于挂牌公司终止挂牌情形的是_____________。

（B）A.中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市B.做市股票做市商不足两家停牌超过1个月C.未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告D.主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括____________。

（C）A.限价申报B.本方最优市价申报C.定价申报D.最优五档即时成交剩余撤销3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是_________。

（A）A.精选层股票竞价交易试行20%的涨跌幅限制B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制C.精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是__________。

（B）A.买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位B.买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位C.卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位D.买入基准价格为当前买房最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是____________。

（D）A.盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌B.临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票D.单次临时停牌持续时间为15分钟E.临时停牌复牌时进行集合竞价6、以下关于市价申报的说法错误的是_________。

（B）A.市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易B.开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报C.市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价D.接收市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:577、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是____________。

∙ A.主营业务∙ B.商业模式∙ C.主要客户及供应商∙ D.市场竞争情况我的答案： ABCD2 . 全国中小企业股份转让系统主要为（）发展服务。

∙ A.创新型中小微企业∙ B.创业型中小微企业∙ C.成长型中小微企业∙ D.国有大型企业我的答案： ABC3 . 如果一家有限责任公司要在全国中小企业股份转让系统挂牌，则该公司一般需要聘请（）作为挂牌的中介机构。

∙ A.证券公司（主办券商）∙ B.会计师事务所∙ C.律师事务所∙ D.资产评估公司我的答案： ABCD4 . 全国中小企业股份转让系统挂牌公司的挂牌条件主要规定在（）等相关文件中。

∙ A.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》∙ B.《挂牌条件适用基本标准指引》∙ C.《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》∙ D.《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》我的答案： ABCD5 . 未上市或未挂牌公司股权激励的效果往往不如已上市或已挂牌公司的主要原因有（）。

∙ A.未上市或未挂牌公司财务可能不太规范∙ B.未上市或未挂牌公司股权的流动性较差∙ C.未上市或未挂牌公司的内控可能不太规范∙ D.未上市或未挂牌公司的股权价值较难衡量我的答案： ABCD判断题（共4题，每题10分）1 . 股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

对错我的答案：对2 . 在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以发行优先股。

对错我的答案：对3 . 企业在新三板挂牌后，金融机构更认可其股权的市场价值，进而获得股份质押贷款等融资便利。

对错我的答案：对4 . 拟挂牌企业改制为股份有限公司时股本设置的依据为经审计的总资产。

对错我的答案：错。

新三板持续督导制度持续督导是指证券公司对其推荐挂牌或上市的公司在挂牌或上市后一定期间内履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务进行监督与指导的过程。

持续督导制度的产生对加强证券公司推荐责任，规范挂牌上市公司规范运作具有积极意义。

在持续督导制度安排方面新三板与主板、创业板存在重大区别。

新三板持续督导实行终生制，而其他板块实行两年或三年制。

（一）各板块持续督导制度新三板持续督导规定。

根据股转系统2013年12月30日《业务规则（试行）》第二章第2.1条股票挂牌条件第五项明确规定挂牌应有主办券商推荐并持续督导。

对督导期间没有规定也意味着无期限的持续督导。

《业务规则（试行）》第4.2.6条规定主办券商对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。

《业务规则（试行）》第5.7条主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

主办券商与挂牌公司解除持续督导协议前，应当报告全国股份转让系统公司并说明理由。

《业务规则（试行）》第4.4.1条规定挂牌公司与主办券商解除持续督导协议的应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

《业务规则（试行）》第4.5.1条规定主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个内与其他主办券商签署持续督导协议的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。

主板（含中小企业板）持续督导规定。

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

至于持续督导期间相关工作如披露跟踪报告、发表独立意见等留给专业人士去处理，本书不作介绍。

创业板持续督导规定。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

保荐代表⼈考试知识点真题总结-持续督导保荐代表⼈考试知识点真题总结-持续督导（六）持续督导1-营销主管担任控股股东监事上市公司董监⾼不能在控股东、实际控制⼈处担任出董事、监事以外的其他职务，⾸发管理办法2015年修订的时候已经删掉了。

现在只有《上市公司治理准则》第⼆⼗三条：上市公司⼈员应独⽴于控股股东。

上市公司的经理⼈员、财务负责⼈、营销负责⼈和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东⾼级管理⼈员兼任上市公司董事的，应保证有⾜够的时间和精⼒承担上市公司的⼯作。

《上市公司章程指引》第⼀百⼆⼗六条：在公司控股股东、实际控制⼈单位担任除董事以外其他职务的⼈员，不得担任上市公司的⾼级管理⼈员。

总结现在的情况：就是上市公司的⾼级管理⼈员只能在控股股东、实际控制⼈出担任董事，其他职务都不可以。

2-买⼊股票的窗⼝期序号董监⾼及其配偶不得买卖股票股东实际控制⼈不得增持的情况上市公司⾃⾝不得回购不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订）制性股票，激励对象也不得⾏使权益3 ⾃可能对本公司股票交易价格产⽣重⼤影响的重⼤事项发⽣之⽇或进⼊决策程序之⽇，⾄依法披露后2个交易⽇内⾃可能对本公司股票交易价格产⽣重⼤影响的重⼤事项发⽣之⽇或在决策过程中，⾄依法披露后2个交易⽇内。

⾃可能对本公司股票交易价格产⽣重⼤影响的重⼤事项发⽣之⽇或者在决策过程中，⾄依法披露后2个交易⽇内；3-创业板持续督导期持续督导期间汇总：主板创业板来源⾸发当年剩余，及后2年当年剩余，及后3年保荐业务管理办法上市公司发⾏新股、可转换公司债券证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度保荐业务管理办法上市公司收购⾃收购⼈公告上市公司收购报告书⾄收购完成后12个⽉内收购管理办法重⼤资产重组⾃本次重⼤资产重组实施完毕之⽇起，应当不少于⼀个会计年度资产重组管理办法借壳⾃中国证监会核准本次重⼤资产重组之⽇起，应当不少于3个会计年度。