新三板挂牌中审计的红线

新三板挂牌股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。

每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。

二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。

三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。

四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。

探讨企业新三板挂牌过程中的财务规范问题随着经济的不断发展，新三板市场逐渐成为了新经济领域发展的重要平台，越来越多的企业选择在新三板上挂牌，从而实现融资和扩大品牌影响力的目标。

企业挂牌，需要遵守财务规范，以下就是新三板挂牌过程中需要遵守的财务规范问题。

一、财务审计企业在挂牌之前，需要保证财务资料的真实准确性。

因此，企业需要先进行财务审计，确保财务报表的真实准确。

此次审计要求财务报表的披露和揭示的信息保持真实、准确、完整，并符合国际财务报告准则。

此过程中，审计师对企业的各种财务数据进行检测和分析，以确保数据的准确性。

财务审计是企业挂牌过程中不可忽视的一环。

二、会计核算会计核算是企业挂牌前准备中的一部分。

企业应当确保财务报表披露的信息真实、准确，符合国家的法律法规。

公司应当合理配置人力资源和财务资源，制定完善的财务管理制度和办法，做好会计核算工作。

会计核算是企业挂牌前必须要完成的工作,它能够帮助企业明确自己的财务状况，为挂牌做好准备。

三、财务报告企业在挂牌时，需要公开自己的财务报表。

这种披露需要遵循严格的规定。

财务报表应有充足的披露说明，包括各种财务信息、关联交易、会计政策等，以保证信息披露的全面准确。

同时披露要符合相关法律法规的规定，确保合法合规。

四、财务分析财务分析是企业挂牌成功的关键步骤之一。

企业需要在财务报表披露之后，对财务数据进行分析，以便更好地理解企业运营状况。

财务分析应当覆盖各个方面,从财务指标分析到企业所处行业、市场走势等,以得到更全面的企业运营状况与市场情况的把握。

财务分析能够帮助管理层深入了解自己的企业，随时调整经营策略以适应市场变化。

总之，企业在挂牌时，需要严格遵守财务规范,财务审计、会计核算、财务报告和财务分析都是需要认真对待的事项。

企业在挂牌前必须做足充分准备，符合上述规范要求，才能顺利完成挂牌。

只有这样才能充分利用新三板市场的机会，帮助企业实现自身发展目标。

非常全面的新三板财务总监操作实务作为要进入资本市场的企业,无论是去新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范.财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。

新三板挂牌和IPO上市过程中，公司的财务总监及相关财务人员作为主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。

一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现麻烦。

财务总监作为企业上市和新三板挂牌过程主要的参与者和筹划者,是企业财务价值展现最重要的把关者,是决定企业成败的关键岗位.一个优秀的财务总监能够在企业上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免财务工作不扎实给企业资本之路带来麻烦。

关于企业财务总监（CFO)：一名现代意义上的CFO,工作内容不仅仅局限于财务报表的制作，财务会计活动的管理，还必须从战略高度把握财务管理、公司治理、资本运营等方面的知识及其运作手段；必须大量接触资本市场的财务管理知识和信息；用全面发展战略的眼光做好上市筹划，跟企业一起在资本市场上成长！一、景津环保：公司财务总监是否具备任职条件景津环保（832899）挂牌申请文件之研读（2）【问题】:公司财务负责人会计从业资格证书未及时年检是否影响任职条件的认定根据景津环保股份有限公司（“景津环保")挂牌申请文件披露的信息显示，公司财务总监李东强先生因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。

根据《会计法》第三十八条规定：“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。

担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。

会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。

新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。

(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。

2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。

在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。

在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。

在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。

在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。

3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。

(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。

新三板挂牌财务审核重点问题解析（附案例）一、财务与业务匹配性【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

】审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。

因为财务与业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。

1、案例：销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。

由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。

退货的客户主要为经销商。

主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。

主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。

在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

2、案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。

律师认为合同内容不真实，无效的。

会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。

券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

3、案例：收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。

计算完工百分比时收入与成本不匹配。

收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。

收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。

按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。

在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。

审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。

IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。

此处所称“3年”以36个月计。

鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。

因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

恶意抽逃出资情况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。

7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。

同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

试论新三板企业的审计风险分析与控制措施随着我国资本市场的不断发展壮大，新三板作为创新企业的重要融资平台，也吸引了越来越多的企业选择在新三板挂牌。

作为新三板企业的监管主体，审计机构在新三板企业的审计工作中起着重要的作用。

本文将对新三板企业的审计风险进行分析，并提出相应的控制措施。

新三板企业的审计风险主要表现在以下几个方面：1.信息披露风险：新三板企业往往信息披露不够规范、透明，对外披露的财务报表可能存在虚假、不真实的情况，容易引发投资者的误导，对公司的声誉造成损害。

2.内部控制风险：新三板企业往往在内部控制方面存在薄弱环节，例如资金管理不规范、财务制度不完善等，容易导致资金流失、财务管理混乱等问题。

3.诚信风险：由于新三板企业的监管力度相对较弱，企业经营者可能存在违法违规行为，如财务造假、挪用资金等，给审计工作带来一定难度。

对于以上审计风险，审计机构可以采取以下控制措施来进行防范和控制：1.加强信息披露的监管：应加强对新三板企业信息披露的规范和监管，确保企业按照规定进行信息披露，对于虚假披露行为进行严肃查处，维护市场秩序和投资者利益。

2.加强内部控制的审计：审计机构应对新三板企业的内部控制进行全面审计，发现问题及时进行纠正，并提出相应的改进建议，帮助企业规范财务管理和内部控制。

3.强化审计程序：审计机构应根据企业的特点和风险情况，制定相应的审计程序，包括对关键账户、关键风险点的审计重点和审计方法，确保审计的全面性和准确性。

4.加强对诚信风险的监督：审计机构应建立健全的风险识别和评估机制，对企业经营者的诚信风险进行监督，发现问题及时报告相关部门，避免因企业经营者的不诚信行为导致的审计风险。

5. 加强对审计人员的培训和监督：审计机构应对审计人员进行培训，提高其审计水平和业务素质，并对审计人员的工作进行监督和评估，确保审计工作的质量和准确性。

新三板企业的审计风险存在一定的特点和挑战，审计机构应根据企业的实际情况，采取相应的控制措施来进行防范和控制。

1、持续经营能力-持续亏损关注点
已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等。

2、持续经营能力-资不抵债
公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。

三、关联交易
关联方资金〔资源〕占用：
1、案例：变相占用公司资金归还
关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否标准。

四、其他关注问题
1、解释毛利率变化、本钱构成变化等问题时应当有逻辑性。

例如，某公司的本钱构成中原材料的占比大幅提高，其主办券商解释为原材料采购量增加，这就属于明显缺乏逻辑性的解释。

4、关注会计政策和会计估计的变更。

挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

新三板挂牌企业审计注意要点目录新三板挂牌企业审计注意要点 (1)一、公司基本情况 (2)二、重要会计政策和会计估计 (2)三、报表项目注释 (2)(一)资产类 (2)(二)负债类 (6)(三)权益类项目 (7)(四)利润表项目 (7)(五)现金流量表项目注释 (9)四、关联方及关联交易 (9)五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 (9)六、重要的财务指标及其波动情况 (9)七、其他补充资料 (10)(一)新三板审计需注意的外围程序 (10)(二)新三板审计需重点关注的两大问题 (10)八、其他问题 (12)(一)企业账外账的问题 (12)(二)企业未弥补亏损的问题 (12)(三)以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题 (13)(四)土地出让金返还的问题 (14)一、公司基本情况重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计1、合并报表的编报范围及其变化情况。

重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。

对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

大众商务新三板挂牌公司关键审计事项披露存在的问题王 茜（北方工业大学，北京 100144）摘 要：本文通过对2017年新三板挂牌公司审计报告进行统计，分析当前新三板挂牌公司关键审计事项披露中存在的问题。

发现：关键审计事项披露存在事项描述呈模板化特征；审计应对措施沟通质量不佳，未体现其间差异性以及部分创新层公司主动披露关键审计事项动机欠妥。

关键词：新三板挂牌公司；审计报告；关键审计事项财政部于2016年发布了新审计准则，要求上市公司在审计报告中披露关键审计事项。

现有文章大多是对2016年A+H股上市公司披露的关键审计事项进行统计分析，且在大样本统计下，对主板公司关键审计事项分析较多，尚未针对新三板挂牌公司展开分析。

考虑到新三板的特殊性，以及当前对新三板挂牌企业关键审计事项研究的匮乏，本文选择以所有新三板挂牌企业为样本，对其2017年审计报告中披露的关键审计事项进行首次、全面的统计，以分析其关键审计事项的特点及存在的问题。

通过分析后发现，当前新三板公司对关键审计事项的沟通在一定程度上符合准则要求，但由于注册会计师对新准则的执行欠缺经验，未参透新审计准则的相关规定，在对关键审计事项的认定、描述以及应对上还存在欠缺。

一、事项描述存在模板化特征经统计发现，新三板挂牌公司关键审计事项确认原因描述存在一定的模板化特征，同行业间披露事项类别高度趋同，未能体现出关键审计事项的“定制性”，无法较好地反映与企业财务状况、经营风险等相关的重要信息。

事项描述模板化主要体现在“收入确认”“资产减值”类与企业日常业务有关的事项。

如对“收入确认”事项确认原因的描述，未结合被审计单位的具体情况、未根据公司与该事项相关的内外部环境进行具体深入的描述分析，统计还发现不同会计师事务所对同一类别的关键审计事项的描述也存在着模板化特点，各家公司披露内容相似。

模式化的描述方式，降低了关键审计事项的信息价值，违背了审计准则改革目的，可知当前审计师对新准则的执行处于初期摸索阶段，对关键审计事项的描述存在流于形式、“从众”的心理。

新三板挂牌审核十大重点关注问题一、合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

1.1.2控股股东与实际控制人认定主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

请公司补充披露。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

1.2出资1.2.1出资验资主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

1.2.2出资程序主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

1.2.3出资形式与比例主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

1.2.4出资瑕疵主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。

如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

1.3公司设立与变更1.3.1公司设立主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

新三板挂牌企业审计风险研究新三板挂牌企业审计风险研究一、新三板审计风险现状新三板脱胎于2001年成立的代办股份转让市场，经过十多年来不断的探索，股转系统不断扩容，制度不断完善，方有了现在扩容后的新二板。

从2013年新三板扩容至今不过三年，新三板挂牌企业已经多达7600余家，发展速度可见一斑。

高速发展的背后，我们也发现，在新三板扩容初期，新二板监管相对宽松。

正如全国中小企业股份转让系统在采访中所说，包容是新三板的一大特色。

新三板市场包容了很多主板和创业板难以接纳的企业，这些企业或者规模小，或者经营风险大，或者具有新兴的业态，或者年亏损。

然而这些包容却绝不意味着对新三板市场主体违法违规行为的纵容。

从2013到2015年，市场主体的违法违规行为数量逐步增多，表现形态日益多样化，而且已带有明显的主观故意性。

这种现象引起了监管机构的重视，从2016年开始，全国中小企业股份转让系统明显加大监管工作的力度，查出了对一大批信息披露违规行为，并对各个违规行为参与主体按情节严重程度分别采取自律监管措施和纪律处分，同时将一批涉嫌违法的案件移交证监会。

2016年更是号称新三板监管最严的一年，2016年年中，参仙源因为少计成本、虚增利润和关联方交易，成为新三板第一家被证监会开出行政处罚决定书的企业。

不久后新三板元老企业现代农装同样因为虚增利润和关联交易收到了证监会开出的第二张罚单。

对于会计师事务所，2016年下半年，就有瑞华、众华、天健、北京天圆等四家会计师事务所收到了全国中小企业股份转让系统发出的监管决定。

其中，众华会计师事务所由于出具专项审计意见时存在违规行为，被采取约见谈话自律监管措施，北京天圆会计师事务所和天健会计师事务所分别由于出具的《财务报表及审计意见》等申请挂牌文件中存在信息披露遗漏和提交的审计报告中存在违规行为被采取提交书面承诺自律监管措施，而瑞华会计师事务所受到的处罚较前三家更为严重，由于被审计企业申报财务报表未能公允反应2014年经营成果，但瑞华会计师事务所出具了标准无保留审计意见，瑞华会计师事务所收到了全国中小企业股份转让系统发出的警示函。

新三板挂牌审计程序操作指引一、审计新三板挂牌企业程序(一)公司治理机制健全，合法规范经营1.公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。

在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司是否存在重大违法违规行为。

在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。

(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

4.控股股东、实际控制人是否合法合规。

最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

5.现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

6.公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

7.公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

新三板挂牌审核要点操作实务新三板挂牌审核要点操作实务一、挂牌必读——新三板挂牌审核要点1、企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。

此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

2、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

3、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

4、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

5、企业税收采用核定征收对挂牌的影响?(1)报告期最后一期必须采用查账征收；(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款；(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金；(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见；(3)律师对合法合规发表意见；(4)主办券商对所有前面问题发表意见6、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

7、重大违法违规怎么理解?出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。

8、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。

会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计为强化新三板挂牌公司审计业务监管，督促会计师事务所在新三板挂牌公司审计业务中归位尽责，进一步提高新三板挂牌公司财务信息披露质量，现就会计师事务所执行新三板挂牌公司审计业务的监管风险进行提示。

本提示所称新三板挂牌公司审计指会计师事务所为新三板挂牌公司提供的年报审计服务和为被审计单位申请挂牌提供的相关审计服务。

会计师事务所执行新三板挂牌公司审计业务，应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展工作，建立健全与新三板挂牌公司审计业务相关的质量控制制度，督促相关注册会计师加强对证券期货相关法律法规的学习，确保审计执业质量。

一、审计项目质量控制由于新三板挂牌备案速度快、公司存量基数大，部分会计师事务所为了抢占市场，只重视业务承揽而忽视了业务质量控制，导致审计质量控制不到位，执业质量偏低。

会计师事务所应当遵照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，提高并完善新三板挂牌公司审计项目质量控制。

（一）常见问题会计师事务所在新三板挂牌公司审计项目质量控制中，通常存在以下问题：一是在业务承接时未获取必要信息以充分评估自身的胜任能力和被审计单位管理层的诚信情况，未对新三板挂牌公司审计项目进行恰当的风险分类。

二是被审计单位变更会计师事务所时，后任注册会计师未与前任注册会计师进行充分、必要的沟通，未对沟通结果进行有效评价。

三是在业务执行过程中，未严格执行项目质量控制复核，未由独立的项目质量控制复核人员对项目组作出的重大判断和编制审计报告时得出的结论进行客观评价。

（二）会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注会计师事务所是否制定了新三板挂牌公司审计的质量控制制度，并在具体项目中严格执行。

具体包括：一是在业务承接方面，会计师事务所原则上应将新三板挂牌公司审计项目分类为高风险业务，重点针对以下方面考虑是否承接：1. 了解被审计单位的基本情况。

新三板挂牌审核十大重点关注问题一、合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

1.1.2控股股东与实际控制人认定主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

请公司补充披露。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

1.2出资1.2.1出资验资主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

1.2.2出资程序主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

1.2.3出资形式与比例主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

1.2.4出资瑕疵主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。

如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

1.3公司设立与变更1.3.1公司设立主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

新三板挂牌中审计的红线1、财务数据要做到：1）财务与业务相匹配结合挂牌公司行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，要做到收入真实、成本真实、收入与成本配比。

收入变化、利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。

2）内部控制规范要关注现金收支占比较高的企业。

例如农业企业，向个人采购或向个人销售，现金收支占比高，审核时应当尤其关注其内部控制系统的有效性，证据应当充分、完整。

3）会计政策适用的准确性挂牌企业应该选择适合自身行业和业务特点的收入确认，成本计量等会计政策，要做到业务与财务相匹配，不得随意变更会计政策、会计估计尤其关注是否存在调节利润的情况。

2、相关红线问题：1）内外帐问题上的红线公司设置两套账，即一套申报纳税的法定账表（即外账）和一套比较真实反映其经营情况的内部管理账表（即内账），为达到少缴税为目的，一般外账收入比内账少，而成本费用比内账多，且相关原始票据不完整、不规范。

具体表现形式很多，但是我们要保证在规范后不能存在如下情况：A、外账收入低于实际收入的20%；B、最后一期财务报表依然两套账且无法完全调整一致的；C、公司外账有相应资金流水，无法将相关交易（含代收代付关联方款项）调整计入外账的；D、公司账外，有以公司名义开立的银行账户的；E、存在部分合同只将部分交易计入账内，另一部分无法计入账内的；F、通过分析性程序，发现毛利率、收入增长率、投入产出比、费用率等主要指标明显不合理的。

2）已入账的主要资产未取得合法票据公司已入账的主要资产未取得合法票据，虽然该情况中资产是真实存在的，且与公司生产经营相关，但是资产的所有权和价值难以确定，具体表现形式：公司的主要固定资产取得时未取得相关的票据、公司的在建工程支出没有获取相应的票据。