负责任矿产尽职调查审核清单RMI DueDiligence Checklist3

矿业尽职调查资料清单目录一、企业的组织性文件 (2)二、企业的业务性文件 (5)三、重大资产 (6)四、重大业务合同 (7)五、融资文件 (7)六、税务 (7)七、环境保护 (8)八、安全生产 (8)九、人员及社保 (8)十、财务资料 (9)附录： (10)矿业尽职调查资料清单一、企业的组织性文件1.提供由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、截止日期为2011年3月31日或之后的《公司注册登记资料查询单》（原件）。

该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事会成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。

2.企业历史沿革的简要说明（包括企业之前身最初设立的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、企业类型、注册资本、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间，上述各项目每次变更的时间及具体内容）；企业设立及前述历次变更的批准文件（含批准证书）以及与成立、组建、改组有关的任何其它政府批文（包括任何对该等文件进行修改的修改文件）；前述历次变更的工商登记证明文件。

3.投资人就企业的设立及变更签署的出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排。

4.公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）。

5.公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）。

6.企业完整的组织结构图，包括各股东及直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。

结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权。

Documentation Request List for Legal Due Diligence尽职调查文件清单Instructions指引This Documents Request List (the “Request”) has been prepared for the purpose of conducting legal due diligence on [X] (the “Company”).Subsidiaries of the Company with an independent legal person status are not included in the Request. If necessary, a separate request for the subsidiary may be provided. Branches, departments, offices and other entities of the Company without an independent legal person status are included in the Request.Documents asked for duplicate copies of such documents, unless otherwise specified. For each item below, it should be assumed that all documents that satisfy the criteria stated are requested, even though “all” may not be explicitly stated.For each item below, if all relevant documents have been provided, please check the box to the right to indicate that the item of request has been satisfied.If information or materials asked for is: (i) not applicable to the Company, (ii) applicable, but not expected to be available, or (iii) will be provided at a later date, please provide a separate response or explanation as appropriate.If, prior to the closing of the transaction, any event occurs or you obtain any additional information that has a material effect on the information provided in 本尽职调查文件清单（“清单”）是为对【X】（“公司”）进行法律尽职调查而准备。

矿产资源项目尽职调查清单超详细关于XX有限公司之矿业项目尽职调查清单二零一三年1月清单说明本文件清单作为项目开展和推进的基础, 请贵公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整, 并请注意如下问题:( 1) 如贵公司能够提供清单列出的某项文件, 请在这项文件”有”一栏处画”√ ”, 并请提供完整、准确的文件文本( 包括其附件及任何修订、补充文件) 复印件; 若文件以几种文字写成, 请提供该文件的各种文字版本。

( 2) 如贵公司查明没有清单列出的某项文件, 请在该项文件”无”一栏处画”X”; 如该项文件尚未取得, 请在该项文件”备注”一栏中注明”尚未取得”并写明预计取得的时间。

( 3) 对于贵公司提供的文件复印件及书面说明, 请加盖公司公章。

本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件, 请贵公司自行进行说明并提供相关文件。

按照本文件清单提供有关文件时, 应提供完整的复印件, 包括对此等文件的任何增补和修订。

为方便查考, 请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。

如果公司无法提供本文件清单中的某些文件, 敬请作出说明/解释。

根据贵公司提供文件的进度和项目推进的需要, 我们可能会发出进一步的调查清单。

如对文件清单存在任何疑问, 请随时与项目组相关人员联系, 确保在理解问题含义及意图后再进行回答。

对于贵公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合, 项目组全体深表感谢!尽职调查清单注: 本清单适用于各拟合作项目之控股公司及项目公司。

附表目录附表一: 银行结算账户明细表附表二: 银行及非银行金融机构借款/融资明细表附表三: 银行等金融机构对公司的授信明细表附表四: 或有负债明细表附表五: 对外投资明细表附表六: 财务报表应收帐款、其它应收款、预付帐款分析表附表七: 财务报表应付帐款、其它应付款、预收帐款分析表附表八: 企业实际纳税一览表附表填列说明对于下述附表, 如贵公司能够提供, 请填实相关数据及内容; 如贵公司查明没有或无法填列下述附表, 请简要说明无法填列的原因; 如该表数据尚未取得, 请在该表上注明”尚未取得”并写明预计取得的时间。

矿业项目尽职调查清单关于XX有限公司之矿业项目尽职调查清单二零一三年1月清单说明本文件清单作为项目开展和推进的基础，请贵公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：（1）如贵公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“√ ”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。

（2）如贵公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“ X”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。

（3）对于贵公司提供的文件复印件及书面说明，请加盖公司公章。

本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请贵公司自行进行说明并提供相关文件。

按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。

为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。

如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。

根据贵公司提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。

如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。

对于贵公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！尽职调查清单矿业项目尽职调查清单11矿业项目尽职调查清单附表目录附表一：银行结算账户明细表附表二：银行及非银行金融机构借款/融资明细表附表三：银行等金融机构对公司的授信明细表附表四：或有负债明细表附表五：对外投资明细表附表六：财务报表应收帐款、其他应收款、预付帐款分析表附表七：财务报表应付帐款、其他应付款、预收帐款分析表附表八：企业实际纳税一览表附表填列说明对于下述附表，如贵公司能够提供，请填实相关数据及内容；如贵公司查明没有或无法填列下述附表，请简要说明无法填列的原因；如该表数据尚未取得，请在该表上注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。

矿业企业尽职调查清单一、矿业企业自身尽职调查需要提供的资料清单：（一）矿业企业的基本状况1、公司基本情况介绍资料（设立和股权演变过程）2、公司工商《营业执照》、企业代码证、税务登记证3、公司《章程》4、公司董事会构成5、公司股东名册6、公司高管人员名册7、公司组织结构图（二）产权情况1、公司工商注册登记材料2、公司股权结构情况及股东的身份证明或公司股东的营业执照3、公司关联企业状况及实际控制人的身份证明4、公司经审计的近三年财务报告（三）资产情况、负债情况1、公司有形资产情况2、公司无形资产情况3、公司商标、专利、专有技术等知识产权资产情况4、应付账款明细5、其他应付款明细（四）生产经营销售情况1、公司的经营模式2、公司的销售模式3、公司的赢利模式4、公司的行业经营许可证（五）人员状况1、公司高管人员简介及任职、兼职情况2、公司核心人员情况介绍3、公司员工人数及社会保险情况（六）其他重大债权、债务情况1、公司目前已审结生效或尚在审理的有关诉讼事项2、公司目前尚在履行的重大合同情况3、公司的重大债权债务状况4、公司主要银行借款情况（七）税收及优惠政策1、公司目前执行的税收政策及完税情况2、公司下属企业目前执行的税收政策（八）资质1、采矿权证或探矿权证2、国土资源部门的储量备案文件3、勘探报告或详查报告或普查报告4、安全生产许可证5、环境影响评估审批文件6、储量核实报告二、矿业企业股东单位调查需要提供的资料清单：1、公司基本情况介绍资料（设立和股权演变过程）2、公司工商《营业执照》、企业代码证、税务登记证3、公司《章程》4、公司董事会构成5、公司股东名册6、公司高管人员名册。

1Due Diligence IssuesDaniel Chan Bonded Processing ArrangementsIssues relating to Bonded ProcessingArrangementsz factory transfer¾transfer of partially finished goods to anotherfactory for further processing before export¾non-refund of VAT on inputs3Bonded Processing Arrangements(cont’d)z import processing (“buy-sell”)¾title to imported materials ¾under customs supervision (no customsduties & import VAT)z processing & assembly (“consignment”)¾no title to imported materials¾no VAT on processing fees Bonded Processing Arrangements(cont’d)z equipment import¾VAT and duty free ¾preferential treatment may be changed5Licenses & PermitsAll licenses & permits (issued by national,provincial or other levels of governmentauthorities)z e.g. chemical manufacturing WFOE¾permits for production of dangerouschemical products¾permits for emission of waste TaxesSmugglingzimported machinery z import VAT and Custom duties receiptsIndividual Income Tax z withholding taxzdual employment contract Potential issue of retroactive payment oftaxes exempted under tax holiday, in assetacquisition scenario7Tax Implications on TransferAcquisition of equity interestz capital gain is subject to EIT Tax Implications on Transfer (cont’d)Acquisition of AssetzVAT on sale of equipment and machinery, inventory-exemption on used equipment zEIT on WFOE’s gain zstamp tax of either 0.03% or 0.05%z deed tax on real property and land use rights3% -5%9Transfer PricingPotential Tax Audit –Income TaxAdjustment Transactions with affiliatesztangible property zintangibles –cost sharing arrangement?z servicesTransfer Pricing Defense z functional analysiszcomparability studies Land and Building IssuesTypes of land use rightsz collectively-owned, allocated or grantedDocuments evidencing land use rights and buildingownershipz land grant contract, land use rights certificate, buildingownership certificateLand use rights or building ownership encumbered?z mortgaged?Occupation of building zbuilding completion certificate and approval for fireprotectionTrademark (“TM”)Determine types of TM the WFOEpossesses; identify the TM for the goodsand/or services that will be acquiredOwnership (own or user rights)z TM searchesz any sub-license grantedAny TM infringement litigation11EmploymentCross-border issues (expatriates visa, income tax liabilities, etc)Employment termination issuesSeverance payments for terminationInsurance policies: employment, asset, medical, etc.Due Diligence Checklist尽职调查文件清单This is a checklist for due diligence exercise on a foreign invested enterprise, which is in the nature of a wholly foreign owned enterprise (“WOFE”), a Chinese-foreign equity joint venture (“EJV”) or a Chinese-foreign cooperative joint venture (“CJV”).以下系对外商投资企业（公司”）进行尽职调查所需的文件清单，该公司之性质为外商独资企业（“外资企业”）、中外合资经营企业（“合资企业”）或中外合作经营企业（“合作企业”）。

矿业公司尽职调查材料清单本文件清单是为了完成本次尽职调查而拟定。

随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。

望贵公司能全力配合，谨此致谢。

关于本调查清单的几点说明：(1)本清单中的下属企业指某公司的全资、控股或参股公司、企业或其他实体；高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人；(2)在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本；(3)对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；(4)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；(5)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；(6)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。

本次提供的材料清单如下：1.关于公司融资的使用说明书；包括融资的使用目的、使用计划、还款来源和计划以及抵押担保等内容2.抵押担保情况：公司抵押物评估报告或资产评估报告（包括固定资产中机器设备、构筑物及其他辅助设施、房屋建筑等有形资产）、土地使用证复印件或临时用地证明、房地产权证复印件、全体股东签字同意的董事会同意融资决议书3.如需要，请提供具有相应资质的咨询机构出具《可行性研究报告》（内容：融资企业及担保企业的基本情况、成本投入与效益分析、代偿能力分析、风险及防范措施等）4.借款人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表5.财务负责人简历和身份证复印件、贷款卡正反面复印件、贷款卡基本信息6.验资报告（及审计财务报表完整的可不提供）7.法人代表个人简历和身份证复印件、8.法人授权委托书、授权代理人简历和身份证复印件（如果有需提供）9.营业执照正副本（可从事生产经营、非筹建使用）、公司章程复印件、公司简介、组织机构代码证正副本复印件、税务登记证正副本（国税和地税）复印件10.企业全套工商注册资料（省工商局备案资料）11.收购矿权的股权转让协议及原始付款凭证；企业历史往来矿权抵押借款合同；12.矿山建设项目进展情况说明书（包括目前项目进展情况、各级政府及相关部门批文及安全生产许可证等各证件办理进程、自有投入资金落实情况等项目现有情况）●矿山建设施工承包合同；●矿山设备采购合同及付款凭证；●矿山建设过程中实际投入的资金合同文件及结算报告；●土地征用合同13.政府立项批复文件1、《环境影响报告书》的批复2、《可行性研究报告》专家组复查意见3、《地质灾害危险性评估报告》备案登记表4、《水土保持方案报告书》的批复5、《占用矿产资源储量登记书》6、项目选址的批复、土地复垦批复7、项目核准的批复8、《初步设计》的批复9、《初步设计安全专篇》的批复10、采矿项目建设用地的批复11、《建设项目矿山环境保护与综合治理方案》备案登记表12、地矿主管部门出具的矿权无争议证明13、当地矿产资源价款缴纳政策复印件14、矿产资源价款缴纳相关凭证复印件14.有效期内的采矿证、安全生产许可证、矿长证及矿长资格证及身份证复印件、安全资格证等相关证件，煤矿另需煤炭生产许可证；金矿另需黄金开采许可证15.向上级主管部门申报产能扩张的相关申报材料及审批意见16.矿产资源量、储量地质勘察报告或核实报告及其评审意见、矿产资源储量评审备案证明（省国土资源厅出具）17.具有相应矿山设计资质的设计机构出具的《矿产资源开发利用方案》或《整合技改开发方案》审查意见书及备案证明18.评估机构出具的以采矿权抵押贷款融资为目的的采矿权价值评估报告（含资质证复印件）●备注：●公司提供的纸质资料需加盖该企业公章。

Location: (V ) Common ( ) BM ( ) SSL ( ) NDConfidential : ( ) Level 3隐私( ) Level 2 高密( V ) Level 1低密AME NDMENT RE CORDSForm No.: QF-T-ESI-01L1目的/ Purpose该工作指示旨在指导公司可能使用到的相关原材料矿产资源供应链，识别、防范和降低可能助长冲突、严重侵犯人权和造成严重过失的风险，确保在公司整个矿产资源供应链内遵循《联合国指导原则》，落实《中国对外矿业投资行业社会责任指引》、《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》、《经合组织受冲突影响和高风险地区矿物尽职调查指南》，以及RCI责任钴矿倡议“三大目标”；确保企业供应链政策与指南要求保持一致，逐步提高供应链透明度，提升供应链治理能力。

2适用范围/ Scope本公司及其矿产资源供应链3参考文件/ Reference Document4.1EICC电子行业公民联盟行为准则（Electronic Industry Citizenship Coalition® C ode of Conduct）4.2《联合国指导原则》4.3商务部的《WTO经济导刊》陈朝阳署名文章《钴矿不是冲突矿产》4.4《中国负责任供应链尽责管理指南》（Chinese Due Diligence Guidelines for Responsible MineralSupply Chains, Sections），网址：/news/cccmcinformation/41161.htm 4.5《中国对外矿产投资的社会责任指南》的童工和职业健康安全部分(Chinese Guidelines for SocialResponsibility in Outbound Mining Investments, Provisions related to Child Labor andOccupational Health and Safety），网址：https:///case_study/cccmc-developing-guidelines-for-social-responsibil ity-in-outbound-mining-investment/4.6《世界经合组织对最恶劣童工保护的矿产部分》（The OECD Practical Action for Worst Forms of ChildLabor (WFCL) in Mining, Sections），网址：/daf/inv/investment-policy/child-labour-risks-in-the-minerals-supply-ch ain.htm4.7RCI责任钴业倡议的组织和三大目标; 网址：/tzgg/58371.htm4.8苹果公司公开发表的年度社会责任报告中列出的《合法矿业清单》，4.9品牌客户列出的供应商责任标准4.10ESP-020 《EICC劳工执行程序》4.11ESP-021 《EICC道德执行程序》4.12ESP-022 《EICC管理体系执行程序》4.13ESP-023 《EICC环境执行程序》4.14ESP-024 《EICC健康安全执行程序》4.15QSP-041 《供应商管理程序》4.16HRM-001《公司行为准则》4定义/ Definition4.1冲突矿产：冲突矿产（Conflict Minerals CM）指来自于刚果民主共和国非政府军事团体或非军事派别所控制冲突地区的矿区生产的金（Au），钽（Ta），钨（W），和锡（Sn）金属矿物，当地相关军事团体取得的非法采矿利润是从公民中盗窃得来的，且在刚果民主共和国东部造成侵犯人权，环境恶化。